福建福日电子股份有限公司
第七届董事会2022年
第五次临时会议决议公告
股票代码：600203 股票简称：福日电子 公告编号：临2022–044
福建福日电子股份有限公司
第七届董事会2022年
第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建福日电子股份有限公司第七届董事会2022年第五次临时会议通知于2022年5月28日以电话、邮件、微信等方式送达，并于2022年6月1日在福州以通讯方式召开。会议由董事长卞志航先生召集，会议应到董事8名，实到董事8名，本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时将该部分资金及时归还至募集资金专户。
本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立董事、监事会及保荐机构针对本事项出具了专项意见如下：
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。公司已履行了必要的审议程序，本项议案表决程序合法，符合募集资金管理有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
2、监事会意见
公司为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，以部分闲置募集资金临时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》，中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《福日电子募集资金管理办法》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第七届董事会2022年第五次临时会议、第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
因此，本保荐机构对福日电子使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项异议。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-046）。
（二）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
因宏观经济、行业及公司内部环境发生变化，公司拟变更募集资金投资项目--深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目，该项目计划投入募集资金17,200万元,已投入募集资金749.12万元，剩余募集资金16,470.53万元（该金额包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金（最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准），本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的15.99%。
公司独立董事、监事会及保荐机构针对本事项出具了专项意见如下：
1、独立董事意见
公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。我们一致同意《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会一致同意公司此次部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。
3、保荐机构核查意见
公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经第七届董事会2022年第五次临时会议、第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司拟终止“深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-047）。
（三）审议通过《关于公司继续向中国工商银行股份有限公司福建省分行及下属分支行申请敞口金额为5,000万元人民币综合授信额度的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
授信期限一年，同时授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。
（四）审议通过《关于公司继续为所属公司福建福日科技有限公司向中国工商银行股份有限公司福州晋安支行申请敞口金额为3,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
同意公司继续为福建福日科技有限公司提供连带责任担保，担保金额为3,000万元人民币，授信期限一年。具体担保期限以公司与中国工商银行股份有限公司福州晋安支行签订的相关担保合同约定为准。
同时授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于公司继续为所属公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2022-048）。
（五）审议通过《关于公司新增2022年度为所属公司提供担保额度的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
同意新增2022年度为东莞市福日源磊科技有限公司提供6,000万元人民币的担保额度（包括但不限于综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等）。
本次新增后，公司为所属公司提供的具体担保额度上限由81.5亿元人民币增加至82.1亿元人民币，公司拟就本担保额度事项继续向股东大会提出申请，授权董事会审批公司对所属公司所提供的具体担保额度，授权期限为股东大会审议通过之日至2022年12月31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关规定的额度履行审批程序和公告义务。
本次新增后具体担保审批额度如下：
■
其中，公司全资子公司的担保额度可相互调剂使用。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构并结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订），同意对《公司章程》部分条款进行修订。本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2022-049）及《福建福日电子股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
（七）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《福建福日电子股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容如下：
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《福建福日电子股份有限公司股东大会议事规则》其它内容保持不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
（八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司拟对《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》其它内容保持不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
（九）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2022年6月2日
股票代码：600203 股票简称：福日电子 公告编号：临2022-049
福建福日电子股份有限公司
关于修订《公司章程 》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构并结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订），公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
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《公司章程》其它内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董事会
2022年6月2日
股票代码：600203 股票简称：福日电子 公告编号：临2022-050
福建福日电子股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月22日14点40分
召开地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月22日
至2022年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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此外，本次股东大会还将听取《福日电子独立董事2021年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
（1）非累计投票议案：
上述议案1已经2021 年12月31日召开的福日电子第七届董事会2021年第十二次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
上述议案2至议案10已经2022年4月27日召开的福日电子第七届董事会第七次会议、福日电子第七届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
上述议案11至议案15已经2022年6月1日召开的福日电子第七届董事会2022年第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
上述议案16已经2022年6月1日召开的福日电子第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
（2）累计投票议案：
上述议案17已经2022年3月21日召开的福日电子第七届董事会2022年第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
上述议案18已分别经2022年3月21日召开的福日电子第七届监事会2022年第二次临时会议、2022年4月27日召开的福日电子第七届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月22日及2022年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
公司将于本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载2021年年度股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案1、议案12、议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：福建福日集团有限公司、福建省电子信息（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；
自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书；
受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。
六、其他事项
（一）登记时间：2022年6月21日（星期二）上午 8:30-12:00，
下午 14:30-18:00。
（二）登记地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12层公司董事会办公室。
（三）联系方法：
1、联系电话：0591-87111315
2、联系传真：0591-83319978
3、邮政编码：350005
4、联系人：吴智飞、陈懿
会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2022年6月2日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建福日电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月22日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(下转130版)
