广东群兴玩具股份有限公司
关于2021年年报问询函的回复公告

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2022-017

广东群兴玩具股份有限公司

关于2021年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）于2022年4月26日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第126号）（以下简称“《问询函》”），公司对此高度重视，公司董事会对《问询函》中所列事项进行了认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

问题1、根据年报，你公司与汕头市金佳力实业有限公司（以下简称金佳力）存在房屋买卖合同纠纷案件，金佳力 2020年7月28日提起诉讼，要求你公司配合办理交易标的的过户手续，并承担相应违约责任，上述案件涉案金额达 5,350 万元。2021年6月29日，汕头市澄海区人民法院出具民事判决书，要求你公司配合汕头金佳力过户手续，并驳回你公司反诉请求。请说明以下事项：

（1）经查，你公司未披露 2021 年 6 月 29 日收到的民事判决书的公告。请补充披露民事判决书内容，对你公司影响，说明未及时披露原因，自查是否违反《股票上市规则（2020 年修订）》第 11.1.5 条的规定。

【公司回复】

关于公司与金佳力之间的房屋买卖合同纠纷案件，广东省汕头市澄海区人民法院于2021年6月29日作出了一审民事判决书（（2020）粤0515民初1423号），主要判决内容如下：

一、被告(反诉原告)广东群兴玩具股份有限公司应于本判决生效之日起10日内配合原告(反诉被告)汕头市金佳力实业有限公司办理被告(反诉原告)广东群兴玩具股份有限公司名下位于汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧群兴工业园 6 幢的国有建设用地使用权及地上房屋所有权[不动产权证号为粤( 2020 )澄海区不动产权第0003053号]的过户手续；

二、驳回原告(反诉被告)汕头市金佳力实业有限公司的其他诉讼请求；

三、驳回被告(反诉原告)广东群兴玩具股份有限公司的反诉请求。

根据法院一审判决结果，公司无需向金佳力支付违约金，只需承担配合办理涉案房地产过户手续的义务。

对此一审判决，公司委托的律师告知，根据《民事诉讼法》(2017年修正)第一百六十四条的规定：“当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。”第一百七十五条规定：“第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。”因此，我国民事诉讼实行两审终审制，如一审判决作出后，原、被告对判决不服的，仍有权提起上诉，如提起上诉的，则二审判决是终审判决。

因公司对汕头市澄海区人民法院一审判决有异议，故根据《民事诉讼法》前述规定，向汕头市中级人民法院提出了上诉。同时，由于公司收到汕头市澄海区人民法院判决书期间恰逢公司负责信息披露的管理人员离职，公司结合律师提及的上述法律规定认为，公司既然已上诉，汕头市中级人民法院的判决才是终审判决，以上因素导致当时公司没有按《股票上市规则（2020 年修订）》第 11.1.5 条的规定及时披露相关信息。公司将进一步加强信息披露规范管理工作，组织相关人员深入学习上市公司信息披露有关法律法规及各项规章制度，确保公司信息披露的及时性、完整性和准确性。

（2）我部于2021年5月10日就上述事项发函问询。你公司回函称你公司反诉理由为“有证据表明金佳力受群兴玩具当时的持有上市公司 5%以上股份的股东实际控制，金佳力隐瞒关联关系、规避应履行的上市公司审议程序和信息披露义务，意图以不合理的价格获取涉案房地产，存在《合同法》第五十二条规定的无效情形”，且交易“本应经公司股东大会审议，但实际未经该程序”。请进一步说明金佳力受你公司5%以上股东实际控制的实际情况，你公司所掌握的具体证据，并请结合民事判决书内容，说明你公司理由未获支持的原因，你公司前期回函内容是否真实准确完整。

【公司回复】

2020年6月24日，因会计师事务所对公司2019年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，深交所对公司股票交易实施了退市风险警示；随后公司董事、监事及高管基本全部离职。公司新聘任的董、监、高履职后，全面加强了公司治理，积极整改、自查自纠，公司管理更趋严谨。在此过程中，公司发现在谈判、签署《土地厂房买卖合同》（以下简称“《买卖合同》”）相关过程中全程参与对接的系公司当时第一大股东广东群兴投资有限公司(以下简称“群兴投资”)之有关人员，而并非金佳力相关人员；同时，结合公司委托的律师事务所调取的金佳力及其他相关主体工商内档以及签署《买卖合同》过程中双方联系人之间的微信聊天记录等信息判断，该交易存有逃避关联交易审议程序之情形，即该交易属于关联交易，本应经公司股东大会审议，但实际未经该程序。公司当时掌握的相关证据如下：

1、在涉案《买卖合同》签订当时，群兴投资持有公司11.71%的股份，系公司第一大股东。群兴投资与上市公司构成关联方关系。

2、从调取的相关主体工商内档可见，金佳力与群兴投资存在密切关系：

（1）从股东和公司经营情况来看，经律师查阅相关工商资料，金佳力控股股东之住所与群兴投资股东之住所一致，金佳力的联系方式亦与群兴投资的全资子公司相同，足见二者关系密切。具体而言，从相关工商信息可见，林培明系金佳力控股股东和法定代表人，黄仕群与林少洁均系群兴投资股东，共持有群兴投资50%的股权，而以上三者的住所均为“广东省汕头市澄海区**街道**路**幢**号”。此外，金佳力与群兴投资全资子公司汕头市群兴房地产有限公使用的企业联电话均为“0754-85*****5”，使用的企业电子邮箱均为“138*******8@139.com”。

（2）《买卖合同》于正式签订前，经过了确定交易主体、协商合同内容等过程，而代表金佳力全面和全程参与该等过程的"朱某玲"为群兴投资人员。例如，2019年11月16日，为接收交易相关文件，朱某玲提供了其收件地址为"广东汕头澄海莱美工业区/广东群兴投资有限公司/朱某玲/135******8 " 可见，朱某玲工作单位系群兴投资。

（3）金佳力系群兴投资委派朱某玲为掩盖关联交易实质而直接指定替换的买方。2019年11月4日，在最初尝试确定买卖合同交易对手时，朱某玲提出以"汕头市烽成佳贸易有限公司" (以下简称"烽成佳" )为买方，而烽成佳当时的注册地址即为"汕头市澄海区莱美工业区兴业南路广东群兴投资有限公司第一层" ，由于关联交易性质过于明显，后朱某玲又提出直接更换成金佳力作为买方，表明该交易系群兴投资为规避上市公司关联交易有关审议程序、以金佳力获取上市公司资产的关联交易行为。

澄海区人民法院对于本案关联交易的认定

根据《民事判决书》（（2020）粤0515民初1423号），澄海区人民法院判决认定：“本案不构成关联交易，双方之间的合同应为有效合同。关联交易，是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。而关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案中现有证据不足以证明金佳力与广东群兴投资有限公司之间存在关联关系，也不足以认定金佳力受广东群兴投资有限公司所操控及涉案交易系在广东群兴投资有限公司操控下完成。故公司主张公司第一大股东广东群兴投资有限公司以金佳力替代广东群兴投资有限公司与公司进行交易，本案为关联交易，应经公司股东大会审议通过的主张不能成立。双方签订的《土地厂房买卖框架合同》、《土地厂房买卖合同》是双方在平等自愿、协议一致的情况下签订的，公司也已按规定履行了相应的上市公司资产转让公示手续，故双方签订的合同内容与形式均未违反国家有关法律规定，双方之间的合同应为有效合同。”

除上述内容外，一审民事判决书并未对公司提交的用以证明关联交易存在的各项证据进行说明和回应，公司亦以此为理由之一提出了上诉。

关于公司前期回函内容真实准确完整性说明

2021年5月10日，贵部发函问询公司与金佳力房产纠纷案件情况，并要求公司结合相关合同条款等说明公司认为该合同无效的具体情况及依据，并披露截至问询函回函日相关事项的具体进展和公司采取的解决措施。

公司基于当时所掌握的信息，在回函中已如实陈述了基本情况、以及公司认为该合同无效的具体情况和依据，公司在诉讼程序中向法院主张合同无效的主要理由如下：

1、《买卖合同》第十条合同生效条款约定，《买卖合同》自双方签章且经群兴玩具董事会审议完成之日起生效。其后，公司经律师调查了解，认为有证据表明金佳力受群兴玩具当时的持有上市公司5%以上股份的股东实际控制。金佳力隐瞒关联关系、规避应履行的上市公司审议程序和信息披露义务，《买卖合同》的签订目的实系金佳力意图以不合理的价格获取涉案房地产，损害了上市公司和公司股东的利益，《买卖合同》存在《合同法》第五十二条规定的无效情形。

2、根据《公司章程》和《股票上市规则》第十章相关规定，《买卖合同》 本应经公司股东大会审议，但实际未经该程序，因此，相关人员对《买卖合同》的签订构成无权代理/代表，且不存在表见代理/代表的情况，故《买卖合同》未在上市公司和金佳力之间成立，应被认定为无效。

回函中，公司还就诉讼进展情况和公司已采取的措施作了相关回复。

公司认为，基于当时所掌握的信息，在当时时间点的回函中对当时案件情况及诉讼进展、公司反诉合同无效的理由和解决措施等回复是真实、完整、准确的。

（3）你公司及年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所）对我部2021年5月10日问询函回函中称，未就上述诉讼计提预计负债的原因为“相关诉讼尚在庭审阶段，尚未作出一审判决，同时经咨询律师，尚无法预测诉讼结果”。报告期内，上述诉讼已做出一审判决，请你公司及亚太所说明仍未对上述事项计提预计负债的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

【公司回复】

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

《〈企业会计准则第13号一一或有事项〉应用指南》的规定：“本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。……（三）该义务的金额能够可靠地计量。……”

根据汕头市澄海区人民法院作出的一审民事判决书（（2020）粤0515民初1423号），主要内容为：一、群兴玩具应配合金佳力办理过户手续；二、驳回金佳力其他诉讼请求；三、驳回群兴玩具的反诉请求。报告期内公司已提起上诉，截止年报披露日，尚未收到二审法院判决，暂无法最终判断对公司2021年利润和期后利润的影响。

若二审法院支持一审判决，根据上述判决内容，公司无需向金佳力支付违约金，只需承担配合办理过户手续的义务，故公司无需计提预计负债；若二审法院改判支持金佳力的诉讼请求，公司需要按照《买卖合同》办理过户手续并支付2020年预收款项利息。如最终本公司败诉，对公司本期利润和期后利润的影响金额如下：

（1）违约金及相关诉讼费用（具体以法院终审判决结果为准）；

（2）公司按照土地厂房出售价格与过户时土地厂房账面价值的差额扣除相应税费确认资产处置损益。

由于截止年报披露日，公司尚未收到二审法院判决，无法确认履行该义务是否可能导致经济利益流出企业，且相关资产处置损益暂无法可靠计量，未达到计提预计负债的条件。

另外，公司于2022年5月5日收到广东省汕头市中级人民法院的《民事判决书》（2021（粤）05民终1028号），判决结果如下：驳回上诉，维持原判。据此判决内容，公司不承担违约金，只需配合金佳力办理土地厂房的过户手续，并按照土地厂房出售价格与过户时土地厂房账面价值的差额扣除相应税费确认资产处置损益。

报告期内，公司无需计提预计负债，公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

【会计师回复】

针对问题1、（3），我们执行了以下核查程序：

（1）获取诉讼资料，包括汕头市金佳力实业有限公司一方诉讼文件和证据，传票举证通知书、应诉通知书、民事判决书等，群兴玩具质证意见；

（2）询问群兴玩具经办人员，查询诉讼相关资料，了解诉讼进展；

（3）向负责本次诉讼的上海市通力律师事务所经办律师发放律师询证函，并进行视频访谈，咨询律师对诉讼结果的专业判断；

（4）根据双方诉讼请求和已有证据，分析评估公司可能承担的损失和收益；

（5）结合准则，分析诉讼是否满足预计负债的确认条件。

（6）获取二审法院的民事判决书。

基于以上程序，我们认为，审计期间该诉讼尚在审理中，同时经咨询律师，尚无法预测最终诉讼结果。根据二审民事判决书，公司未承担任何违约责任，因此，金佳力提出的诉讼请求不属于公司需承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号-或有事项》第四条关于预计负债确认条件的相关规定。

公司未确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定。

（4）根据你公司2020年4月16日公告，涉诉房产位于汕头市澄海区凤翔街道海围片丹霞路西侧，土地性质为工业用地，厂房7层，用途为员工宿舍，建筑面积为9,290.17平方米。根据公告报备评估报告，成本价为每平米5,764.25元，评估值为5,355万元。根据年报，你公司申请进行评估，评估机构作出《报告书》, 认定涉案房地产在2020年4月的市场价值为 5,403 万元，与前期评估不存在明显差异，与你公司称金佳力“意图以不合理的价格获取涉案房地产”的描述存在矛盾。年报显示你公司已提出异议，请说明你公司不认可两次评估的具体原因及合理性，评估结果与你公司投资性房地产公允价值是否存在明显差异，评估结果对你公司诉讼是否存在不利影响，并说明你公司后续拟采取的措施。

【公司回复】

2020年6月，因会计师事务所对公司2019年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票交易被实施退市风险警示，随后公司董事、监事及高管基本全部离职。公司新聘任的董、监、高履职后，在规范治理、内部整改自查时发现，有证据表明，该房地产交易存在持有上市公司5%以上股份股东所涉关联交易之情形，因此公司对当时交易涉及的评估报告客观性和真实性产生了质疑。

后金佳力就该合同履行向法院提出诉讼，公司也以合同存在无效情形为由提起了反诉。在该案件审理过程中，法院又以摇珠的方式委托第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）进行司法评估，鹏信资产随后出具了《关于汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清平路北侧群兴工业园６幢一处工业厂房房地产估价报告书》（以下简称“《房地产估价报告书》”），房地产评估价格为5403万元。

截止本报告期末涉案投资性房地产公允价值为4988万，与公告报备及鹏信资产出具的评估报告存在差异，主要系上述报告出于评估目的的不同，采用不同的价值时点、运用不同的评估方式：

本报告期末公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以财务报告为目的对涉案房地产进行了评估，评估价值时点为2021年12月31日。因厂房所在区域为成熟工业片区，收益法测算所需的数据可以可靠取得，采用收益法结合市场法进行评估，确定投资性房地产公允价值；而公司公告报备评估报告，评估价值时点为2020年3月，估价以拟转让涉案房产为目的，为该经济行为提供价值参考依据，采用收益法，评估价值为4961.15万元；鹏信资产评估价值时点为2020年4月，估价目的系为公司与金佳力合同纠纷一案，进行司法鉴定提供价值参考依据，采用收益法结合假设开发法、基准地价系数修正法，评估价值为5403万元。

因以上评估系出于不同的评估目的、采用不同的价值时点、运用不同的评估方式，故公司期末以财务报告为目的的投资性房地产的公允价值与以拟转让房产为目的的评估结果不存在完全可比性。

针对于鹏信资产出具的评估报告，公司多方咨询相关专业人士，认为评估结果系存在如下不合理之处：

1、评估报告所载未开发土地部分价值严重低于汕头市澄海区工业用地市场价格，评估结果不合理。估价对象涉案房地产所在区域建设用地使用权 (工业用地)每平方米单价至少在1600元~2200元(不含取得不动产的一切税、费、金 )区间。而评估报告所载涉案房地产估价对象未开发土地部分单价仅1414元/平方米。

2、评估报告对基准地价系数修正法的选用也不符合国家标准的要求，导致评估结果严重低于涉案房地产实际价值。

3、评估报告在使用假设开发法对未开发土地对应价值进行评估时，错误扣除开发商利润、销售费用、销售税费、购地税费等相关成本，导致房地产价值被严重低估。

4、评估报告在进行测算时选用的空置率、静态租金、租金增长率等多项取值存在不合理之处，进而导致涉案房地产价值被严重低估。另外，评估报告未充分考虑汕头市澄海区工业房地产市场情况，也未考虑第三届亚洲青年运动会的举办对澄海区房地产市场的影响，导致评估结果不合理。

结合前述理由，对于鹏信资产的评估报告，公司就评估的公允性、采取的评估方法和评估依据等多次向法院提出异议，鹏信资产虽然作出了书面答复，评估人员也出庭接受了质询，但评估人员的答复并不具体，庭后亦未按其在庭审中承诺的，提供评估过程中的工作底稿以佐证其评估结果的合理性。因此，公司仍认为评估机构并没有严格按照评估规范、严格按照公平公正等要求进行评估，并对评估结果抱有质疑，而且认为其结果是低估的。

对于前述评估结果，法院在一审民事判决书中认为，鹏信资产出具的《房地产估价报告书》，是具备专业知识的评估人员根据本案涉案土地使用权及房产的具体情况，运用专业知识和技术，依照法定程序，对专门性问题作出的鉴别和判断，评估依据充分。被告公司虽对该《房地产估价报告书》有异议，但未能提供相反证据予以反驳，故法院对上述《房地产估价报告书》予以采信。

基于该等认定，法院进一步认为，公司认为涉案房地产以明显不合理的低价转让的主张不能成立。法院认为，如何认定“明显不合理的低价”，应当参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。本案在审理过程中，经鹏信资产评估，涉案房地产的市场价值为5403万元，转让价与评估价之间的差额不超过2%，故涉案房地产的转让价不应视为明显不合理的低价。公司对鹏信资产出具的评估报告有异议，但未能提供相反的证据予以反驳，故对公司的主张法院不予采纳。

对于法院的一审判决，公司向汕头市中级人民法院提出了上诉，在上诉的事实和理由中，公司亦对法院就评估价格和应有交易价格的认定提出了异议，具体而言，公司认为：

一、一审判决一方面认定涉案房地产交易价格是否合理是本案争议焦点之一，一方面又认为能够证明涉案房地产市场价值的关键证据与本案无关，并进而以缺乏反证为由认为交易价格合理，属于事实认定和逻辑错误。

为证明交易价格不合理，严重低于应有价格，公司于一审中提交了包括建设用地规划条件书、周边不动产的司法拍卖实例、涉案房地产周边规划和不动产市场价值等诸多证据，用以证明涉案房地产的交易价格和本案评估机构所作评估结果均严重低于涉案房地产应有市场价值，然而，一审判决却在未进行任何说明的情况下，认定该等证据与本案并无关联性，并在此基础上认为公司未能提供证明交易价格和评估结果低于市场价值的证据，直接导致事实认定和判决结果的错误。

二、一审判决在认定本案交易价格与应有交易价格之差额时，存在逻辑错误，涉案房地产实际上由金佳力低价获取。

截至2021年4月20日公司2021年年报披露日，公司未收到汕头市中级人民法院的裁定判决。

公司于2022年5月5日收到了广东省汕头市中级人民法院《民事判决书》（（2021）粤05民终1028号），判决结果如下：驳回上诉，维持原判。根据该判决结果，公司不承担违约金，只需配合金佳力办理土地厂房的过户手续，并按照土地厂房出售价格与过户时土地厂房账面价值的差额扣除相应税费确认资产处置损益。

（5）根据你公司2019年4月26日披露的《2018年年报的问询函的回复公告》，涉诉房产确认为以公允价值计量的投资性房地产。请结合诉讼情况、查封状态、租赁情况、工业区周边宿舍出售出租情况等，说明涉诉房产公允价值未发生明显变化的原因及合理性。请亚太所及签字会计师对上述事项核查并发表明确意见。

【公司回复】

为了提高公司资产使用效率，公司将涉诉房产宿舍楼从2018年9月14日起开始停止自用、并对外出租，将上述房产转入投资性房地产，有助于更加客观真实的反映资产价值和经济业务的价值情况。公司获取并复核了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的宿舍楼转投资性房地产的沃克森评报字（2018）第1194号报告，公司依据该评估报告评估值确认了转换日投资性房地产-宿舍楼的公允价值，截至评估基准日2018年9月14日，宿舍楼账面价值5,327.01万元，评估价值为5,355.09万元，增值额为28.08万元，增值率为0.53%。（评估结果为含税价值）。

中水致远资产评估有限公司以财务报告为目的出具了对群兴玩具2018年12月31日投资性房地产市场价值的评估报告（中水致远评报字[2019]第160001号），评估价值为不含税4,761.25万元；本报告期，公司聘请了国众联以财务报告为目的对2021年12月31日宿舍楼的公允价值进行了评估，评估价值为不含税4988.02万元；本报告期末较2018年末投资性房地产公允价值增加226.77万，增值率为4.76%，略有增长但未发生显著变化，主要系以下原因：

1、以财务报告为目的对投资性房地产的评估方法未发生显著变化

根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》第二十一条规定：“公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意变更，但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外，包括但不限于下列情况：（一）出现新的市场。（二）可以取得新的信息。（三）无法再取得以前使用的信息。（四）改进了估值技术。（五）市场状况发生变化。”根据中评协[2017]45号《以财务报告为目的的评估指南》第二十三条规定：“选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。”

2018至今，公司投资性房地产均以公允价值计量，因所在区域为成熟工业片区，收益法测算所需的数据可以可靠取得，故主要采用收益法进行评估，来确定投资性房地产的公允价值。2018年至本报告期末公司对投资性房地产的评估，遵循了《企业会计准则》及《以财务报告为目的的评估指南》的要求，保持了对评估方法、相关取数的延续性，故涉诉房产公允价值从2018年至今未发生显著变化。

2、公司内外环境未发生显著变化

（1）经广东省统计局统一核算，2021年汕头实现地区生产总值2929.87亿元，比上年增长6.1%，其中，第一产业增加值125.05亿元，增长2.1%；第二产业增加值1412.56亿元，增长4.3%；第三产业增加值1392.25亿元，增长8.5%。三次产业结构比重为4.3：48.2：47.5，第三产业比重提高0.9个百分点，人均地区生产总值53106元，增长5.8%。2016年至2021年期间，虽2020年受疫情影响增速有所下滑，但汕头地区总体生产总值呈稳定增长态势，经济总体向好向上发展。

2016-2021年汕头地区生产总值及增长速度

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另外，2021年汕头市房地产开发投资484.57亿元，同比增长6.5%；其中，住宅投资339.11亿元，同比增长12.0%。房地产开发企业房屋施工面积3417.66万平方米，同比增长20.4%；其中，住宅施工面积2239.13万平方米，增长22.8%。随着近年汕头市开展城市创建活动，违章建筑物的拆除，城市道路的重建，断头路的开通，交通违章行为的整治，市容市貌有了新的变化；城市云轨的规划、高铁联络线、跨海隧道、多条新高速路的开工，对外交通更加便捷，城市发展的新气象也吸引了多个大项目、大企业的进驻。随着新项目的建设开工，区域与区域之间的价格分化会增大，品牌阵营交锋。在地段、资源上拥有优势的项目，将有望提升房地产价格；在地段、资源上劣势的项目，则房地产价格则趋平稳，无大变化。

因公司宿舍楼位于汕头市澄海区岭海工业园内，离汕头市市中心较远，总体房地产价格趋于平稳，无大变化。

（2）公司涉诉房产主要用于租赁，主要现金流量来源于租金收入，收益法采用全剩余寿命模式的报酬资本化法来确定投资性房地产的公允价值。2018年至今，公司租赁情况未发生显著变化。

公司于2018年8月15日将涉诉房产一层一半、二层和三层，租赁面积为3532平方米房屋，租赁给了汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司（以下简称“群隆”），租赁期两年；后来群隆因生产规模扩大、人员增加，又于2019年6月1日扩租了2558平方米，租赁期四年。公司涉案房产虽被法院查封三年，但查封未影响租赁合同的正常履行，故2018年至2021年，租约内租金收入随每年价格浮动略有增长，已出租情况未发生显著变化。

综上，鉴于汕头市经济发展水平平稳增长、市场供求关系未发生重大变化，且已有租赁合同租金水平较为稳定的情况下，公司采用同一评估方法，故导致涉案投资性房地产公允价值较2018年略有增长，但并未发生显著变化。

【会计师回复】

针对问题1、（5），我们执行了以下核查程序：

（1）获取评估基准日2018年9月14日（转换日）的沃克森评报字（2018）第1194号评估报告，评估基准日2018年12月31日中水致远评报字[2019]第160001号评估报告，评估基准日2021年12月31日的国众联评报字（2022）第3-0014号评估报告；

（2）复核评估报告中关键性假设，包括租金增长率、空置率、租金收入等基本参数，分析评估结论的合理性；

（3）查询公司周边房产的出租价格；

（4）现场盘点投资性房地产，关注房屋出租情况。与群兴公司相关人员、租户访谈。

（5）与2021年年报涉及的国众联的评估师访谈，与其沟通评估过程，同类房产的租金、依据基本参数的取数过程。

基于以上程序，我们认为，公司房产所处位置距离市区较远，周边配套设施逐步完善，涉诉房产租金收入变动不大，房产的公允价值未发生明显变化合理。

（6）根据年报，涉诉房产处于查封状态，法院一审判决你公司需向金佳力过户房产。请说明房产是否存在出租情况，如是，请说明租赁金额及相关会计处理，相关收入是否满足收入确认条件。请亚太所及签字会计师对上述事项核查并发表明确意见。

【公司回复】

涉诉房产宿舍楼坐落于汕头市澄海区岭海工业园区清平路北侧群兴工业园，房产总建筑面积9290.17平方米。群隆先于2018年8月15日租赁了宿舍楼一层一半、二层和三层，租赁面积为3532平方米，租赁期限自2018年9月15日至2020年8月19日，合同总金额为55.10万元；后来群隆因生产规模扩大、员工增加，又于2019年6月1号租赁了该宿舍楼四层、五层和六层的５间宿舍，租赁面积2558平方米，租赁期限自2019年6月1日至2023年5月31日，合同总金额为104.37万元。

2019年11月13日，公司与金佳力签署了《土地厂房出售意向书》，拟将涉案地块及宿舍楼出售给金佳力，当时公司与群隆签定的租赁协议还未到期。经协商，公司与金佳力、群隆三方共同签署了《协议书》，约定自2020年1月1日起，群隆公司按原租赁合同约定的时间、方式、金额将房屋租金支付给金佳力。

根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，第二条规定：“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”，第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

根据公司与金佳力、群隆签署的《协议书》，自2020年1月1日以后，公司就未收取租金，租金由金佳力收取，该合同具有商业实质，履行该合同将无法改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额，因向群隆出租而获取的对价无法收回，故不符合收入确认条件，本报告期也未确认收入，符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。

【会计师回复】

针对问题1、（6），我们执行了以下核查程序：

（1）获取并检查房屋产权证；

（2）获取并检查与汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司签订的租赁合同；

（3）获取并检查与金佳力签署的《土地厂房出售意向书》；

（4）获取并检查汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司、金佳力签订的《协

议书》

基于以上程序，我们认为公司根据三方签订的《协议书》约定将租金交给金佳力公司，该合同具有商业实质，履行该合同未能改变群兴公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，不符合收入确认条件。报告期企业未确认收入符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。

问题2、报告期内，你公司投资性房地产期末余额为 3.94亿元，本期公允价值变动损益为-119.37万元。请说明以下事项：

（1）请列示主要投资性房地产的详细情况，包括但不限于座落位置、面积、权利受限情况、取得时间、确认为投资性房地产的依据、租赁期限及年租金收入（如有)、账面价值等。

【公司回复】

报告期内，公司主要有三宗投资性房地产，详细情况如下表：

单位：万元

■

（2）请说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，关键假设与参数，包括土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合以上内容说明评估价值的公允性与合理性，损益确认是否符合企业会计准则的相关规定。

【公司回复】

为确定投资性房地产公允价值，公司聘请了专业评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对投资性房地产评估，并出具了国众联评报字（2022）第3-0014号资产评估报告。公司依据该报告评估值与投资性房地产账面价值的差额调整投资性房地产账面价值并计入公允价值变动损益。报告期内，投资性房地产公允价值变动情况如下：

单位：万元

■

鉴于公司持有厂房目的为出租，赚取租金收益。厂房所在区域为成熟工业片区，工业房地产租赁市场活跃，周边物业具有较高的出租率，收益法测算所需的数据可以可靠取得。国众联对资产开发完成部分采用收益法进行评估，确定投资性房地产公允价值，具体为全剩余寿命模式的报酬资本化法，计算公式如下：

■

公式中：V一一收益价值（元或元/㎡）；

Ai一一未来第i年的净收益（元或元/㎡）；

Yi一一未来第i年的报酬率（%）

N一一收益期（年）

对未开发部分采用市场法进行评估，具体是根据估价原则中的替代原则， 将委估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较， 并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地正常价格的方法。

本次评估方法与前期以财务报告为目的评估报告选取评估方法一致。

根据国众联出具的投资性房地产评估报告主要参数及取值过程如下：

1、空置率与租金损失

空置率主要来源于招商期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期。即整体空置时间相较于租约年限的比例，也可体现为空置面积相较于总面积的比例。

租约内空置率：已出租部分按实际计取，不考虑空置率；未出租部分按客观平均空置率计取。

租约外客观平均空置率：根据市场调查，目前澄海区同类型房地产出租的市场空置率约为 2%～8%，规模较大的工业厂房，承租人出于生产投入的成本、搬迁难度及生产的稳定性考虑，会偏向于签订较长的租约协议，一般为3到5年，而业主也会在租赁期将近结束时进行续租谈判或重新招租，力求将空置率控制在较低的水平，公司实际已签订的租赁合同也偏向于签订五年左右的中长期合同，并存在续约情况。评估过程中空置率的考虑主要是通过调查周边厂房的出租难度，经了解目前市场行情下从挂牌出租到成功签约一般需耗时3个月左右，考虑到估价房产规模较大、预测出租方式为整体出租，假设租赁期为5年，则空置率约为5%，作为近五年的出租空置率；预计在未来第六到十年，随着疫情负面影响消退，以及投资性房地产所在片区道路、桥梁等大型市政配套工程的竣工，加上亚青会对汕头城市形象的正面影响，空置率将有一定的下降空间，在本次测算中，以4.5%作为第六到十年的出租空置率；预计在十年后，随着工业区的成熟，产业配套渐为完善，产业完成升级，空置率将进一步下降，在本次测算中，以4%作为十年后的出租空置率。

公司投资性房地产总建筑面积159,558.27㎡，评估基准日时总租赁面积152,450.24㎡，实际空置率为4.45%，且主要是因群兴工业园宿舍楼涉及金佳力诉讼案件被查封三年，被限制租赁所致，若不考虑群兴工业园宿舍楼，公司实际空置率仅为0.25%。另外现有承租人最早于2018年便已承租，在此期间出租情况稳定，即实际情况与评估预测情况基本吻合。

亚洲奥林匹克理事会2022年5月6日宣布，其执委会在与中国奥委会、亚青会组委会进行讨论后决定，原定于2022年12月在中国汕头举行的亚青会取消。报告期内判断亚青会对投资性房地产的正面影响主要是基于周边道路等基础配套的完善对房地产价值提升的考虑，从2019年3月开始确定由汕头举办亚青会以来，汕头市积极开展城市创建活动，拆除违章建筑、重建城市道路、整治交通违章，市容市貌有了新的变化，截至目前周边配套工程基本已建设完毕，中阳大道已实现通车，对外交通更加便捷。亚青会停办虽对城市形象的提升预期有影响，但公司投资性房地产主要为工业厂房，非住宅类房产，鉴于周边基础设施完善程度已得到大幅度提升，而且避免了在亚青会期间可能有的停工风险，因此对报告期内投资性房地产公允价值的影响较小。

2、租金年递增率

当租赁期超过一年时，基于通胀预期及区域发展预期的考虑，均会在租赁期内约定租金增长幅度（一般为2%到5%之间），为市场正常现象，也被市场交易各方所认可。根据报告期内公司已签订租赁合同，群兴工业园2幢1-10层及地下车库，租赁面积为 37,913.00 ㎡，每年每平方米月租金递增一元，本期租金价格较上期增17.91%；群兴工业园东侧一幢和西侧三幢，租赁面积73,268.00 ㎡，租期三年，考虑到续租及长期合作情况，采用固定租约；群兴宿舍楼租赁面积2558㎡，本期租金价格较上期增长13.19%；群兴工业园童乐乐厂房本期租金价格较上期增长16.67%。以上租赁合同均是基于长期友好合作签订的中长期合同，租赁起始日给予略低的价格优惠，每年租金递增，故高于一般的租金增长幅度。

经市场调查，投资性房地产所在片区厂房房地产历史租金水平总体上呈平稳上涨趋势。虽因疫情影响阶段性整体租金水平上涨趋缓，但2022年随着疫情的有效控制，以及疫苗的普及，工业生产将重回正轨，企业投资信心回暖。但毕竟疫情影响未完全消退，国际环境依旧扑朔迷离，短期内对工业投资必然更为谨慎，因此出于谨慎考虑，预计近五年的租金递增水平维持在比较低的水平，设定近五年递增率为1.5%；第六到十年，随着疫情负面影响消退，以及投资性房地产所在片区道路、桥梁等大型市政配套工程的竣工，同等规模及配套条件的通用厂房的稀缺性将日渐显现，预计该片区的租金递增水平会有较大提高，在本次评估中，以2.5%做为第六到十年的租金年递增率；在十年后，随着工业区的成熟，产业配套渐为完善，产业完成升级，预计该片区的租金递增水平会进一步提高，在本次评估中，以3.5%做为十年后的租金年递增率。

3、资本化率的确定

资本化率采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为资本化率，安全利率选用价值时点中国人民银行一年定期存款年利率本次测算即为 1.50%；风险调整值应根据投资性房地产所在地区的经济现状及未来预测，投资性房地产的用途及新旧程度等确定。

本次评估风险系数取值考虑通货膨胀、片区房地产市场状况及投资性房地产所处位置确定，风险系数分低、中、高、投机四个档次，相应地赋予其风险调整值：

■

系数取值因考虑到通货膨胀及投资性房地产所处片区的厂房租赁情况以及汕头市工业类地产市场的行情，考虑此次投资性房地产所占的剩余使用年限相对较长，本次评估风险系数取中级标准范围内的4.7%，则：

资本化率=安全利率+风险调整值法=1.5%+4.7%=6.2%

4、主要参数对投资性房地产公允价值的影响

其他数据保持不变的情况下，空置率的变化情况与投资性房地产公允价值呈反向变动关系，空置率整体增加或减少1%，对投资性房地产的公允价值影响约0.98%，因公司投资性房地产整体出租率较高，空置率对投资性房地产公允价值的变化影响较小。

资本化率与投资性房地产公允价值呈反向变动关系，资本化率每增加或减少1%，对公允价值的平均影响约15%，资本化率取值主要考虑到在当前市场环境下，相较于其他投资标的，房地产仍是保值增值能力较强的投资对象；澄海区作为汕头市主要的工业区域，类似公司投资性房地产体量大、周边交通便捷、配套较为成熟的工业厂房较为稀缺，需求也比较旺盛，未来随着工业立市的各项政策落实到位，工业用地的市场需求或可大幅提升，在此背景下，判断其风险程度为中等水平。

租金年递增率与投资性房地产公允价值呈正向变动关系，租金年递增率每增加或减少1%，对公允价值的平均影响约16%，对投资性房地产估值影响较大。但由于疫情影响的广泛性、持久性、反复性无法准确预估，基于通胀预期及区域发展预期的考虑，此次投资性房地产评估更趋于谨慎，预计近五年的租金递增水平维持在比较低的水平，设定近五年递增率为1.5%，显著低于公司已签订租约合同的平均增长率。

5、评估报告相关参数及取值过程、取值结果详见下表（表中评估数据系第一年2022年估值数据）

■

根据市场调查，由于公司工业园毗邻汕头大学东海岸校区与亚青会主场馆片区，2021年以来，汕头市澄海区工业物业的市场月租金普遍在10至15元/㎡，同类或者类似房地产的市场价格情况如下：

案例 A：凤新工业片区独立厂房，位于汕头市澄海区凤新工业片区，案例来源为租赁市场正常实例，交易时间为2021年11月，经过评估人员市场调查得知市场月租金为13.20元/㎡。案例的建筑面积为11,500.00平方米，结构为钢混结构，用途为厂房。

案例 B：凤新工业片区独立厂房，位于汕头市澄海区凤新工业片区，案例来源为租赁市场正常实例，交易时间为2021年10月，经过评估人员市场调查得知市场月租金为12.99元/㎡。案例的建筑面积为15,400.00平方米，结构为钢混结构，用途为厂房。

案例 C：登峰路厂房，位于汕头市澄海区登峰路，案例来源为租赁市场正常实例，交易时间为2021年12月，经过评估人员市场调查得知市场月租金为11.50 元/㎡。案例的建筑面积为15,000.00平方米，结构为钢混结构，用途为厂房。

综上所述，本次投资性房地产评估中选取的市场租金水平与周边房地产租赁市场是一致的，运用的评估方法、评估结果具有合理性和公允性。公司对投资性房地产所采用的后续计量方法符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）请你公司报备获取的独立评估机构评估报告。

【公司回复】

已报备获取的国众联评报字（2022）第3-0014号资产评估报告。

（4）请亚太所及签字会计师说明针对投资性房地产执行的审计程序，并说明其确认与计量是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

针对投资性房地产，我们执行了以下核查程序：

（1）对外部独立评估机构的胜任能力和客观性进行了评估、组织了访谈。

（2）基于我们对相关行业的了解以及利用我们的评估专家，对采用的估值方法进行了评估，并且评估了关键假设的恰当性，包括租赁价格、租金年增长率、预计租金收入、预计运营费用等。

（3）网上查询评估采用的类似房地产租赁价格信息，核实其真实性。

基于以上程序，我们认为公司投资性房地产的确认与计量符合《企业会计准则》的相关规定。

问题3、报告期内，你公司营业收入5,122.41万元，同比降43.76%；归属于母公司所有者净利润1,968.04万元，同比下降19.57%万元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）556.67万元，同比增长 132.42%。请说明以下事项：

（1）你公司第三季度营业收入及扣非后净利润分别为2,757.67 万元、600.23 万元，占你公司全年营业收入的 53.84%，107.83%。请结合报告期内各项主营业务开展模式、近三年相关业务季度业绩波动情况、收入确认方式、费用成本构成等，说明三季度业绩显著好于其他季度的原因及合理性。

【公司回复】

一、报告期内公司主营业务开展情况

报告期内，公司主要从事酒类销售、金融咨询服务，以及自有物业租赁与创业园区运营服务。公司自2017年开始逐步退出玩具生产业务，一直在调整发展战略进行业务转型，积极探索新模式、新布局，以进行新业务开拓、寻求新的利润增长点。从2018年开始，公司基于自有工业园得天独厚的区位优势和产业集群优势，为制造企业提供公司自有物业租赁运营服务，并在此基础上，成功拓展创业园区运营业务，近三年来，公司自有物业租赁及创业园区运营服务业务稳步提升。2019年公司即以控制风险为前提，在布局商品销售业务上进行了积极的摸索和尝试，通过线下渠道进行了少量红酒的销售，2020年下半年度，上市公司的业务发展受到实际控制人资金占用事项的不利影响，为尽快恢复发展，公司经过多方论证决定对开展酒类销售业务进行实质性推进，公司一方面研究酒业销售特点，积极开拓客户资源，另一方面与多家中高端酒的酒企、经销商进行合作洽谈，实现销售收入快速增长；公司从2019年开始进入金融咨询服务领域，报告期因受疫情以及资本市场环境与政策影响，业务拓展效果未达预期。

公司近三年内各项业务收入情况见下表：

单位：万元

■

备注：公司在2019年通过线下渠道进行了少量红酒的销售，并实现1.51万元酒类销售收入，该收入2019年归入其他商品销售科目。

（一）酒类销售业务

1、业务开展模式

公司组建专业的酒类运营团队，搭建相关酒类运营管理服务体系，依托与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好合作关系，积极开发及遴选契合市场需求的产品，为企事业单位、社会团体、个人等团购客户以及终端供应商提供高品质酒类产品。

公司在延续2019年少量销售酒类的基础上，2020年下半年开始布局酒类销售业务，以酱香型白酒销售为突破口，实现销售收入快速增长。2021年，受疫情持续反复、部分产品出厂价格上调等外部经济形势变化以及公司内部酒类销售战略调整等多重因素影响，公司酒类销售收入有所回落，全年酒类实现销售收入3,020.03万元。

公司为增强酒类销售抗市场风险能力，实现公司在酒类销售领域的可持续发展，公司管理层结合2020年度的销售经验以及对酒类流通行业的不断深入了解，在2021年年初就及时调整销售策略，避免公司酒类销售产品单一带来的风险，将重点放在了拓展酒类产品销售品类、完善产品结构，向大品牌、核心酱酒产品上下功夫。报告期内，公司不断优化酒类产品结构，遴选并引进了多家优质酒类供应商及酒类品牌，目前公司销售的团购产品有郎酒系列【青花郎（500ml）、红运郎（500ml、998ml）、青云郎（500ml、998ml）、连年有鱼（1500Ml）、郎牌郎酒（500ml)、金樽堡定制酒（500ml）等】、茅台酒系列【惠群贵礼（含飞天200ml、铜包银杯2个）等】、 钓鱼台系列【钓鱼台窖藏、钓鱼台窖藏1999（500ml)】、金沙古酒系列【钻石四星（500ml）、钻石五星（500ml）】以及珍酒秘法壹号（500ml）等。报告期内，公司努力拓宽销售渠道与区域，同时积极探索和尝试“新零售”模式，推动线上线下销售渠道协同发展，并取得一定的销售业绩。

２、收入确认方法

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。报告期内公司主要销售产品为酒，属于在某一时点履约合同，公司将产品交付购货方即转移货物控制权时确认收入。

（二）金融咨询服务

1、业务开展模式

公司金融咨询服务业务包括经济贸易咨询、企业管理咨询、技术咨询等，公司拥有较强行业研究能力与财务分析能力的优秀团队，围绕“资讯+咨询+资本”三大领域，为企业提供战略咨询、产业并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务。2020年下半年至2021年上半年，因受疫情以及资本市场环境与政策影响，业务拓展效果未达预期。

2、收入确认方法

本公司与客户之间的咨询服务合同主要包含提交咨询报告和后期数据更新等履约义务，本公司根据工作量将合同价款在履约义务间进行分配，均作为在某一时间点履行的履约义务。咨询报告在按合同约定的方式提交报告时为控制权转移时点，数据更新以更新结束时点为控制权转移时点，本公司在控制权转移时确认收入。

（三）自有物业租赁与创业园区运营服务

1、业务开展模式

公司自有物业租赁及创业园区运营服务包括自有群兴工业园租赁运营服务和创业园区运营管理服务。一方面，公司基于自有工业园所在的汕头市澄海工业区得天独厚的区位优势和产业集群优势，为制造企业提供公司自有物业租赁服务；另一方面，公司依托地方政府对创业产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，构建创业园区运营基地，为创业企业提供优质的办公环境和配套服务。

报告期内，公司在汕头拥有三宗自有资产，为提高资产使用效率，公司于2018年开始，分区域陆续向外出租，目前累计已有四名客户，服务过从事玩具生产制造、食品加工等企业。报告期内，自有群兴工业园租赁运营服务实现营业收入1,283.46万元。

此外，公司积极拓展创业园区运营管理服务，从2019年下半年，公司开始承租南京栖霞高新技术产业开发区管委会下属单位的紫东国际创业园载体空间，并进行全方位的运营管理及转租服务，公司依托地方政府对创业产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，为创业企业提供优质的办公环境和配套服务，目前已累计服务超过30家企业。报告期内，创业园区运营管理服务实现营业收入615.06万元。

2、收入确认方法

公司自有物业与客户之间的租赁合同系提供办公场所，由于客户能够控制本公司履约过程中的租赁资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在租赁期内均匀确认收入；创业园区运营服务指公司接受客户委托，为科创园区提供新型运营与管理模式，提供专业化服务，并通过自身资源引进国内外优秀企业。本公司将其作为在某一段时间履行的履约义务，在合同约定的运营期间内，按照合同约定的合同金额，均匀确认运营管理收入。

二、三季度业绩显著好于其他季度的原因分析

公司第三季度营业收入2,757.67万元，占全年营业收入的 53.84%，第三季归属于上市公司股东的净利润775.80万元，占全年净利润的39.42%。

报告期内公司各季度收入、成本及利润明细

单位：万元

■

公司三季度营业收入较其他季度大幅增长，营业成本同比例增加，销售利润显著高于其他季度。三季度营业收入增长主要是因为公司酒类销售在三季度出现了大幅增长，三季度公司酒类销售收入2,292.60万元；其他业务诸如金融咨询服务因受疫情以及资本市场环境与政策影响，业务拓展效果未达预期；公司自有物业租赁及创业园区运营服务业务因租户较稳定且在租赁期内均匀确认收入，各季度收益稳定，波动也不大。

报告期内三季度公司酒类销售收入的大幅增长，主要与以下原因相关：

1、中秋、国庆是酒类消费的旺季

酒类流通行业具有明显的季节性特征，老百姓习惯在中秋、国庆等传统节假日宴请亲朋、商业往来送礼，白酒有着明显的社交消费属性，因此每年的中秋、国庆前都是白酒销售的黄金季节，白酒销售季节性特征明显。根据白酒消费呈现的季节性特征，为了在中秋节、国庆黄金销售窗口取得更好的业绩，经销商通常提前在二季度就要根据市场需求制定采购计划向上游生产厂家下订单生产，在第三季度产品到货后正好铺开销售。公司也是抓住这个销售的黄金时期，提前做好各项销售前的准备工作，确保了公司三季度酒类销售实现了大幅增长。

2、三季度酒类销售收入增长受公司新采购的酱酒到货时间影响

（1）基于公司对市场以及产品结构的分析，为丰富产品种类，实现多点开花，公司积极引进新的酱酒产品，与四川古蔺郎酒销售有限公司、贵州金沙古酒酒业有限公司、步步高商业连锁股份有限公司、迪庆经济开发区藏珑酒业有限公司等优质品牌供应商建立起合作伙伴关系；但是代理的新产品从推出到转化为销售需要时间，产品甄选、客户培育、建立渠道和宣传推广，从起步阶段到产生效益有较长时间周期，前期公司为甄选市场接受度高的酒类品牌，耗费了大量时间与精力，大部分品牌于2021年下半年引进，客户的培育、维护、新品类的推广也占用了较长时间，直到三季度新产品才陆续投放市场并开始取得不错的市场表现。

（2）因公司代理的产品均为酱香型白酒，酱酒对酿造工艺有着严格的要求，产量受到生产周期、出酒率和核心产区三重限制，且产出的基酒需要经过贮藏和勾兑才能形成丰满的酱香风味，产能较为有限。2021年上半年，公司先引进了青云郎、红运郎等酱酒产品，公司早在3月份就与四川古蔺郎酒销售有限公司签订了采购合同，但由于郎酒厂需要按订单安排生产周期，实际上到5月份才陆续发货，随后在三季度公司才全面铺开销售，并获得良好的市场反响。

（3）基于对郎酒高端品牌系列产品的肯定，抓住中秋、国庆期间的黄金销售时机，通过前期与郎酒的多次磋商，公司于9月2日与四川古蔺郎酒销售有限公司签订了《郎酒庄园·金樽堡高端酱酒》的销售合同，并邀请客户到郎酒现场品鉴及封存专属窖藏白酒，不仅为客户提供了尊享服务，还无形之中提高了产品的附加价值，有力促进了当季酒类的销售。

因此，公司主营业务在三季度出现大幅增长，主要系酒类销售旺季属性、公司代理销售酱酒到货时间及公司销售的实际情况等综合因素导致的。

此外，报告期内公司前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为550.36万元，前三季度未扣除酒类销售利润，2021年11月19日深圳证券交易所发布了《上市公司业务办理指南第12号一一营业收入扣除相关事项》，基于谨慎性原则，公司将2021年度酒类销售收入在主营业务收入中扣除，酒类销售业务形成的利润调整为非经常性损益。

综上所述，公司对于相关收入的认定方式、成本的核算是全面、妥当、准确与合理的，不存在虚增业绩和利润的情形。

（2）你公司自有物业租赁及创业园区运营服务实现收入 1,898.52 万元，同比增长 40.89%，营业成本为 307.26 万元，同比下降 29.07%，毛利率为 83.82%，同比增长 15.96%。请分租赁标的详细列明你公司近三年自有物业租赁情况及创业园区运营服务情况，包括但不限于租赁面积、出租率、价格、期限、租赁收入、相关成本构成及金额、租赁对象、是否存在关联关系等，并结合同一区域类似标的的租赁情况及毛利率情况，说明你公司租赁收入与租赁成本变动相背离的原因，毛利率同比增幅较大的合理性，相关收入是否满足确认条件，是否存在虚增利润、跨期调节利润等规避退市行为。

【公司回复】

一、公司近三年自有物业租赁情况及创业园区运营服务情况

报告期内，公司自有物业租赁及创业园区运营服务包括自有群兴工业园租赁运营服务和创业园区运营管理服务，近期三年租赁业务相关情况如下：

1、自有群兴工业园租赁运营服务

报告期内，公司在汕头拥有三宗自有资产，基于自有工业园所在的汕头市澄海工业区得天独厚的区位优势和产业集群优势，为了提高资产使用效率，公司于2018年开始，分区域、不同租赁期限等陆续向外提供优质的租赁运营服务，至今累计已有四名租户，服务过从事玩具生产制造、食品加工等企业。报告期内，群兴工业园租赁运营服务营业收入1,283.46万元，因是以公允价值计量的投资性房地产，不计提折旧与摊销，无营业成本，具体情况如下表：

■

２、创业园区运营管理服务

创业园区运营管理服务主要系公司于2019年下半年开始承租南京栖霞高新技术产业开发区管委会下属单位的紫东国际创业园载体空间，并进行全方位的运营管理及转租服务，公司依托地方政府对创业产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，为创业企业提供优质的办公环境和配套服务，目前已累计服务超过30家企业,具体租赁情况如下表:

■

经自查，公司与服务客户均系单纯的租赁关系，与我公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。

三、公司租赁收入、成本、毛利情况分析

公司自有群兴工业园租赁运营服务业务主要基于自有物业向客户提供工业园区租赁服务，将其作为在某一时段内履行的履约义务，在租赁期内均匀确认收入，公司自有物业均为以公允价值计量的投资性房地产，不计提折旧与摊销，无营业成本，其毛利率远远高于园区运营服务业务。2019、2020年度，群兴工业园租赁运营服务收入基本保持稳定，因从2020年下半年开始，租户因业务规模扩张，扩大租赁面积，致出租率提升，随着租赁单价按租赁合同约定逐年递增，本报告期营业收入较去年同期增加41.53%。

园区运营管理服务收入主要来源于物业转租收入和运营服务费，成本主要包括向物业所有者支付的租金。2019年8月公司开始从事创业园区运营服务，初期园区入驻企业较少，收入较少，随着业务拓展，入驻企业逐步增加，2020年度收入和成本均大幅增长。因多数企业于2020年度陆续入驻，故2021年收入较去年同期增长39.56%；与此同时，因公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行了变更，本公司作为转租出租人在首次执行日基于剩余合同期限和条款进行重新评估和分类，按增量借款利率确认未确认融资费用，故导致营业成本减少，财务费用增加，本报告期园区运营服务业务毛利率为50.04%，综合以上因素毛利率较上年同期大幅增加，属正常现象。

公司租赁与创业园区运营服务与同行业上市公司比较如下表，与同行业上市公司相比，本公司毛利率高于同行业上市公司，主要系本公司自有房产采用公允价值计量，未计提折旧、无营业成本所致；同行业上市公司本报告期毛利率较上年同期增加，公司自有物业租赁及创业园区运营服务毛利率增长趋势与同行业上市公司一致。

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综上，自有物业租赁及创业园区服务因出租率的提升导致收入较去年同期大幅增加，但因创业园区运营管理服务执行新租赁准则导致计入的营业成本减少，导致本期毛利率为 83.82%，同比增长 15.96%，属于正常现象，相关收入满足确认条件，不存在虚增利润、跨期调节利润等规避退市行为。

（3）根据年报，“2 栋 1-10 层及地下车库”及“东侧一幢和西侧三幢”两个项目，租赁收益分别为 285.25 万元、702.03 万元，收益占比均达到利润总额 10%以上；租赁资产涉及金额分别为 1,182.89 万元、2,027.12 万元。上年年报无损益达到 10% 以上的项目。请说明上述项目的具体情况，包括但不限于交易背景、租赁面积及单价、出租价格是否与同一区域类似标的存在明显差异、租赁对象“群隆塑胶制品有限公司”是否与你公司存在关联关系或其他利益倾斜关系等。请报备相关租赁合同。

【公司回复】

公司自2017年开始逐步退出玩具生产业务，一直在调整发展战略进行业务转型，积极探索新模式、新布局，而原有的生产厂房、宿舍及配套设施大量空置。为盘活资产，增加收益，公司将闲置厂房对外招租。

群隆于2018年7月27日先租下群兴工业园东侧一幢总面积36,134.00平方米的厂房，租期２年；随着群隆公司生产经营规模扩大，又于2019年６月１日与公司签订租赁协议，租下2幢1-10层及地下车库共计37,913.00平方米的厂房，租期４年；后来群隆公司随业务扩张，又陆续租下西侧三幢36,134.00平方米厂房,在东侧一幢合同到期后，和西侧三幢于2020年9月一起签订了整租合同，租期至2023年5月31日。

报告期内已签订合同的“2幢1-10层及地下车库”及“东侧一幢和西侧三幢”两个项目，租赁收益分别为 285.25 万元、702.03 万元，收益占比均达到利润总额10%以上，具体见下表：

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因为2018年初租赁房产周边公共道路基础设施并不是很完善，房产地理位置远离汕头市市中心，考虑到若房产按面积拆分出租，投入的人力成本及维护成本较大；另外群隆属于汕头当地资金实力较雄厚的玩具制造企业，企业信誉良好，群隆承租也需对厂房进行线路铺装、改造、投入机器设备、改造宿舍楼等，前期投入资金压力较大。公司结合当时汕头澄海区的租赁房屋的平均价格，考虑到群隆租赁面积较大、期望后期持续稳定的合作，经过双方多次协商，商定了整租的优惠价格，出租单价每年也适度增长。

目前虽然玩具行业同国内其他大部分行业一样受疫情影响，导致经济效益阶段性下滑，但截至报告期末，群隆均能及时交纳租金，未发生逾期，据公司了解，由于汕头一直属于疫情控制较好的区域，群隆能保证一定的开工率，随着疫情得到进一步控制、负面影响消退，消费市场复苏后预计很快恢复；同时为扶持企业发展、降低疫情对各行各业的冲击，疫情以来党中央、国务院部署实施了多项新的组合式税费支持政策，从减、免、缓、退多个方面为企业纾困解难，群隆作为汕头市玩具制造行业的骨干企业之一，在相关扶持政策方面也得到了当地政府的大力支持；群隆从2018年就开始租赁公司厂房，并随着企业规模扩张、人员增加，出于长远发展规划，陆续扩租了厂房，与公司签订了中长期的租赁合同，其先后还投入巨额资金加强厂区内基础建设和配备了重型的设施设备，为确保投资的长效性，故能与公司保持较长久稳定的租赁关系。

公司查阅了厂房附近，类似案例的出租情况，均价在10-15元/m2之间，略高于我司现有租赁价格。但因公司签署的系中长期的合同、租赁面积较大，受周边或市场短期租赁价格的影响较小，所以与类似出租案例存在差异，价格略低属于合理范畴，最重要的是中长期稳定的租金收入为公司持续稳健发展奠定了基础。

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经自查，公司与群隆公司只是单纯的租赁关系，与我公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（4）你公司酒类销售实现收入 3,020.03 万元，同比下降43.37%，毛利率为 32.07%，同比下降 31.94%。请结合业务开展情况、经营模式、经营产品、采购及销售对象等变化情况，说明收入及毛利率大幅下滑的原因。请与酒类销售行业可比上市公司经营情况进行对比，收入及毛利率水平是否存在异常，变动趋势是否存在明显差异。如是，请说明合理性。

【公司回复】

一、白酒行业发展状况

（下转132版）