浙商中拓集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解锁条件成就的公告
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-31
浙商中拓集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共76名，可申请解除限售的限制性股票数量为3,960,675股，占公司当前股本总额674,200,820股的0.59%。
2、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国已对议案回避表决。董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》第三个解除限售期解锁条件已成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2017年11月14日披露了上述事项。
2017年12月6日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2018年4月19日披露了上述事项。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2018年4月25日披露了上述事项。
2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2019年5月11日披露了上述事项。
2020年5月26日,公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
2021年6月21日,公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议和第七届监事会2021年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2021年6月22日披露了上述事项。
2022年6月1日，公司召开第七届董事会第2022年第二次临时会议和第七届监事会第2022年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2018年5月22日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》的授予登记工作，实际授予人数87人，实际授予数量11,479,335股。
2018年6月13日，公司实施完成了2017年年度权益分派方案，限制性股票授予数量由11,479,335股调整为14,847,444股。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议，对因离职、身故或职务变更等原因涉及的合计5名激励对象所持有全部已获授的限制性股票789,065进行回购注销;对2018年个人考核结果未达良好以上（A）的11名激励对象所涉及的88,469股限制性股票进行回购注销。上述股份已于2019年7月4日回购注销完成。
2020年5月26日，公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议，拟对激励对象2019年个人考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的77,061股限制性股票、已离职的1名激励对象所涉及的99,592股限制性股票、不再符合公司认定的激励对象资格的1名激励对象所涉及的45,011股限制性股票进行回购注销。上述股份已于2020年6月24日回购注销完成。
2021年6月21日，公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议，拟对激励对象2020年个人考核结果未达良好以上（A）的8名激励对象所涉及的111,325股限制性股票、已离职的2名激励对象所涉及的124,168股限制性股票进行回购注销（实际对已离职的2名激励对象回购注销的限制性股票数量为124,166股，2股差异为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照零碎股循环进位测算所造成的差异）。上述股份已于2021年7月28日回购注销完成。
2022年6月1日，公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议，拟对已离职的1名激励对象所涉及的31,041股限制性股票进行回购注销。公司后续将办理上述限制性股票的回购注销手续。
综上，本次共有76名激励对象符合公司第三个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3,960,675股。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）股权激励计划第三个限售期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，第三个解除限售期为:自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。限制性股票的上市日期为2018年5月23日，第三个限售期已于2022年5月22日届满，可以进行解除限售安排。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形，满足解除限售条件。
3、公司业绩考核指标达成情况
业绩考核目标：以2016年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%，且不低于对标企业75分位值；2020年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。
业绩达成情况：2016年、2020年归属于上市公司股东的扣除政府补贴和资产处置后的净利润为10,782.25万元、49,201.33万元，即公司实际完成的净利润增长率为356.32%，净利润增长率高于目标值150%，且高于对标企业的75分位值144.91%；按照上述口径计算的公司2020年加权平均净资产收益率为14.50%，高于公司设定的12%的目标值，且高于对标企业的75分位值5.43%；公司2020年主营业务收入为10,890,064.50万元，2020年实现的营业收入为10,897,652.86万元，公司2020年主营业务收入占营业收入的比重为99.93%，高于公司设定的90%的目标值。
公司层面业绩考核目标已达成。
4、个人层面考核
激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。公司的风控指标考核适用于所有激励对象，激励对象个人对应的解除限售期内实际可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上，依据个人绩效考核结果确定。
（1）公司风控指标
根据公司2020年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款+存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数，在当期公司层面解除限售指标达标的基础上，所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数。
根据下表进行考核：
■
注：上述财务数据（应收账款、预付账款、存货）如无特殊说明，均是指合并报表中的会计科目口径数据。
2020年，三项资金周转率（T）数值为9.49，即风控系数为1。
（2）个人绩效考核
公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标确定。
中层激励对象的个人绩效考核如下：
公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的解除限售比例，个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度＝对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评价表
■
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，考评结果为良好以上（A）的激励对象为69人，考评结果为合格（B）的激励对象为7人，其余11名激励对象因离职、身故、职务变更、不再符合公司认定的激励对象资格、考核结果不合格等原因所涉及的全部限制性股票已由公司回购注销或即将由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期相关解除限售事宜。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计76人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,960,675股，占公司目前股本总额的0.59%。具体如下：
■
注：
1、上述76名激励对象中，其中7名激励对象因第三个解除限售期个人绩效考核结果未达良好以上(A)的原因不得解除限售的49,590股限制性股票已回购注销完毕。
2、汪伟锋自2021年12月10日起担任公司高级管理人员。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核查，76名激励对象的个人业绩考核结果达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事的独立意见
公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为76名激励对象办理第三个解除限售期的3,960,675股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司76名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为76名激励对象办理第三个解除限售期的3,960,675股限制性股票的解除限售手续。
八、律师事务所的法律意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次解除限售条件成就相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。
九、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为:公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》规定。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第2022年第二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第2022年第二次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-32
浙商中拓集团股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国已对本议案回避表决。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2017年11月14日披露了上述事项。
2017年12月6日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2018年4月19日披露了上述事项。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2018年4月25日披露了上述事项。
2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2019年5月11日披露了上述事项。
2020年5月26日,公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
2021年6月21日,公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议和第七届监事会2021年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2021年6月22日披露了上述事项。
2022年6月1日，公司召开第七届董事会第2022年第二次临时会议和第七届监事会第2022年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
二、调整事由及方法
2022年5月25日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以公司总股本674,200,820股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
按照上述调整方法，限制性股票回购价格的调整结果如下：
P＝P0-V=3.259962-0.41=2.849962元/股
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事、监事会相关意见、法律意见、独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
鉴于公司于2022年5月25日实施完成了2021年年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司调整限制性股票激励计划回购价格。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司于2022年5月25日实施完成了2021年年度权益分派实施方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，公司已履行了必要的程序，同意上述调整事项。
（三）法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次回购价格调整及回购注销相关事项履行了必要的审批程序；本次回购价格的调整、本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；浙商中拓尚需就本次回购价格调整及回购注销相关事项履行相应的信息披露义务，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，浙商中拓尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的减资程序。
（四）独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为:浙商中拓本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
五、备查文件
1、公司第七届董事会2022年第二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会2022年第二次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-33
浙商中拓集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，需要对已离职的1名激励对象所涉及的31,041股限制性股票进行回购注销。根据2018年第二次临时股东大会的授权，董事会负责实施限制性股票的回购注销工作。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2017年11月14日披露了上述事项。
2017年12月6日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2018年4月19日披露了上述事项。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2018年4月25日披露了上述事项。
2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2019年5月11日披露了上述事项。
2020年5月26日,公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
2021年6月21日,公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议和第七届监事会2021年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2021年6月22日披露了上述事项。
2022年6月1日，公司召开第七届董事会第2022年第二次临时会议和第七届监事会第2022年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于1名激励对象离职，根据《2017年限制性股票激励计划》的“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该人员已不符合成为激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,041股进行回购注销。
（二）回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为2.849962元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票数量共计31,041股，回购价格为2.849962元/股，拟用于回购的资金总额为88,465.67元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
■
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见、法律意见及独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次以2.849962元/股的价格，回购注销31,041股限制性股票。
（二）监事会意见
本次对已离职的1名激励对象持有的31,041股限制性股票回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。本次回购事项已获得公司2018年第二次临时股东大会的授权，审批决策程序合法、合规。同意本次以2.849962元/股的价格，回购注销31,041股限制性股票。
（三）法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次回购价格调整及回购注销相关事项履行了必要的审批程序；本次回购价格的调整、本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；浙商中拓尚需就本次回购价格调整及回购注销相关事项履行相应的信息披露义务，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，浙商中拓尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的减资程序。
（四）独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为:浙商中拓本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2022年第二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会2022年第二次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-34
浙商中拓集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国已对本议案回避表决。公司首次授予的股票期权行权价格调整为4.62元/股。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
二、本次调整行权价格的情况
2020年7月8日，公司实施完成了2019年年度权益分派方案，以公司总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。
2021年6月9日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案，以公司总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。
2022年5月25日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以公司总股本674,200,820股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定，“股票期权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”
按照上述调整方法，股票期权行权价格的调整结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
股票期权的行权价格=5.58-0.25-0.3-0.41=4.62元/股
三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响
本次调整股票期权行权价格不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
公司本次调整股票期权激励计划行权价格，符合《股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次调整股票期权激励计划行权价格。
五、公司监事会关于调整股票期权激励计划行权价格的审核意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司调整本次股票期权激励计划的行权价格事项符合有关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次调整股票期权激励计划行权价格。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次调整及本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次调整及本次行权等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：浙商中拓本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、公司第七届董事会2022年第二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会2022年第二次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权、首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-35
浙商中拓集团股份有限公司
关于股票期权激励计划部分股票期权注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
二、本次股票期权注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合2020年个人考核结果，首次授予的13名激励对象所涉及的部分或全部股票期权不得行权。公司拟对上述激励对象不得行权的股票期权共计40.48万份进行注销。
同时，鉴于公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有10名激励对象离职，预留授予的激励对象有1名离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计140万份。其中，首次授予的10人共计120万份，预留授予1人共计20万份。
综上，公司本次拟注销24名激励对象已获授但尚未行权的股票期权180.48万份，由董事会负责实施股票期权的注销工作。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
公司本次注销部分股票期权，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次注销24名激励对象已获授但尚未行权的股票期权180.48万份。
五、公司监事会关于注销股票期权激励计划部分股票期权的审核意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定，注销部分股票期权事项符合有关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次注销部分股票期权。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次调整及本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次调整及本次行权等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问报告结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、公司第七届董事会2022年第二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会2022年第二次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权、首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-36
浙商中拓集团股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：130人；
2、本次可行权的股票期权数量为1,406.32万份，占目前公司总股本的2.09%；
3、本次股票期权行权采取集中行权方式；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国已对本议案回避表决。公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明
2020年7月8日，公司实施完成了2019年年度权益分派方案，以公司总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。
2021年6月9日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案，以公司总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。
2022年5月25日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以公司总股本674,200,820股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。
根据相关规定，股票期权行权价格的调整结果如下：
P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
股票期权的行权价格=5.58-0.25-0.3-0.41=4.62元/股
（二）股票期权拟注销情况的说明
鉴于首次授予的激励对象中，有10名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计120万份。因此，公司本次股票期权首次授予实际人数由144人调整为134人，首次授予的股票期权数量由3,737万份调整为3,617万份。
除上述调整内容外，本次授予与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权第一个等待期已届满
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。
2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
■
综上所述，董事会认为公司《股票期权激励计划（草案）》首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述130名激励对象办理行权事宜。
四、第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的股票期权数量为1,406.32万份，占公司目前总股本的2.09%，具体如下:
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注：
（1）本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（3）雷邦景自2020年11月30日起担任公司高级管理人员；汪伟锋自2021年12月10日起担任公司高级管理人员。
3、行权价格：4.62元/份。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
5、本次行权方式为集中行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权首次授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由67,420.082万股增加至68,826.402万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择集中行权方式对股票期权定价及会计核算的影响
公司本次行权拟采取集中行权方式，在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权方式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权方式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告发布前6个月内，参与股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
九、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为上述130名激励对象办理行权事宜。
十、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
本次行权的130名激励对象，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为130名激励对象办理首次授予第一个行权期的行权手续。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，130名激励对象满足首次授予第一个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为130名激励对象办理首次授予第一个行权期可行权的1,406.32万份股票期权的行权手续。
十二、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次调整及本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次调整及本次行权等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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