杭州安旭生物科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告
证券代码：688075 证券简称：安旭生物 公告编号：2022-032
杭州安旭生物科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟投资标的名称：杭州中传安旭股权投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业最终名称以工商核准登记为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”或“基金”），主要投资处于创业期、成长期的医药、大健康、生物医药等领域企业/项目。
● 拟投资金额、在投资基金中的占比：该基金总出资金额不超过人民币100,000万元，首期出资为40,000万元，占基金出资总额的40%。后续出资分两次完成，每次出资金额按各自认缴出资金额的30%。其中，杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“安旭生物”或“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币50,000万元，出资比例占基金出资总额的50%，首期出资金额为20,000万元，占认缴出资总额的40%。
● 投资基金存续期限：自首次交割日起7年，前4年为投资期，首次交割日后第5个周年日起至第7个周年最后一日为管理及退出期。执行事务合伙人可自行决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年。存续期限最长不超过10年。
● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示
1、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。自合伙企业首次交割日起7年，前4年为投资期，首次交割日后第5个周年日起至第7个周年最后一日为管理及退出期。执行事务合伙人可自行决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年。存续期限最长不超过10年。
3、公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
4、公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）投资基本情况
为配合公司在医药健康等领域的战略业务布局，增强产业协同的效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的持续竞争能力，公司拟使用自有资金与中传金控（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中传金控”）及国瀚投资管理（北京）有限公司（以下简称“国瀚投资”）出资发起设立杭州中传安旭股权投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业最终名称以工商核准登记为准），主要投资处于创业期、成长期的医药、大健康、生物医药等领域企业/项目。本次拟投资设立的基金总出资金额不超过人民币100,000万元，其中公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币50,000万元，出资比例占基金出资总额的50%。首期出资金额为20,000万元，占认缴出资总额的40%。
（二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（三）决策与审议程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项已于2022年6月2日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见。
（四）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作私募基金基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人情况
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（二）其他有限合伙人情况
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三、拟投资设立基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
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合伙人拟认缴情况：
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出资缴付：基金总出资金额不超过人民币100,000万元，首期出资为40,000万元，占基金出资总额的40%。后续出资分两次完成，每次出资金额按各自认缴出资金额的30%，即每次出资金额为30,000万元。后续两次出资均在合伙企业累计实缴出资额已完成70%投资后5个工作日内，由普通合伙人向所有有限合伙人发出缴款通知书。
杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“安旭生物”或“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币50,000万元，出资比例占基金出资总额的50%，首期出资金额为20,000万元，占认缴出资总额的40%。
（二）投资基金的管理模式
1.管理及决策机制
合伙企业事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会，投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。合伙企业还设立一名投资决策观察员，该观察员由安旭生物任命。所有合伙企业拟投资的项目先由该投资观察员同意后，才能提交合伙企业投资决策委员会表决。
投资决策委员会由4名成员组成，中传金控委派2名投资决策委员会成员，安旭生物委派1名，国瀚投资委派1名。
投资决策委员会就提交至投资决策委员会的审议事项做出决议，全体投资决策委员会委员实行一人一票制，投资决策委员会决议经全体投资决策委员会3票及以上同意方可通过。
2.管理费
投资期：年度管理费为全体合伙人实际投资金额的2%（如为不完整日历年，根据管理天数按比例折算）。
退出期（含延长期）：年度管理费为全体合伙人实缴出资总额中已用于项目投资但尚未退出的项目的投资成本之和的2%。未投部分则在退出期内不收取管理费。
3.收益分配与亏损分担
现金分配：合伙企业取得收入的情况下，就扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的可分配收入，按以下顺序进行分配：
（1）按全体合伙人实缴出资比例，对全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回其在合伙企业的实缴出资；
（2）在根据上述第（1）项进行分配后，仍有剩余的，则向有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人就其截至分配之日的累计实缴出资金额实现8%/年（单利，不计复利）的年化收益率的优先回报，上述优先回报的计算期间为自每一有限合伙人的每一笔实缴出资缴付之日起至相应金额被该有限合伙人收回之日止（简称“实际存续天数”）；
（3）根据上述第（2）项进行分配后，仍有剩余的，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人就其截至分配之日的累计实缴出资金额实现8%/年（单利、不计复利）的年化收益率的优先回报（“优先回报”同上述有限合伙人）；
（4）根据上述第（3）项进行分配后，仍有剩余的，则百分之八十（80%）按照实缴出资比例分配给全体合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
普通合伙人根据本第（4）项所获得的分配称为“绩效收益”。为免疑义，如任一分配顺位不足以全额分配的，则无需向下一顺位进行分配。
非现金资产分配：在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为可在法定公开市场交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由全体合伙人一致同意并选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。
除《合伙协议》另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；合伙企业财产不足以清偿债务时，普通合伙人才对该债务承担无限连带责任。
（三）投资基金的投资模式
1.投资领域
主要投资处于创业期、成长期的医药、大健康、生物医药等领域企业/项目。
2.投资期限
合伙企业首次交割日起的前4年为合伙企业的“投资期”。投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为“管理及退出期”，在该管理及退出期内，普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。
3.盈利模式
合伙企业主要对处于创业期、成长期的医药、大健康、生物医药等领域企业/项目进行直接或间接的股权投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。合伙企业可以作为LP投资其他同类型的基金。
4.退出机制：投资退出的方式包括但不限于：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（四）关联关系或其他利益关系说明
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金管理人股份或认购投资基金份额，或在私募基金管理人、投资基金中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、合作投资对公司的影响
本次合作投资的基金不纳入公司合并报表范围。公司本次参与设立产业投资基金资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，公司预计本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2022年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障。
五、合作投资的风险分析
1、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。自合伙企业首次交割日起7年，前4年为投资期，首次交割日后第5个周年日起至第7个周年最后一日为管理及退出期。执行事务合伙人可自行决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年。存续期限最长不超过10年。
3、公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
4、公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州安旭生物科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
