南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-026
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“上市公司”、“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年6月2日在公司会议室举行。本次会议通知于2022年5月27日以书面、电话和电子邮件的方式发出。会议应到董事7人，出席董事7人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长刘子力先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、北京壹微志成科技中心（有限合伙）（以下简称“壹微志成”）持有的北京伍强智能科技有限公司（以下简称“伍强智能”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），并同步募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和各项条件。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
1、本次交易方案概述
本次交易由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成合计持有的伍强智能100%股权，具体支付比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。本次交易完成后，上市公司将持有伍强智能100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待公司再次召开董事会审议本次重组事项时确定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括景德镇陶文旅控股集团有限公司（以下简称“陶文旅集团”）在内的合计不超过35名（含35名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的50%；募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金等；其中，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足全部项目资金需要，资金缺口由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的伍强智能5,600万元股权，占注册资本的100%股权。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
3、交易价格及定价依据
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
5、发行对象、认购方式及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股权为对价认购本次发行股份购买资产发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
6、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告之日，即2022年6月3日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易市场参考价格情况如下：
■
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经公司与交易对方协商一致，最终确定本次交易的股份发行价格为8.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若音飞储存发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。发行价格和发行数量的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
Q1＝Q0*P0/P1。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，Q0为调整前的发行股数，Q1为调整后的发行股数。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准并最终由中国证监会核准。
本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组管理办法》相关规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
7、发行价格调整机制
为应对资本市场波动等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，交易双方一致同意引入发行价格调整机制。
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过包含本次价格调整的交易方案。
（3）可调价期间
本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
①向下调价触发条件
上证指数（000001.SH）或智能物流指数（884132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2022年5月20日）的收盘点数（即上证指数3,146.57点或智能物流指数2,822.84点）跌幅达到或超过20%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.44元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
上证指数（000001.SH）或智能物流指数（884132.WI）任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2022年5月20日）的收盘点数（即上证指数3,146.57点或智能物流指数2,822.84点）涨幅达到或超过20%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.44元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述（1）或（2）项任一项“调价触发条件”，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为满足该项“调价触发条件”的成就日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，当满足“调价触发条件”后，且交易双方书面协商一致对发行价格进行调整的，董事会有权根据公司股东大会的授权，在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会，审议是否对发行股份购买资产价格进行调整；董事会决定调整价格的，由交易各方协商一致后书面确定调整后的发行价格；调整后的发行价格无须再提交股东大会审议。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期定期报告公告的每股净资产值和股票面值。
若在“调价触发条件”成就之日起的20个交易日内公司未召开董事会进行价格调整的，交易双方该次不得进行价格调整。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的，交易双方可以在任意一次“调价触发条件”满足后协商由上市公司召开董事会审议价格调整事项；且公司在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未就价格调整事项召开董事会的，不影响双方在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
（7）股份发行数量调整
上述发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，公司向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
8、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：
向各交易对方发行股份数量=各交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；向交易对方发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
9、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
10、锁定期安排
交易对方在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。交易对方所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
在前述股份锁定期限届满后，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的上市公司股份将根据交易对方与上市公司的约定，分三期进行解锁。
如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
11、滚存未分配利润
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
12、标的资产期间损益
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由上市公司享有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由交易对方以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，补足时间为交易对手收到上市公司通知之日起30日内。
此外，《框架协议》签订后至本次交易完成或经双方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置的行为。本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成的股东享有。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
13、业绩承诺与补偿
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易双方初步协商确定的业绩承诺期限为2022年度、2023年度和2024年度。交易对方将对伍强智能在业绩承诺期内的最低净利润等指标作出承诺，若伍强智能在业绩承诺期内未能实现业绩承诺，交易对方将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。具体业绩承诺指标及业绩补偿的具体安排由各方在后续达成的正式协议中另行约定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括陶文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的50%。陶文旅集团不参与询价，但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则陶文旅集团将按照发行底价进行认购。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
4、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向包括陶文旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
6、锁定期安排
上市公司本次拟向包括陶文旅集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金除陶文旅集团外的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。陶文旅集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，若陶文旅集团参与认购后，对上市公司持股比例超过30%，且拟申请以通过免于发出要约的方式参与认购，则陶文旅集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
7、滚存未分配利润
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的金额将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在重组报告书（草案）中进行披露。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件的，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重组预计不构成重大资产重组，不构成重组上市的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，以及标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易完成前后，上市公司控股股东为陶文旅集团，实际控制人为景德镇国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，上市公司本次重组未向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
公司向尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易的交易对方及标的公司在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，交易对方已签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，预计交易对方持有的上市公司股权比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括陶文旅集团，陶文旅集团为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定进行审慎分析，认为：
（一）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易的目标公司伍强智能股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，伍强智能将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易完成前后，上市公司控股股东为陶文旅集团，实际控制人为景德镇国资委；本次交易系音飞储存在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，本次重组涉及的有关报批事项已在《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得核准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产质量和独立经营能力，有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
4、本次重组有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于保持上市公司的独立性。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司签订〈南京音飞储存设备（集团）股份有限公司向尹军琪、祁庆民等发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
董事会同意公司与尹军琪、祁庆民等6名交易对方签署《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司向尹军琪、祁庆民等发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了约定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司签署〈南京音飞储存设备（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议〉的议案》
董事会同意公司与陶文旅集团签署《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，对募集配套资金相关事项进行了约定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于〈南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据本次重组的实际情况，公司编制了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及控股股东、交易对方及其控股股东、实际控制人、及上述主体控制的机构；上市公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；参与本次交易的其他主体）：不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司股价波动情况的说明的议案的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股价波动情况的说明》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，全权回复中国证监会等相关政府机构和监管部门的反馈意见；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
（五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（六）聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；
（七）本次重组获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
（八）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关政府审批和工商变更登记手续；
（九）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（十）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022年6月3日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-027
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“上市公司”“公司”、）第四届监事会第十一次会议于2022年6月2日在公司会议室召开。本次会议通知于2022年5月27日以书面、电话和电子邮件的方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议由监事会主席文双双主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、北京壹微志成科技中心（有限合伙）（以下简称“壹微志成”）持有的北京伍强智能科技有限公司（以下简称“伍强智能”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），并同步募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
1、本次交易方案概述
本次交易由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成合计持有的伍强智能100%股权，具体支付比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。本次交易完成后，上市公司将持有伍强智能100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待公司再次召开董事会审议本次重组事项时确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括景德镇陶文旅控股集团有限公司（以下简称“陶文旅集团”）在内的合计不超过35名（含35名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的50%；募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金等；其中，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足全部项目资金需要，资金缺口由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的伍强智能5,600万元股权，占注册资本的100%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及定价依据
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象、认购方式及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股权为对价认购本次发行股份购买资产发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告之日，即2022年6月3日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易市场参考价格情况如下：
■
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经公司与交易对方协商一致，最终确定本次交易的股份发行价格为8.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若音飞储存发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。发行价格和发行数量的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
Q1＝Q0*P0/P1。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，Q0为调整前的发行股数，Q1为调整后的发行股数。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准并最终由中国证监会核准。
本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组管理办法》相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行价格调整机制
为应对资本市场波动等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，交易双方一致同意引入发行价格调整机制。
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过包含本次价格调整的交易方案。
（3）可调价期间
本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
①向下调价触发条件
上证指数（000001.SH）或智能物流指数（884132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2022年5月20日）的收盘点数（即上证指数3,146.57点或智能物流指数2,822.84点）跌幅达到或超过20%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.44元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
上证指数（000001.SH）或智能物流指数（884132.WI）任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2022年5月20日）的收盘点数（即上证指数3,146.57点或智能物流指数2,822.84点）涨幅达到或超过20%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.44元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述（1）或（2）项任一项“调价触发条件”，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为满足该项“调价触发条件”的成就日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，当满足“调价触发条件”后，且交易双方书面协商一致对发行价格进行调整的，董事会有权根据公司股东大会的授权，在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会，审议是否对发行股份购买资产价格进行调整；董事会决定调整价格的，由交易各方协商一致后书面确定调整后的发行价格；调整后的发行价格无须再提交股东大会审议。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期定期报告公告的每股净资产值和股票面值。
若在“调价触发条件”成就之日起的20个交易日内公司未召开董事会进行价格调整的，交易双方该次不得进行价格调整。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的，交易双方可以在任意一次“调价触发条件”满足后协商由上市公司召开董事会审议价格调整事项；且公司在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未就价格调整事项召开董事会的，不影响双方在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
（7）股份发行数量调整
上述发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，公司向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
8、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：
向各交易对方发行股份数量=各交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；向交易对方发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
交易对方在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。交易对方所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
在前述股份锁定期限届满后，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的上市公司股份将根据交易对方与上市公司的约定，分三期进行解锁。
如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、标的资产期间损益
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由上市公司享有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由交易对方以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，补足时间为交易对方收到上市公司通知之日起30日内。
此外，《框架协议》签订后至本次交易完成或经双方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置的行为。本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成的股东享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、业绩承诺与补偿
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易双方初步协商确定的业绩承诺期限为2022年度、2023年度和2024年度。交易对方将对伍强智能在业绩承诺期内的最低净利润等指标作出承诺，若伍强智能在业绩承诺期内未能实现业绩承诺，交易对方将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。具体业绩承诺指标及业绩补偿的具体安排由各方在后续达成的正式协议中另行约定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括陶文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的50%。陶文旅集团不参与询价，但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则陶文旅集团将按照发行底价进行认购。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向包括陶文旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
上市公司本次拟向包括陶文旅集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金除陶文旅集团外的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。陶文旅集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，若陶文旅集团参与认购后，对上市公司持股比例超过30%，且拟申请以通过免于发出要约的方式参与认购，则陶文旅集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的金额将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在重组报告书（草案）中进行披露。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件的，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重组预计不构成重大资产重组，不构成重组上市的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，以及标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易完成前后，上市公司控股股东为陶文旅集团，实际控制人为景德镇国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，上市公司本次重组未向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
公司向尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、壹微志成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易的交易对方及标的公司在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，交易对方已签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，预计交易对方持有的上市公司股权比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括陶文旅集团，陶文旅集团为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定进行审慎分析，认为：
（一）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易的目标公司伍强智能股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，伍强智能将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易完成前后，上市公司控股股东为陶文旅集团，实际控制人为景德镇国资委；本次交易系音飞储存在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，本次重组涉及的有关报批事项已在《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得核准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产质量和独立经营能力，有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
4、本次重组有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于保持上市公司的独立性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司签订〈南京音飞储存设备（集团）股份有限公司向尹军琪、祁庆民等发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
监事会同意公司与尹军琪、祁庆民等6名交易对方签署《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司向尹军琪、祁庆民等发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司签署〈南京音飞储存设备（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议〉的议案》
监事会同意公司与陶文旅集团签署《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，对募集配套资金相关事项进行了约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于〈南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据本次重组的实际情况，公司编制了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
（下转63版）
