南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
（上接61版）
公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及控股股东、交易对方及其控股股东、实际控制人、及上述主体控制的机构；上市公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；参与本次交易的其他主体）：不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2022年6月3日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-028
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于披露资产重组预案暨股票复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买北京伍强智能科技有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：音飞储存，证券代码：603066）自2022年5月23日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年5月21日披露的《音飞储存关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-023）。停牌期间，公司按照规定于2022年5月28日披露《音飞储存关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-025）。
2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2022年6月6日（星期一）开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在本次交易审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由公司董事会提请公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
公司本次交易涉及的相关信息的指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-029
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌前一个
交易日前十大股东和前十大流通股
股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京伍强智能科技有限公司100%股权并募集配套资金。经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年5月23日起停牌。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》（上证发[2022]5号）的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（2022年5月20日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等情况披露如下：
一、公司股票停牌前一交易日（即2022年5月20日）前十大股东持股情况
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二、公司股票停牌前一交易日（2022年5月20日）前十大流通股股东持股情况
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公司本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022年6月3日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-030
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月2日召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于〈南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
鉴于公司本次交易相关工作安排，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022年6月3日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买尹军琪、祁庆民、王欣旭、渠晓通、秦叙斌、北京壹微志成科技中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的北京伍强智能科技有限公司（以下简称“伍强智能”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定以及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组办法》《上市规则》等规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，同时构成关联交易。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将注入优质资产，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、公司就本次交易制定的《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
4、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的适格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。
5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，关联董事应当回避表决，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
廖义刚 张天戈 荆林峰
2022年6月2日
