中基协发布新版私募登记材料清单

强化诚信信息填报，设置3个月过渡期

◎记者 梁银妍

据中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）网站昨日消息，中基协发布更新后的《私募基金管理人登记申请材料清单》（下称《登记材料清单》），以及《私募投资基金备案关注要点》（下称《备案关注要点》），细化机构人员专业性、合规性要求，便利私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务。

《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应按照新版清单要求提交申请材料，中基协也会对系统进行改造优化，方便机构填报材料。《备案关注要点》则自发布之日起开始实施，执行层面将不设置过渡期。

相关人士介绍，考虑到登记核查中出现的新情况，以及行业反馈，《登记材料清单》从申请机构治理的稳定性、人员配备的专业性、履职能力的持续性，以及过往行为记录的合规性等方面，进一步细化了材料要求，以提高工作透明度。

据悉，新版《登记材料清单》框架变化不大，仍沿用原有的九大板块，包括机构基本信息、机构制度文件，机构的持牌和关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人信息，高管人员信息和管理人登记法律证书。修改内容包括四方面：合并删减部分材料要求、细化人员专业性材料要求、明确高管人员的工作经历要求、加强关注诚信水平和集团化等问题。

相关人士表示，合并删减部分材料要求，主要是为了减轻管理人填报负担。比如对承诺函进行整合、删减，并减少部分材料细节性要求，对学历学位方面的材料要求也进行了简化。

同时，为强调信义义务，以及投资管理人员的专业能力和诚信水平，《登记材料清单》明确了高管人员过往工作经历要求，比如明确投资人员管理规模的要求、适度对投资材料年限进行细化、明确不能证明投资能力的材料类型等。

新版《登记材料清单》还加强了对申请机构的主要出资人、实际控制人，以及高管人员的诚信信息收集，对存在诚信问题、严重负面舆情、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

元年金服认为，总体上，此次《登记申请材料清单》整体框架不变，通过一系列规则的细化、明确、精简，便利申请机构对照准备登记申请材料，持续打破隐性壁垒，为行业营造统一、公平、可预期的环境。

《备案关注要点》则主要提炼了募集、投资、管理等各环节产品核心要素，明确并细化私募投资基金备案关注内容。

相关人士介绍，从体例上看，分为私募证券投资基金备案关注要点和私募股权、创业投资基金备案关注要点两类，针对不同类型特点梳理了差异化备案要求，同时还增加了针对不同基金主体类型——契约型、有限合伙型和公司型的差异化要求。

从内容上看，《备案关注要点》包括产品备案须遵守的各类规则，特别是对于规则只有原则性规定的，明确规则落地的具体执行要求，提高规则理解度和适用性。

元年金服分析提到，《备案关注要点》同样并未新设规则，将引导管理人重视专业合规运营，提升私募基金的备案效率，落实基金业协会扶优限劣政策导向。