中国长江电力股份有限公司关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2022-033

中国长江电力股份有限公司关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组进展情况

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金的重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”），根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票（简称：长江电力，股票代码：600900）于2021年11月29日开市起停牌，具体内容详见公司于2021年11月29日披露的《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-051）。

2021年12月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2021年12月11日披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。经向上交所申请，公司股票于2021年12月13日开市起复牌。

2021年12月24日，公司收到上交所《关于对中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】3021号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年12月27日披露的《中国长江电力股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2021-061）。

根据上交所《问询函》的要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核查及作出回复，并对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，中介机构亦出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2022年1月1日披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日、2022年4月7日及2022年5月7日，公司分别披露了关于重大资产重组进展的公告（公告编号： 2022-002、2022-007、2022-013、2022-019、2022-029）。

截至本公告披露日，本次重大资产重组的资产评估结果已报送国务院国有资产监督管理委员会备案，本次重大资产重组的交易相关方正在积极推进本次重大资产重组所涉及的内、外部审批流程。同时，本次重大资产重组的审计、评估、法律等现场尽职调查工作已基本完成，各中介机构正在履行内、外部审核程序及开展补充核查工作。

二、延期发出股东大会通知的原因

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重大资产重组的首次董事会决议披露时间为2021年12月10日，公司应于2022年6月9日之前发出召开股东大会的通知。

但由于本次重大资产重组涉及的主体及地点较多，分布于北京、上海、湖北、云南和四川等多个地区，如标的公司所属乌东德、白鹤滩水电站系金沙江下游河段规划的第一级、第二级水电站，其中乌东德水电站位于四川省凉山州会东县和云南省昆明市禄劝县的交界河段，白鹤滩水电站位于四川省凉山州宁南县和云南省昭通市巧家县的交界河段。自公司的首次董事会决议至今，前述地区存在新冠肺炎疫情不同程度反复的情况，导致本次重大资产重组涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作进度滞后于原定计划。具体情况如下：

1．北京地区相关情况及影响：北京是公司的注册地，也是中介机构集中讨论方案核心问题、商定本次重大资产重组相关文件的主要办公地点。2022年1月，北京市发生较为严重的新冠肺炎疫情，随后2月26日、3月21日、4月9日在昌平区、朝阳区、丰台区、房山区等区域相继出现本土新增病例，疫情持续出现反复，部分区域相继被划定为封控区、管控区、防范区。自4月22日开始，北京再次发生较严重的新冠疫情，北京市政府针对朝阳、海淀等较多区域出台了居家办公等防疫政策。前述情况导致三峡集团等交易对方的经办人员难以进京，且公司和大部分中介机构成员无法在现场集中讨论方案核心问题、商定本次重大资产重组相关文件，影响了交易进展。

2．湖北地区相关情况及影响：三峡集团系本次重大资产重组的交易对方之一，三峡集团位于武汉江岸区，标的公司的部分供应商、客户也在武汉周边。自2022年2月以来，武汉江岸区、武昌区、青山区、东湖高新区等部分区域街道出现疫情反复，上述区域阶段性被列为中风险区域实行封闭式管控，导致三峡集团参与方案讨论，以及中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访等工作均受到不同程度的影响，进一步影响了交易进展。

3．上海地区相关情况及影响：三峡投资系本次重大资产重组的交易对方之一，除三峡投资位于上海外，中介机构部分成员办公地也位于上海。自2022年3月以来，上海地区出现严重疫情，上海市政府为此实施了严厉的封控政策，对整个城市静态管理，与外地的交通、快递等均被停止。前述情况导致三峡投资参与方案探讨、收发文件受到严重影响，部分中介机构成员被较长时间隔离在家、无法到现场开展工作，对交易进展造成了较大影响。

4．云南省相关情况及影响：云南能投系本次重大资产重组的交易对方之一，除云南能投位于昆明市外，本次重大资产重组的标的公司也位于昆明市，标的公司下辖的乌东德、白鹤滩水电站的办公地址涉及昆明市禄劝彝族苗族自治县和昭通市巧家县，标的公司的部分供应商、客户也在昆明周边。受全国疫情反复影响，昆明市要求对上海等重点区域以及高风险地区来（返）昆人员实施14天集中隔离医学观察，对中风险地区来（返）昆人员实施7天集中隔离医学观察，对通讯大数据行程卡带“*”号来（返）昆人员实施7天居家隔离观察，较大地限制了中介机构对标的公司、两座水电站现场尽职调查的工作效率，严重影响本次重大资产重组的相关审计、评估工作，本次重大资产重组的原有时间计划大幅度延后。此外，中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访等工作也受到了较大影响。

5．四川省相关情况及影响：四川能投系本次重大资产重组的交易对方之一，除四川能投位于四川省成都市外，标的公司下辖的乌东德、白鹤滩水电站的办公地址涉及四川省凉山彝族自治州的会东县、宁南县。自2022年4月以来，四川省实施地区分类管控，对高风险区域来（返）川人员，实施集中隔离7天，对有本土疫情发生区域来（返）川人员，实施居家隔离7天，给中介机构对两座水电站现场尽职调查开展带来了较大困难，严重影响本次重大资产重组的相关审计、评估工作，本次重大资产重组的原有时间计划大幅度延后。

除上述情况外，受到新冠疫情影响，标的公司位于其他地区的部分客户、供应商存在不同程度的延期复工，本次重大资产重组相关的函证、实地走访等尽职调查程序均受到不同程度的影响，时间也无法得到充分保证，中介机构推进审计、评估相关工作的时间相应受到了影响。

受上述突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，截至本公告披露日，公司预计无法于2022年6月9日前发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等文件。

三、本次重大资产重组的延期情况及后续工作安排

中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）规定：“适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重大资产重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次···”。此外，中国证券监督管理委员会《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发[2022]46号）规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

经公司申请、上交所审核批准，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年7月9日前。

公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组的相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时发出股东大会通知、公告重组报告书等文件。

四、风险提示

1．本次重大资产重组尚需经公司董事会、股东大会的决策，并经有权监管机构批准后方可正式实施，公司于2021年12月11日披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中已对上述批准程序进行了详细说明。本次重大资产重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

2．公司正在积极协调本次重大资产重组涉及的主体推进各项工作，但鉴于2022年以来北京、上海、湖北、云南和四川等多个地区出现疫情反复，本次重大资产重组的进度较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次重大资产重组相关的审计、评估等工作，并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。

3．公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《中国三峡工程报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年6月2日