北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2022-048
北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、关于商誉减值：自2019年起，因国家相继出台的相关政策导致房地产信托规模下降，房地产企业对融资顾问业务需求降低，中融国富的业务拓展受限；且受新冠疫情影响，万普私募基金管理人资格备案、中融国富私募基金管理人重大事项变更备案尚未完成，导致2019年后中融国富业绩持续下滑，公司在经过商誉减值测试后，2019-2021年累计计提商誉减值4.82亿，公司认为计提商誉减值具有合理性。“万普私募”基金管理人资格备案尚在推进过程中，最终能否完成备案及完成时间尚存在不确定性。
2、关于存货减值：截至2021年末，公司存货账面余额为13.43亿元，较上年同期减少45.69%，公司主要存货为房地产开发产品。公司存货项目均位于一线及新一线城市，主要可售物业类型去化情况平稳，公司开发产品项目的可变现净值可覆盖存货余额，存货减值计提具备合理性和充分性。
3、关于投资性房地产：2021年公司投资性房地产期末余额为41.14亿元，主要包括北京万通中心、天津万通中心、上海万通中心及杭州未来科技城公司投资性房地产均位于一线及新一线城市核心商务区，周边物业单价均高于投资性房地产的账面单价，公司未对投资性房地产计提减值准备具备合理性。
公司抵押投资性房地产借款均为长期经营性物业贷款，但抵押状态不会对抵押物业的日常经营产生影响，经营集团总体资金充裕且贷款仍未到期，资产抵押状态不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响。
4、关于长期股权投资：2021年公司长期股权投资期末余额为8.25亿元，主要系对合营、联营企业（包括但不限于中金佳业、金通港、香河万通等）的投资，公司合营及联营企业的开发项目前景可期，预计可收回金额高于长期股权投资账面金额，故公司长期股权投资减值准备不存在计提不充分、不及时的情形。
5、资金及往来款项：2021年，公司货币资金期末余额为26.44亿元，有息负债合计22.20亿元，占总资产之比分别为24.35%、20.44%。主要系受新冠疫情影响，公司预计未来销售回款及租金收入存在较大不确定性，且公司正处于战略转型、布局新产业的关键阶段，在积极寻找新的业务方向和优质项目，需要储备转型所需的并购资金，因此将货币资金维持在较高的水平，以更好地应对公司未来日常经营及发展需求。
6、应收款的可收回性：2021年，公司其他应收款期末账面余额为8.57亿元，主要包括应收关联公司往来款，占比超8成，本期合计计提减值准备为1,862.38万元。主要系受新冠疫情影响，公司联营公司香河万通房地产开发有限公司（以下简称“香河万通”）项目开发进度较原计划有所延后，香河万通其他应收款后续收回时间尚存在不确定性，公司将密切关注香河万通项目开发进展及其他应收款收回情况。
7、预付款项：2021年公司预付款项期末余额为3.86亿元，主要是预付北京市土地整理储备中心怀柔区分中心，其与公司、控股股东不存在关联关系。按照近年怀柔区土地招拍挂价格估算，怀柔新城庙彩项目土地价值足够覆盖万通龙山上述款项余额，待怀柔新城庙彩项目土地上市交易后，可与土储中心进行结算，不存在减值风险，未对上述款项计提减值具备合理性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）于2022年5月19日收到上海证券交易所《关于北京万通新发展集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0437号，以下简称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，与年审会计师事务所对工作函中提出的问题进行了逐项核查确认，现就有关情况回复如下：
一、关于商誉减值
1.公告显示，2017年公司合计以50061.59万元人民币收购中融国富投资管理有限公司（以下简称中融国富或标的公司）100％股权，确认初始商誉4.82亿元。标的公司承诺2017年－2019年三年实现净利润分别不低于5428.93万元、6206.35万元、7272.87万元（合计约1.89亿元），承诺期届满，中融国富完成业绩承诺。但公司分别于2019年、2020年、2021年对中融国富计提商誉减值准备为2.29亿元、3998.79万元、2.12亿元，截至2021年末，公司账面商誉为0。根据前期公告，中融国富主要从事资产管理业务，包括私募股权投资、房地产顾问咨询及房地产项目管理等。请公司补充披露：（1）公司收购中融国富后的经营开展及相关业绩的主要变化情况，包括但不限于投资的项目情况、底层资金去向、收益确认依据及结算情况等，并结合会计准则的相关要求，核实标的资产在业绩承诺期内业绩确认的审慎性和准确性；（2）结合中融国富收购前后经营环境及投资、管理项目的变化情况等，分析公司2019年度后商誉减值测试相关参数选取与前期的差异，并在此基础上进一步说明标的公司在业绩承诺期满后大额计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司收购中融国富后的经营开展及相关业绩的主要变化情况：
中融国富近年来业务主要集中于为客户融资提供财务顾问服务和股权投资基金管理等金融服务，服务企业均属于房地产开发行业。
中融国富主营业务主要分为两种类型：（1）财务顾问业务，中融国富利用自身丰富的行业经验和专业的投资团队为相关机构提供咨询服务并收取一定费用；（2）基金管理业务，中融国富通过发行相关基金产品，为投资者提供资产保值增值服务并收取基金管理费。公司收购中融国富后，中融国富业务范围和经营模式没有发生变化。
公司收购中融国富后，中融国富业绩主要变化情况如下：
人民币万元
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对于财务顾问业务，中融国富负责在贷前、贷中和贷后各环节向客户提供一揽子投融资咨询服务，协助客户取得并管理融资，中融国富按照在接受服务期限内客户的融资规模及服务费率收取财务顾问费。中融国富不参与具体信托产品的资金募集和底层资金投放，资金在信托募集后由信托公司进行投后管理工作。中融国富依据与客户签订的金融服务合同确定服务费率，以认购信托产品金额（即项目规模）为基数，在客户融资事项达成后，获取相应的财务顾问分成，在整个放款期间内确认财务顾问服务收入，在合同约定的时间内进行结算。
对于基金管理业务，中融国富作为基金管理人，对存续基金产品按照认缴基金规模和固定费率收取基金管理费。中融国富依据已签订的基金管理协议，以实际或认缴（按协议约定）的基金规模为基数及约定的基金管理费率计算并确认年管理费收入，在合同约定的时间内进行结算。
中融国富在业绩期内按照《企业会计准则第14号一收入》要求，在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。中融国富于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
中融国富自2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号一收入》。如前所述，对于财务顾问业务，中融国富负责在贷前、贷中和贷后各环节向客户提供一揽子投融资咨询服务，协助客户取得并管理融资。对于基金管理业务，中融国富作为基金管理人，对存续基金产品按照认缴基金规模和固定费率收取基金管理费。客户在中融国富履约的同时即取得并消耗中融国富履约所带来的经济利益，因此，中融国富提供的财务顾问业务和基金管理业务均属于在某一时段内履行的履约义务，中融国富在履行履约义务的期间按照履约进度确认收入。财务顾问业务履约进度按照融资进度、实际放款情况及融资方资金占用天数确定，根据融资方资金占用天数占融资方整体融资周期，在半年末或年末时点进行收入确认并结算。基金管理业务的履约进度按照基金管理服务服务天数占服务期总天数的比例予以确定。
公司收购中融国富后，中融国富主要项目确认收入以及结算情况如下：
人民币万元
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经核实，标的资产在承诺期内的收入确认具备审慎性和准确性。
（2）结合2019年度后商誉减值测试所选取的重要参数与前期的变化分析商誉减值原因及合理性
公司聘请外部评估机构北京中同华资产评估有限公司对2019年末、2020年末和2021年末商誉所在资产组价值进行评估并出具评估报告。公司采用预计未来现金流量现值法估算包含商誉的资产组可收回金额，以预测的经营性现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出其可收回金额。当可收回金额低于资产组账面金额时，对商誉计提减值损失。
商誉减值测试所选取的重要参数及变化情况：
2019年、2020年及2021年商誉减值测试涉及的估算方法、参数选取及测算过程与前期保持一致，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并对重点指标，如预测期（5年）及稳定期（超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流）收入增长率、税前折现率的预测方法保持一致。2019年、2020年及2021年度主要参数、假设、指标对比如下：
人民币万元
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注：因2021年中融国富未实现收入，2022年收入增长率不具可比性，不适用；2022年预测收入为人民币821.41万元。
1）预测期收入增长率变化原因：
历史数据显示，中融国富收入构成中，财务顾问收入占主导地位，而财务顾问收入主要依托中融国富所推介的房地产信托规模。
2016年以来，随着地产去库存和棚改货币化推进，大量房地产企业进入跨越式发展阶段，拿地热情高涨，资金需求巨大，房地产融资行业相应进入爆发式增长，房地产信托规模迎来大规模增长。在此背景下，公司收购中融国富后，中融国富收入逐年增长。
2019年5月，银保监会出台《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发[2019]23号），主要目的为抑制地价快速上涨，防止土地市场过热，影响房地产市场稳定，自此，房地产行业融资进入了严监管阶段。房地产信托资金规模、业务模式监管趋严，导致房地产信托计划咨询业务受到政策及市场的影响，无法为中融国富提供长期竞争力，中融国富的业务拓展情况受限。中融国富2019年主要通过履行以往年度签约的存续项目获得收益，虽然完成了当年业绩承诺，但是由于受到上述新出台政策的影响，新增项目落地难度加大，2019年没有新增落地项目，因此2019年末公司预测中融国富预测期收入将首次出现负增长率，并预计随市场转暖在预测期后期收入增长率有望回正并保持稳定。
2020年起，财务顾问业务受到宏观政策和市场变化影响越发明显，无新增项目落地。中融国富将业务重心转移至私募基金管理方向，为充分利用中融国富在地产、金融行业储备的项目资源、积累的投资管理经验，于2020年12月中融国富与普牧投资(珠海)有限公司签订不可撤销的“股东协议”，协议约定双方合资成立新公司“万普私募基金管理(北京)有限公司”（以下简称“万普私募”），双方通过合资公司发起设立一只或多只私募股权投资基金，协议内容包含：合作基金预计包括科技产业孵化基金、不动产投资基金、并购基金、类REITS基金等类型。预计2021年、2022年分别完成私募股权投资基金总募集额人民币60亿元、人民币72亿元，万普私募作为基金管理人，拟按合作基金认缴出资额的1.5%-2%/年收取基金管理费。2020年末，公司预计完成种子项目池资产筛选，将优质资产注入基金并发行首期REITS或其他基金产品，并依照股东协议约定时间节奏完成基金产品资金募集。万普私募于2021年1月25日如期完成公司设立，参考正常基金备案进度，预计可于2021年上半年完成基金备案，2021年二季度发行基金产品并按照认缴基金份额向基金普通合伙人收取基金管理费，中融国富作为股东可以通过万普私募分红获得现金流入。因此，于2020年末，公司预计中融国富将在预测期实现收入增长，预测期经营性现金流情况随之好转。
2021年，受新冠疫情影响，万普私募基金管理人资格备案、中融国富私募基金管理人重大事项变更备案尚未完成，同时，央行和住建部限制开发商融资的“三道红线”政策正式开始执行、房地产信托规模持续萎缩，导致中融国富、万普私募2021年度未实现新增业务收入，同时中融国富的存量业务均已在以前期间到期，最终中融国富2021年未实现收入。2021年末，公司预计2022年万普私募基金管理人资格备案情况有望好转，但中融国富自身的基金管理人重大事项变更备案不确定性依然较大，具体分析如下：
（a）基金管理人备案对基金管理业务的影响
2021年，万普私募按照基金业协会备案要求提交备案材料，与外聘律师积极配合解决基金业协会反馈的基金备案问题，其中股权穿透及审查要求较为严格，受新冠疫情影响，股东双方资料筹备过程较长，至2021年末，万普私募基金管理人备案仍未取得实质性进展，无法正常开展私募基金发行及管理业务，公司将积极推进万普私募基金管理人资格备案及项目储备事项。
而中融国富自身的基金管理人重大事项变更备案面临主要出资人所从事的房地产业务与私募基金业务相冲突的问题，为解决此问题，公司于2021年9月将中融国富股权转让给全资子公司北京正远慧奇投资管理有限公司(以下简称“正远慧奇”)，该公司经营范围与中融国富私募基金不存在业务冲突，截至2021年末，私募基金管理人重大事项变更备案仍在积极推进过程中，中融国富仍无法开展新增基金发行及管理业务。公司在进行商誉减值测试的收入预测时，因中融国富私募基金管理人重大事项变更备案进展不确定性较大，未考虑此部分业务产生的收入。
（b）宏观环境对财务顾问业务的影响
中融国富财务顾问业务主要依托地产信托业务，2021年地产信托业务存量收入不确定性进一步增加，新业务难以落地。具体原因包括：于2021年1月1日，央行和住建部限制开发商融资的“三道红线”政策正式开始执行，房地产企业拿地规模大幅下降，拿地阶段融资规模随之收紧，地产类信托规模萎缩。地产类信托规模下降的同时，信托融资行业竞争加剧。
上述原因导致中融国富2021年经营业绩较利润预测显著下降，无新业务落地，故公司在2021年末全额计提商誉减值准备。
2）税前折现率变化原因
税前折现率的主要参数如下：
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无风险利率(Rf)通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，取筛选出的所有国债到期收益率的平均值得出。
股权市场风险溢价(ERP)利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得出。
贝塔系数(β)参考可比上市公司β值及其财务杠杆影响计算得出。
特定风险报酬率(Rs)根据当前宏观经济状况、行业面临的经营风险综合判断得出。
债权收益率(Rd)参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)。
2020年税前折现率为16.50%，较2019年税前折现率有所下降。原因为公司在确定税前折现率时参考的主要参数无风险利率、股权市场风险溢价、特定风险报酬率以及债权收益率较2020年均有所下降所致。
2021年税前折现率为17.58%，较2020年税前折现率有所上升。原因为公司在确定税前折现率时参考的主要参数股权市场风险溢价、特定风险报酬率以及债权收益率较2020年均有所上升所致。
2021年商誉减值计算表
人民币万元
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综合上述宏观环境和市场变化对2019年度后商誉减值测试相关参数的影响，公司在业绩承诺期满后计提商誉减值具备合理性。
年审会计师意见：
基于我们对万通发展2021年度财务报表的审计工作，我们认为万通发展上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通发展2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。
二、关于经营及投资质量
2.报告期末，公司存货账面余额为13.43亿元，均为房地产开发产品，本期计提存货跌价准备49.05万元。与上年同期相比，本期存货减少45.69％，主要系本期正常销售结转、将部分存货转入投资性房地产科目核算及处置子公司致合并范围变更致存货减少所致。报告期末，公司投资性房地产账面价值41.14亿元，其中34.06亿元因用于抵押取得借款而受限，本期未对投资性房地产计提减值准备。请公司补充披露：（1）房地产开发产品对应的主要项目情况，包括但不限于所在区域、建成时间、去化情况和价格变化等，并在此基础上分析公司相关减值计提的合理性和充分性；（2）本期自存货转入投资性房地产的项目情况，包括对应金额、用途及运营情况等，并结合投资性房地产对应的具体项目运营和收益的变化、所在区位等分析公司未对投资性房地产进行减值的原因；（3）公司抵押投资性房地产借款的基本情况，包括借款主体及其与上市公司的关联关系、借款金额、利率、期限等，并说明相关抵押受限对公司运营相关资产的影响。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）2021年12月31日，公司房地产开发产品对应的主要项目情况如下：
人民币万元
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注：成交产品带部分装修，成交价格略有涨幅。
公司遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度保持一致。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。其中售价参考当期已签署销售合同的销售价格、周边楼盘价格或外部评估机构的评估结果等；销售费用及相关税费参考已售项目实际发生的销售费用及相关税费。
主要存货项目分析如下：
1）怀柔杨家园项目
怀柔杨家园项目位于北京市怀柔区杨家园，于2017年12月竣工，总建筑面积12.65万平方米，截至2021年12月31日累计去化率71.69%，剩余存货主要包括商品住宅、商业及车位等。
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司出具了《怀柔杨家园项目存货-开发产品减值测试评估项目资产评估报告》（中同华评报(2022)第020346号）。根据评估报告，项目周边类比物业销售情况如下：
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结合市场价格变动趋势及项目周边类比物业销售情况，怀柔杨家园项目商品房售价维持3.3-3.8万元/平米范围内。截至2021年12月31日，怀柔杨家园项目存货可变现净值为人民币58,526.37万元，高于存货账面价值人民币57,086.80万元。
2）杭州万通中心
杭州万通中心项目位于浙江省杭州市拱墅区，于2014年竣工，总建筑面积14.12万平米，截至2021年12月31日累计去化率89.89%，剩余存货主要为E幢写字楼、商业及车位。
根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对杭州万通中心2021年末剩余存货出具的可变现净值评估报告(F/BJX/2112/2063/LZ/JH)，项目周边类比物业销售及租赁情况如下：
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结合杭州写字楼市场变化情况及周边类比物业销售及租赁情况，杭州万通中心写字楼销售价格维持在人民币2.0-2.3万/平方米范围内。截至2021年12月31日，该项目存货可变现净值为人民币20,460.00万元，高于存货账面价值人民币19,066.33万元。
3）天津万通新新逸墅
天津万通新新逸墅项目位于天津中新生态城中天大道与和定路交口，于2015年11月竣工，总建筑面积16.08万平方米，截至2021年12月31日累计去化率89.10%，项目一期已基本售罄，项目二期剩余存货主要包括叠拼别墅、联排别墅及洋房等。
项目周边类比竞品销售情况如下：
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考虑项目周边竞品投放和销售情况，天津新新逸墅项目2021年叠拼别墅价格有所下降，销售均价较2020年降幅6%，叠拼别墅销售均价范围为1.6-1.7万元/平方米。截至2021年12月31日，天津新新逸墅项目存货可变现净值为人民币17,492.60万元，高于存货账面价值人民币13,489.76万元。
4）其他项目
公司其他存货项目均位于一线及新一线城市，大部分项目处于尾盘阶段，主要可售物业类型去化情况平稳，累计去化率整体良好，市场价格维持整体平稳态势，项目销售结算利润率较为稳定，符合公司预期。且各楼盘均在较早期间拿地、开发及建设，存货成本较低。
因此，公司开发产品项目的可变现净值可覆盖存货余额，存货减值计提具备合理性和充分性。
（2）本期自存货转入投资性房地产的项目情况：
杭州未来科技城项目地块位于杭州市余杭区景兴路与东莲街交叉路口，系杭州余杭区未来科技城CBD核心位置。该项目于2015年3月开工建设，写字楼部分于2018年1月竣工，建筑面积3.85万平方米，写字楼账面价值人民币50,458.96万元，公司原计划将写字楼作为存货进行对外出售。
2021年，公司出于战略转型、提高资产使用效率考虑，将杭州未来科技城项目写字楼运营计划由出售改为出租，项目所属的杭州邦信公司董事会于2021年5月作出决议，该物业自董事会作出决议当月开始对外出租，根据企业会计准则要求，该物业自存货转入投资性房地产科目。
截至2021年12月31日，公司投资性房地产情况如下：
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公司投资性房地产均位于一线及新一线城市核心商务区，交通便利，各类商业配套齐全，租户多为行业领军及500强企业。虽受新冠疫情影响，出租率略有下降，但租户承租稳定。参考周边可比物业售价区间，周边物业单价均高于投资性房地产的账面单价，因此，公司未对投资性房地产计提减值准备。
（3）截至2021年12月31日，公司抵押投资性房地产借款的基本情况如下：
人民币万元
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公司抵押投资性房地产借款均为长期经营性物业贷款，银行按照抵押物业评估价值及抵押率确定授信金额，公司按照抵押物业账面净值确定所有权受限制的资产期末余额。
公司按贷款合同按期归还借款，于2021年度归还本息合计人民币24,465万元。2021年综合年利率5.4%。以上资产虽处于抵押状态，未经银行书面同意不得出售、再抵押，但抵押状态不会对上述物业的日常经营产生影响，经营集团总体资金充裕且上述贷款仍未到期，因此，上述资产抵押状态不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响。
年审会计师意见：
基于我们对万通发展2021年度财务报表的审计工作，我们认为万通发展上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通发展2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。
3.年报显示，2021年公司长期股权投资期末余额为8.25亿元，主要系对合营、联营企业的投资。2020年、2021年对联营企业的投资损益分别为－831.03万元、－761.93万元，近两年公司均未对涉及合营、联营企业的长期股权投资计提减值准备。其中，对香河万通房地产开发有限公司（以下简称香河万通）的长期股权投资，在2020年对其他综合收益调减818.35万元、2021年确认投资损失375.28万元。请公司结合相关联营企业的经营及财务状况等，补充披露报告期未对相关长期股权投资计提减值的合理性，是否存在计提不充分、不及时的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
公司合联营企业主要信息如下：
人民币万元
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（1）公司持有中金佳业(天津)商业房地产投资中心(有限合伙)(以下简称“中金佳业”)24.63%份额、持有北京金通港房地产开发有限公司(以下简称“金通港”)1%股权，中金佳业持有金通港34%股权。金通港作为项目公司，负责开发位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区(CBD)核心区的Z3地块商业金融开发项目(“Z3地块项目”)。
金通港主要股东包括中国国际金融股份有限公司、普洛斯投资(上海)有限公司、西部国际金融贸易中心有限公司及万通发展等。万通发展直接持有金通港1%股权，通过中金佳业间接持有金通港8.37%(即24.63%*34%=8.37%)，合计持有金通港股权9.37%。
Z3地块项目总占地面积10,490 平方米，规划总建筑面积为16.83万平方米，其中，包括写字楼、商业及地下车位等。Z3地块项目于2020年开始进行CBD核心区六工区土护降一体化工程，2021年开始进行基坑一体化工程建设。预计项目开发完成及租户入驻时间为2026年12月，建成后该项目将成为CBD核心中央商务区国际甲级办公楼。
北京写字楼市场情况未来供应预测
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注：上图数据取自CRIC（中国房产信息集团）
Z3地块项目周边类比楼盘出租情况统计：
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从上图可以看出，预测期间北京写字楼在核心中央商务区供应量锐减，拓展区域和新兴商务区供应量增加，参考项目周边类比楼盘出租情况，位处核心中央商务区的Z3地块项目前景可期。
于2021年末，金通港股权公允价值约为人民币67亿元，按万通发展持股比例计算的股权价值并考虑扣除中金佳业账面负债后大于账面长期股权投资金额，因此，公司未对中金佳业及金通港的长期股权投资计提减值。
（2）对于联营企业香河万通，开发项目为运河生态城项目，该项目一期目前已完成约90%的销售，回款情况良好。项目一期A区、B区及D区总建筑面积28.33万平方米，主要产品为联排别墅、花园洋房，截至2021年12月31日，均已基本售罄。未来开发进展：E区2022年底交付，C区2023年交付。
香河土地成交价格情况统计
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注：上图数据取自中国土地市场网
该项目二期土地面积439亩，基于结合中国土地市场网2021年当地土地价格进行估算的存货可变现净值，其可收回金额高于长期股权投资账面金额。因此，公司未对香河万通的长期股权投资计提减值。
（3）对于其他合联营企业，大多数属于近年来新增投资项目，尚处于前期业务拓展阶段，公司根据其业务发展状况，认为不存在明显减值迹象，未对相应的长期股权投资计提减值准备。
综上，公司长期股权投资减值准备不存在计提不充分、不及时的情形。
年审会计师意见：
基于我们对万通发展2021年度财务报表的审计工作，我们认为万通发展上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通发展2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。
三、关于资金及往来款项
4.年报显示，2021年公司货币资金期末余额为26.44亿元，有息负债合计22.20亿元，占总资产之比分别为24.35％、20.44％，其中，货币资金主要包括银行存款26.42亿元，报告期末受到限制的货币资金共计人民币4，651.43元；有息负债主要包括公司抵押借款22.17亿元。此外，报告期内财务费用中利息费用1.25亿元，利息收入4157.28万元。请公司补充披露：（1）结合货币资金的存放与使用情况，包括但不限于日均存款规模、存放银行和存款利率等，说明财务收入与货币资金的匹配性，并核实是否存在潜在资金无法自由支取的情形；（2）结合财务费用支出、公司借款的主要情况和日常经营需要，说明在持有大额货币资金的同时维持较高有息负债的合理性。请会计师对问题（1）发表意见。
公司回复：
（1）财务收入与货币资金的匹配性
截至2021年12月31日，公司货币资金中人民币26.42亿元为银行存款，主要以协定存款、7天通知存款形式存放于工商银行、建设银行、农业银行、招商银行、浙商银行及盛京银行等，利率区间在1.38%-2.03%，详见下表：
人民币万元
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注：协定存款、7天通知存款可随用随取，不涉及具体期限。
2021年报告期内，公司日均存款规模约人民币23.79亿元，报告期内实际利息收入为人民币4,157.28万元，对应估算的年利率为1.75%，处于公司存放的7天通知存款、协定存款利率区间内，因此报告期内的利息收入属于合理的水平。经核实，公司不存在潜在资金无法自由支取的情形。
（2）在持有大额货币资金的同时维持较高有息负债的合理性
公司近两年杭州万通中心、杭州时尚公馆、天津万通新新逸墅销售回款较好，且2021年度处置北京万置房地产开发有限公司60%房地产业务有对应处置款流入，因此持有大额货币资金。
公司有息负债主要为子公司北京时尚、天津和信、上海万通于以前年度在融资成本较低时期借入的长期借款，具体借款情况详见第2题第（3）问公司答复，公司按贷款合同按期归还借款，2021年度公司利息支出12,505.52万元，除租赁负债利息17.99万元外，其余均为上述借款产生的利息，截止2021年12月31日，长期借款尚未到期，2021年综合年利率5.4%。
受新冠疫情影响，公司预计未来销售回款及租金收入存在较大不确定性，且公司正处于战略转型、布局新产业的关键阶段，在积极寻找新的业务方向和优质项目，需要储备转型所需的并购资金，因此将货币资金维持在较高的水平，以更好地应对公司未来日常经营及发展需求。
年审会计师意见：
针对问题（1），基于我们对万通发展2021年度财务报表的审计工作，我们认为万通发展上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通发展2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。
5.年报显示，2021年公司其他应收款期末账面余额为8.57亿元，主要包括应收关联公司往来款，占比超8成，本期合计计提减值准备为1862.38万元。其中，期末余额最高的为应收关联方香河万通的其他应收款余额6.57亿元，公司仅本期对其单项计提坏账准备1313.43万元。根据相关信息披露，香河万通原为公司全资子公司，公司于2019年将香河万通70％股权转让给北京茂新企业管理有限公司（以下简称北京茂新），双方约定在运河国际生态城项目的开发建设事项中展开合作。请公司补充披露：（1）运河国际生态城项目的具体情况、目前实际建设进展、相关进度是否晚于预期、项目可行性是否发生变化，公司与北京茂新对项目的借款情况，包括是否等比例提供借款和相关回款安排等；（2）结合香河万通经营情况及合作方的资信情况等，评估相关借款的可收回性，并核实相关减值计提的充分性、前期未计提减值的原因及合理性。请会计师就问题（2）发表意见。
公司回复：
（1）运河国际生态城项目的具体情况：
运河国际生态城项目开发建设按计划有序推进中，项目一期A区、B区、D区已经竣工交付，C区和E区正在施工建设过程中；项目二期已取得国有土地使用权证，正在推进相关规划条件过程中。项目一期目前已完成约90%的销售。预计未来开发进展，E区2022年底交付，C区2023年交付。目前E区已于2022年春节后全部封顶，现正在进行二次砌筑及外立面施工准备。受到新冠疫情影响，项目施工进度暂时落后于原施工计划，目前项目正积极推进穿插施工的详细铺排。项目可行性无变化。
运河国际生态城项目的开发主体香河万通原为公司持股100%的全资子公司，公司于2019年3月28日与北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）及香河万通签署了《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》，将其持有的香河万通70%股权转让给北京茂新，详见《北京万通地产股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：2019-022）。截至2019年11月，公司与北京茂新完成交割，公司丧失对香河万通的控制权。香河万通由公司持股100%的全资子公司变为持股30%的联营公司，在丧失控制权时点，公司对香河万通的其他应收款余额为人民币9.73亿元，该款项由对全资子公司的其他应收款变为对联营企业的其他应收款。因此，公司对香河万通的其他应收款不属于公司与北京茂新按照股权比例对项目提供的借款的情况，公司将按照股权转让时的商业约定陆续收回上述其他应收款。
股权转让完成后，香河万通已按照股东约定的条件安排其他应收款的偿还，公司对香河万通其他应收款陆续收回，截至2021年12月31日，公司对香河万通其他应收款余额为人民币65,671万元，其中人民币38,280万元将在满足以下条件时由北京茂新提供股东借款予以偿还：
a.万通发展完成项目二期现场移交后7个工作日内，北京茂新将股东借款人民币23,280万元提供至香河万通并由香河万通偿还万通发展相应金额的股东借款；
b.万通发展完成项目二期施工许可证等条件后，北京茂新将股东借款人民币15,000万元提供至香河万通并由香河万通偿还万通发展相应金额的股东借款；
剩余往来款在香河万通存在富余资金时予以偿还。
（2）结合香河万通经营情况及合作方的资信情况等，评估相关借款的可收回性，并核实相关减值计提的充分性、前期未计提减值的原因及合理性：
截至2020年底，香河万通项目虽受到新冠疫情影响，但销售活动仍在有序开展，项目公司回款情况良好，合作方资信情况良好，因此，公司未对香河万通的往来款计提信用减值损失具有合理性。
2021年度，在房地产宏观政策收紧、经济环境下行及新冠疫情等影响下，自2021年下半年开始，整个房地产销售降温明显，部分房企出现资金周转困难，开发进度较原计划有所延迟。于2021年度，公司考虑违约概率、违约损失率、风险敞口及合作方信用风险评级等因素，确定对香河往来款的预期信用损失率为2%，计提减值准备人民币1,313.43万元。
2021年香河一期实现签约额人民币11亿元，预计2022年可实现收入结转；二期土地尚未开发，但其可变现净值及项目富余资金之和仍可覆盖往来款项余额及股权资本投入。因此，香河万通可通过一期项目的继续销售、二期土地开发，在维持项目运营之余以富余资金偿还往来款项。因此，公司对香河万通的其他应收款可收回性较高，2021年度对香河万通其他应收款计提的减值准备具备充分性。受新冠疫情影响，香河万通项目开发进度有所延后，公司预计对香河万通其他应收款的收回时间也将有所延后，后续具体收回时间尚存在不确定性，公司将密切关注香河万通项目开发进展及其他应收款收回情况。
年审会计师意见：
针对问题（2），基于我们对万通发展2021年度财务报表的审计工作，我们认为万通发展上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通发展2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。
6.公告显示，2021年公司预付款项期末余额为3.86亿元，其中账龄在3年以上的金额高达3.83亿元，公司称账龄超过一年的预付款项主要为预付征地补偿款、拆迁款，由于相关项目进度尚未达到结转节点，该款项尚未结转。请公司补充披露账龄在3年以上的预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象名称及其与公司、控股股东的关联关系、形成背景、结算安排以及实际账龄等，并结合相关款项回收风险评估公司未予减值的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
公司预付款项的主要是预付北京市土地整理储备中心怀柔区分中心人民币3.82亿元，其与公司、控股股东不存在关联关系，实际账龄3年以上。
（1）形成背景
根据北京万通龙山置业有限公司（以下简称“万通龙山”）与北京市土地整理储备中心怀柔区分中心（以下简称“土储中心”）于2009年7月签订的《怀柔新城庙彩项目土地一级开发委托协议》，土储中心委托万通龙山对怀柔新城庙彩项目地块进行土地一级开发。万通龙山工作内容包括土地一级开发资金的筹措；办理征地、拆迁等相关工作；完成市政基础设施建设；完成土地一级开发规定的相关工作，达到验收和入市交易条件。
2009年9月，土储中心对北京市怀柔区庙城镇进行征地，征地用途为怀柔区怀柔新城庙彩项目土地一级开发项目建设。万通龙山作为项目公司，自2009年起预付征地款、拆迁补偿款、资本化利息、开展前期工作的施工费及其他法律咨询费、可行性研究费用等，截至2021年末累计支付共计人民币3.82亿元。
（2）结算安排
怀柔区政府近年来按照项目重要程度，相继启动了属于国家战略的怀柔会都、怀柔影都、怀柔科学城等重大项目，怀柔新城庙彩项目作为次优先级项目，一直处于计划启动状态。
怀柔区庙城镇庙彩一级开发项目，按照北京市一级开发有关规定，需要土地完成征地、拆迁、市政基础设施建设后招拍挂上市，上市后由二级竞得单位向一级开发单位支付土地补偿款，再由土地一级开发单位分中心返还公司。
由于该项目一直处于计划启动状态，待怀柔新城庙彩项目土地上市交易后，可与土储中心进行结算。
（3）未予减值的原因及合理性
万通龙山作为土储中心的委托实施单位，在实施过程中随时向土储中心汇报交流，土储中心未就万通龙山依据一级土地开发合同支付的款项提出异议。至2021年末，怀柔新城庙彩项目地块已经完成土地平整、通路以及部分居民拆迁等工作。万通龙山支付款项主要包括：征地款及拆迁补偿款人民币3.14亿元、资本化利息人民币0.31亿元、施工费人民币0.23亿元及其他法律咨询、可行性研究费用等人民币0.14亿元，合计人民币3.82亿元。
区域内仍有少数居民和一个厂房，其房屋及相关生活设施拆迁工作尚未完成。待一级开发完成后，土储中心将会向区政府提交经审计的一级开发结算报告，待该项目土地在二级市场上市后，将按照审计结果及一定的管理费率向万通龙山支付土地拆迁安置费、土地评估、施工等一级开发的全部费用。
按照近年怀柔区土地招拍挂价格估算，怀柔新城庙彩项目土地价值足够覆盖万通龙山上述款项余额，待怀柔新城庙彩项目土地上市交易后，可与土储中心进行结算，万通龙山预付的土地拆迁安置费、土地评估、施工等一级开发的全部费用及管理费可以全部从土储中心收回，不存在减值风险，因此未对上述款项计提减值，具备合理性。
年审会计师意见：
基于我们对万通发展2021年度财务报表的审计工作，我们认为万通发展上述与财务报表相关的说明与我们在执行万通发展2021年财务报表审计过程中了解的信息一致。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2022年6月3日
