杭州立昂微电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案

证券代码：605358 证券简称：立昂微

杭州立昂微电子股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二零二二年六月

声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释义

■

重要内容提示

● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过339,000万元（含339,000万元）可转换公司债券。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债拟给予原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33.90亿元（含33.90亿元）、具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发行人提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过339,000万元（含339,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十九）募集资金保存及管理

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2019年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2020］4995号”标准无保留意见的审计报告；公司2020年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2021]1515号”标准无保留意见的审计报告；公司2021年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2022]555号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年一季度财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

■

1、海宁东芯

2021年1月，本公司出资设立海宁东芯公司。该公司于2021年1月6日完成工商设立登记，注册资本为人民币50,000万元，占其注册资本的100%，系本公司的全资子公司，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、金瑞泓半导体

2021年8月，本公司的子公司立昂半导体出资设立金瑞泓半导体公司。该公司于2021年8月20日完成工商设立登记，注册资本为人民币5,000万元，占其注册资本的100%，系本公司的全资子公司，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

3、嘉兴金瑞泓

2022年2月7日，控股子公司衢州金瑞泓与上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）、上海柘中集团股份有限公司（证券代码：002346，以下简称“柘中股份”）、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）签署了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》。

2022年3月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司签订〈股权收购协议〉的议案》。同日，衢州金瑞泓与康峰投资、柘中股份、国晶半导体签署了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之股权收购协议》，另与康峰投资签署了《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》。

2022年3月17日至3月21日，国晶半导体陆续完成了公司章程，股东及公司名称等工商变更；公司名称由国晶（嘉兴）半导体有限公司变更为金瑞泓微电子（嘉兴）有限公司。目前，衢州金瑞泓直接持有嘉兴金瑞泓58.69%的股权，并通过嘉兴康晶间接持有嘉兴金瑞泓19.28%的股权，通过直接及间接的方式持有嘉兴金瑞泓77.97%的股权，对嘉兴金瑞泓实现控制并将其纳入合并报表范围。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

■

注：2022年1-3月应收账款周转率及存货周转率为经年化后计算结果。

2、净资产收益率和每股收益情况

■

上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关公式计算而得。

（四）发行人财务状况简要分析

1、资产分析

报告期内，公司资产主要构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续增加。报告期各期末的资产总额分别为475,745.98万元、637,534.63万元、1,256,063.14万元和1,425,255.89万元。2021年末，公司总资产较2020年末增加61.85亿元，除公司自身经营所得再投资形成的资产以外，主要系公司于2021年度非公开发行股票并募集约52亿资金，使得资产和股东权益均有大幅增加。2022年1-3月，公司总资产较上年末有所增加，主要系非流动资产增加所致。

（1）流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收款项融资、应收账款、存货，该四项合计占流动资产总额的比重分别为90.00%、95.47%、88.05%和80.68%。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

■

公司的非流动资产主要为固定资产和在建工程，报告期各期末，该两项合计占非流动资产总额的比重分别为93.65%、82.04%、81.66%和84.42%。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债主要构成情况如下：

单位：万元

■

从负债构成来看，2020年末公司非流动负债占比大幅上升，主要是因为对子公司金瑞泓微电子少数股权和绿发昂瑞合伙份额远期收购义务确认的金融负债增加所致；2021年末，因公司当期应付账款及一年内到期的非流动负债增加较多，导致期末流动负债占比上升；2022年3月末，公司流动负债与非流动负债均明显增加，负债结构较上期末相对稳定。

（1）流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

■

公司流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成。

（2）非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付款与递延收益，构成情况如下：

单位：万元

■

3、偿债能力分析

（1）公司偿债能力指标

■

（2）偿债能力分析

发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，半导体硅片及半导体分立器件行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等投资动辄上亿元，大规模的固定资产投资需要大量资金；其次，发行人产品尺寸、品种及型号众多且主营业务产业链较长，为保证产成品的及时交货以及主要原材料的持续稳定供应，公司通常需保有一定数量的原材料备货；再次，发行人目前销售端的平均账期长于采购端的资金结算账期也形成了对资金的一定占用。

报告期各期末，公司资产负债率分别为58.82%、60.61%、34.39%和39.50%。2019年末及2020年，公司资产负债率指标较高，主要是由于公司包括年产120万片集成电路用8英寸硅片项目、年产12万片6英寸第二代半导体射频芯片项目、年产180万片集成电路用12英寸硅片项目等多个项目正处于建设阶段，因资金需求量较大导致相关借款余额较大所致，期末流动比率和速动比率也较低。

2021年，公司非公开发行股票并募集52亿资金，形成了较大的资产及股东权益增加，导致当年末资产负债率大幅下降，而流动比率和速动比率则大幅提升，整体偿债能力处于较好水平。

2022年3月末，公司资产负债率较2021年末有小幅提升，主要系长期借款增加所致。公司长期借款主要用于工程建设，购置生产设备等扩产项目。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为43,070.56万元、57,205.82万元、111,228.47万元和42,970.01万元，利息保障倍数分别为2.92、3.57、6.57，和13.30，表明公司有较强的偿还利息能力。

4、资产周转能力

报告期内公司资产周转能力相关指标如下：

■

注：2022年1-3月为经年化后计算结果。

（1）应收账款周转率

报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.10次/年、3.16次/年、4.08次/年和4.10次/年，2019年至2020年周转速度与公司给客户60天至90天的信用期相比较慢，主要是由于公司半导体分立器件芯片业务客户较为分散，且以中小客户为主，因此公司通常在合同中约定现款销售/预收或一个较短的销售信用期，以便尽早取得账款催收权利。2021年度及2022年1-3月，公司应收账款周转率有所提高，周转速度与信用期基本保持一致，主要由于行业景气度上升且公司产品需求增加，公司整体回款情况改善。

（2）存货周转率

报告期内，公司的存货周转率分别为1.94次/年、2.05次/年、2.00次/年和1.58次/年，存货周转率在2019年至2021年较为稳定。2022年1-3月，由于金瑞泓微电子12英寸硅片项目逐步投产，包括原材料、备品备件、产成品等库存均有所增加，导致当期存货周转率有所下降。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过339,000万元（含339,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例

在满足下列条件时,可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

(下转74版)