鲁商健康产业发展股份有限公司
第十一届董事会2022年第二次临时会议
决议公告
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-019
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十一届董事会2022年第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会2022年第二次临时会议于2022年5月27日发出通知，并于2022年6月2日以通讯方式召开。本次董事会由董事长贾庆文先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动，杨云龙先生不再担任公司财务总监职务；根据工作需要，由公司董事长贾庆文先生提名，经公司董事会提名委员会审核通过，聘任高肖飞先生为公司财务总监（简历附后），任期为本届高管层届满为止。
二、全票通过《关于更换公司董事的议案》，因工作变动，葛健先生不再担任公司董事职务。公司董事会提名高肖飞先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止。本议案已经公司董事会提名委员会审核通过，尚需提交公司股东大会批准后生效。
三、通过《关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（临2022-020）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
四、全票通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司定于2022年6月23日14：30时在山东省济南市经十路9777号公司会议室召开公司2021年年度股东大会，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-021）。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年6月3日
附：高肖飞先生简历
高肖飞，男，汉族，1981年9月出生，山东潍坊人，中共党员，硕士。2016年4月至2019年5月任山东省商业集团财务有限公司金融服务部副部长，2019年5月至2019年7月任山东省商业集团财务有限公司投资理财部部长，2019年7月至2021年4月任山东省商业集团财务有限公司金融服务中心副部长、部长，2021年4月至2022年1月任山东省商业集团有限公司资金管理中心副主任，2021年12月至2022年5月任山东省商业集团财务有限公司副总经理。
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 公告编号：2022-021
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月23日14点 30分
召开地点：济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼公司43层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月23日
至2022年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告刊登在2022年4月15日及2022年6月3日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站，详见《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》（临2022-008）、《鲁商健康产业发展股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（临2022-009）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2022-011）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2022-012）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2022年担保预计额度的公告》（临2022-013）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2022年度提供财务资助的公告》（临2022-014）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临2022-015）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于修订公司相关制度的公告》（临2022-016）、《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议公告》（临2022-017）、《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会2022年第二次临时会议决议公告》（临2022-019）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（临2022-020）。全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、9、10、11、12、18
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、18
应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司及其关联方
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（附件）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、持股凭证、授权代理人还必须持有授权委托书（附件）、委托人及代理人身份证、委托人持股凭证进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（附件）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2022年6月22日16:30前用传真方式进行登记。
2、登记时间：2022年6月22日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。
3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号鲁商健康产业发展股份有限公司
六、其他事项
（一）联系方式
联系电话：0531-66699999
联系传真：0531-66697128
联 系 人：代玮玉、贾绪燕
邮 编：250014
（二）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（三）备查文件
1、鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第四次会议
2、鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届监事会第四次会议
3、鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会2022年第二次临时会议
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年6月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
鲁商健康产业发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月23日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-020
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药集团”）拟受让山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）在山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）29%的基金份额（认缴出资29,000万元，目前实缴出资145万元），受让山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司（以下简称“鲁商养老”）15%的基金份额（认缴出资15,000万元，目前实缴出资100万元）。本次交易福瑞达医药集团合计受让标的基金44%的基金份额，转让价款245万元。
●本次交易方商业集团为公司控股股东，鲁商养老与本公司为同受商业集团控制的公司，故本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●鉴于在本次交易中，虽然转让价款为245万元，但福瑞达医药集团合计受让标的基金44%的基金份额所对应的认缴出资为44,000万元，故尚需提交公司股东大会审议通过。
●风险提示：标的基金在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影响带来的不确定性风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，最大程度规避以上风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司福瑞达医药集团拟受让商业集团在山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）29%的基金份额（认缴出资29,000万元，目前实缴出资145万元），受让鲁商养老15%的基金份额（认缴出资15,000万元，目前实缴出资100万元）。本次交易福瑞达医药集团合计受让标的基金44%的基金份额，本次交易以实缴出资额为基础，转让价款为245万元。
本次交易方商业集团为公司控股股东，鲁商养老与本公司为同受商业集团控制的公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易事项已经公司第十一届董事会2022年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）山东省商业集团有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路9777号
法定代表人：高洪雷
注册资本：122000万元人民币
成立日期：1992年11月26号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司
住所：山东省济南市高新技术产业开发区大正路1777号生物医药园
法定代表人：葛健
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2016年06月21号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：养老服务机构的运营及管理咨询；以自有资金对养老服务机构、城市建设、建设项目、房地产的投资；房地产开发；建筑工程施工；投资咨询服务；销售：食品、医疗器械、日用品、工艺品；旅行社业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的基金的基本情况
（一）基金名称：山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）。已于2020年9月27日完成工商注册，于2021年9月3日取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，备案号为SSJ197。
（二）企业类型：有限合伙企业。
（三）普通合伙人：山东洪泰富源资本管理有限公司。成立日期：2019年01月29日；法定代表人：纪军令；为商业集团控制的公司。
（四）基金管理人：鲁商股权投资基金管理有限公司。成立日期：2011年05月24日；法定代表人：邹建安；主要投资领域：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1002812；为商业集团控制的公司。
（五）基金目标规模：预计最终规模为10亿元。其中，山东洪泰富源资本管理有限公司（GP，担任基金执行事务合伙人）拟认缴出资1,000万元,认缴比例1%；商业集团（LP）拟认缴出资29,000万元,认缴比例29%；鲁商养老（LP）拟认缴出资15,000万元,认缴比例15%；福瑞达医药集团（LP）拟认缴出资10,000万元，认缴比例10%；泰安市泰鹰财建股权投资基金（LP）拟认缴出资25,000万元，认缴比例25%；济宁市惠达投资有限公司（LP）拟认缴出资20,000万元，认缴比例20%。
（六）投资领域：优先投资符合福瑞达医药集团战略布局、围绕现有主业、属于医药健康、大健康产业或其上下游产业链的优质、成长性企业，此类标的以成长期企业为主，成熟期企业为辅。
（七）投资规模限制：对单个企业的直接投资一般不超过合伙企业总认缴出资额的30%，如超出上述比例限制，须全体合伙人一致同意。
（八）经营期限：存续期限自首次交割日之日起算7年，投资期自首次交割起4年，剩余期限为退出期。根据经营需要，经基金合伙人一致同意，经营期限可再延长，延长期限不超过1年。如果延长期届满时财产尚未全部变现，经基金合伙人同意，存续期可再次延长。
（九）管理费：为实缴出资总额的1.5%/年；延长期内不再收取管理费。
（十）管理模式：设置投资决策委员会，其主要职责是对投资团队提交的所有投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
（十一）收益分配：标的基金对本合伙企业财产变现处置而取得的收入及其他收入应在合伙人之间按下述原则及方式进行分配。分项目进行收益核算。扣除投资本金等成本后，年化收益8%（单利）以下，基金收益由有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配；年化收益超过8%（单利）至15%部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为1:4；年化收益超过15%（单利）部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为3:7。
（十二）退出机制：基金将以并购退出或股权转让退出为退出渠道。
四、本次交易标的定价情况
（一）转让标的
商业集团作为标的基金的有限合伙人，持有标的基金29%的基金份额，对应的认缴出资人民币29,000万元，目前实缴出资额145万元，鲁商养老作为标的基金的有限合伙人，持有标的基金15%的基金份额，对应的认缴出资人民币15,000万元,目前实缴出资额100万元。
（二）转让价格
本次交易以实缴出资额为基础，本次转让价款245万元，其中：商业集团持有标的基金29%的基金份额的转让价款为人民币145万元；鲁商养老持有的标的基金15%的基金份额的转让价款为人民币100万元。
本次交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理公允，不存在损害股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）转让标的
本协议转让标的为商业集团持有的合伙企业29%的基金份额及鲁商养老持有的合伙企业15%的基金份额（以下简称“标的份额”），以及与该标的份额相关的一切权利。
（二）转让价款
本次交易以实缴出资额为基础，商业集团持有的合伙企业29%的基金份额的转让价款为人民币145万元；鲁商养老持有的合伙企业15%的基金份额的转让价款为人民币100万元。
（三）标的有限合伙份额交割条款
福瑞达医药集团受让商业集团和鲁商养老持有的标的有限合伙份额，福瑞达医药集团在支付完毕商业集团和鲁商养老全部受让价款后，福瑞达医药集团有权要求山东洪泰富源资本管理有限公司在10个工作日内向有关工商行政管理机关办理相应的变更登记手续，商业集团和鲁商养老应配合福瑞达医药集团、山东洪泰富源资本管理有限公司办理签署手续并签署相关法律文本。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于充分借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，扩大公司生物医药板块的投资领域，公司全资子公司福瑞达医药集团受让标的基金44%的基金份额完成后，公司合计持有标的基金54%的份额，公司将会实际控制该基金。本次交易有利于公司围绕现有健康产业及其上下游产业链进行投资，有利于公司整合健康产业链中优质、成长性企业，更大范围的参与符合公司战略发展方向的投资，为未来的兼并收购储备优质项目资源。本次交易对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、本次交易存在的风险
标的基金在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影响带来的不确定性风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，最大程度规避以上风险。
八、关联交易的履行程序及相关意见
公司第十一届董事会2022年第二次临时会议审议了《受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事宿玉海、朱德胜先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
公司审计委员会认为本次关联交易有利于公司整合健康产业链中优质、成长性企业，为未来的兼并收购储备优质项目资源，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司
董事会
2022年6月3日
