上海普利特复合材料股份有限公司
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2022-043
上海普利特复合材料股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决议会议的会议通知于2022年5月30日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2022年6月2日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与视频会议表决方式召开。
3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与视频会议表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
(1)方案概述
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”、“目标公司”、“标的公司”）79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入（以下简称“本次交易”）。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(2)交易对方
本次股权转让的交易对方为海四达集团。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(3)交易标的
本次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源79.7883%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(4)交易价格及支付方式
i.交易价格
本次交易中，海四达电源79.7883%股权转让对价为114,097.30万元。
本次股权转让完成后，公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
ii.股权转让款支付方式
根据《关于江苏海四达电源股份有限公司之收购协议收购协议》（以下简称“《收购协议》”）约定及其补充协议，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：
（i）在《收购协议》第3.1款所述先决条件完成之起十个工作日内, 收购方应向转让方支付第一期转让款人民币20,000.00万元。各方进一步同意，于协议签署前，收购方已向转让方支付意向金2,000.00万元，该等意向金转为第一期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币18,000.00万元。
（ii）在《收购协议》第3.2款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让方支付第二期转让款计人民币61,074.30万元。
（iii）《收购协议》第3.2款约定之各项条件达成（收购方书面确认放弃的除外）且第二期转让款已经支付的前提下，于2022年12月31日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民币23,056.80万元。
（iv）《收购协议》第3.2款约定之各项条件达成（收购方书面确认放弃的除外）且第二期转让款已经支付的前提下，于2023年6月30日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币9,966.20万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(5)资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
(6)业绩承诺设置情况
本次交易的交易对方不属于公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过8亿元，公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为本次重大资产重组，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范文件的有关规定编制了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
本次重大资产重组的交易对方为海四达集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，本次交易对方海四达集团并非公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。
同时，公司授权董事会及其授权人士办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于重大资产重组的有关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
本次交易的标的资产为海四达电源股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。海四达电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和橡胶与塑料制品行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露和重组预案前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署重大资产重组相关补充协议的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟与海四达集团、海四达电源、沈涛签署与重大资产重组相关的补充协议。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案》
（1）本次交易的评估机构为上海众华资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上海众华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）上海众华资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）企业价值评估方法主要有收益法、资产基础法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，上海众华资产评估有限公司确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的目标公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（4）本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。根据评估机构的评估，于定价基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。交易价格公允合理。综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组定价的公允性及合理性说明的议案》
本次重大资产重组的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由公司在综合考虑海四达电源的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，同意上海众华资产评估有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的相关资产评估报告、审计报告和备考审阅报告。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了分析，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组所涉及的违约金的议案》
本次重大资产重组谈判中，各方对本次重大资产重组涉及的违约金情况于《收购协议》中进行了约定，具体如下：
(1)如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金贰亿圆(RMB200,000,000)(为免疑义，如收购方届时已按照本协议和/或《框架协议》第2.2.款、第2.3款向转让方支付款项不超过人民币贰亿元(RMB200,000,000)，则收购方应向转让方支付人民币贰亿元与已支付款项的差额部分；若收购方届时按照本协议和/或《框架协议》第2.2.款、第2.3款向转让方支付款项超过人民币贰亿元(RMB200,000,000)，转让方应当向收购方退还超出部分)。前述款项支付或退还应于本次股份转让终止后二(2)个工作日内完成。
(2)如转让方违约并导致本次股份转让终止，转让方应向收购方支付违约金人民币贰亿圆(RMB200,000,000)，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项(包括但不限于意向金、借款(如有)、股权转让款(如有)等，扣除转让方已向收购方偿还的部分)。前述款项支付或退还应于本次股份转让终止后二(2)个工作日内完成。
(3)违约金不足以弥补全部损失的，守约方有权要求违约方赔偿守约方的所有损失。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因本次非公开发行募集资金投资项目涉及的收购项目相关中介机构工作已完成，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票预案修订不涉及股票发行方案的变化。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因本次非公开发行募集资金投资项目涉及的收购项目相关中介机构工作已完成，根据《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者利益，现根据修订后的非公开发行A股股票预案对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺进行修订。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；
（2）根据证券监管机关的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（3）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管机关及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（4）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件；
（5）聘请与本次交易相关的中介机构；
（6）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报证券监管机关审批；
（7）本次交易获得核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
（8）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（9）本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司章程〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关法律、法规并结合本公司实际，现修改《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关法律、法规及公司章程，现修改《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关法律、法规及公司章程，现修改《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关法律、法规并结合本公司实际，现修改《内幕信息知情人管理制度》。
26、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增申请银行授信的议案》
根据公司2022年度的财务情况及经营需要，同意公司向南京银行股份有限公司申请综合授信额度人民币5,000万元、向上海农商银行虹口支行申请综合授信额度人民币5,000万元、向浙商银行股份有限公司上海闸北支行申请综合授信额度人民币3亿元。该等授信最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，期限在本议案经董事会审议通过之日起一年。董事会同意授权董事长周文先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
27、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2022年6月27日14:30在公司一楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-044
上海普利特复合材料股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性： 公司于2022年6月2日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议决定于2022年6月27日召开公司2022年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2022年6月27日（星期一）14:30；
（2）网络投票时间：2022年6月27日（星期一）；
其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月27日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为：2022年6月22日（星期三），截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议拟审议的议案如下：
（一）审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；
（三）审议《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（四）审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（五）审议《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》；
（六）审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
（七）审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（八）审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
（九）审议《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
（十）审议《关于签署重大资产重组相关协议的议案》；
（十一）审议《关于签署重大资产重组相关补充协议的议案》；
（十二）审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》；
（十三）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（十四）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案》；
（十五）审议《关于本次重大资产重组定价的公允性及合理性说明的议案》；
（十六）审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
（十七）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》；
（十八）审议《关于本次重大资产重组所涉及的违约金的议案》；
（十九）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（二十）审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（二十一）审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
（二十二）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（二十三）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
（二十四）审议《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
（二十五）审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
（二十六）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（二十七）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
（二十八）审议《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司章程〉的议案》；
（二十九）审议《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
（三十）审议《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
（三十一）审议《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，以上议案及其所有子议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。以上议案及其所有子议案均为特别决议的议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
■■
四、会议登记方法：
1、登记时间：2022年6月23日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30。
2、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2022年6月24日下午3点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
4、登记地点：
上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。
邮政编码：201707 传真号码：021-51685255
五、参加网络投票的具体操作流程：
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项：
（一）会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）
联 系 人：储民宏
联系电话：021-31115910
联系传真：021-51685255
（二）本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第五届董事会第二十三次会议决议；
（三）公司第五届监事会第十六次会议决议；
（四）公司第五届监事会第十七次会议决议。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362324”，投票简称为“普利投票”
2、填报表决意见或选举票数。
对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2022年6月27日9:15-9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月27日现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00。
2、股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2022-045
上海普利特复合材料股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届监事会第十七次会议的会议通知于2022年5月30日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2022年6月2日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与视频会议表决方式召开。
3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。
4、监事会主席张鹰先生主持本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与视频会议表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
(1)方案概述
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”、“目标公司”、“标的公司”）79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入（以下简称“本次交易”）。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(2)交易对方
本次股权转让的交易对方为海四达集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(3)交易标的
本次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源79.7883%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(4)交易价格及支付方式
i.交易价格
本次交易中，海四达电源79.7883%股权转让对价为114,097.30万元。
本次股权转让完成后，公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
ii.股权转让款支付方式
根据《关于江苏海四达电源股份有限公司之收购协议收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及其补充协议约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：
（i）在《收购协议》第3.1款所述先决条件完成之起十个工作日内, 收购方应向转让方支付第一期转让款人民币20,000.00万元。各方进一步同意，于协议签署前，收购方已向转让方支付意向金2,000.00万元，该等意向金转为第一期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币18,000.00万元。
（ii）在《收购协议》第3.2款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让方支付第二期转让款计人民币61,074.30万元。
（iii）《收购协议》第3.2款约定之各项条件达成（收购方书面确认放弃的除外）且第二期转让款已经支付的前提下，于2022年12月31日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民币23,056.80万元。
（iv）《收购协议》第3.2款约定之各项条件达成（收购方书面确认放弃的除外）且第二期转让款已经支付的前提下，于2023年6月30日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币9,966.20万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(5)资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
(6)业绩承诺设置情况
本次交易的交易对方不属于公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过8亿元，公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为本次重大资产重组，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范文件的有关规定编制了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
本次重大资产重组的交易对方为海四达集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，本次交易对方海四达集团并非公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》
为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。
同时，公司授权董事会及其授权人士办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于重大资产重组的有关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
本次交易的标的资产为海四达电源股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。海四达电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会对于本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和橡胶与塑料制品行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露和重组预案前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署重大资产重组相关补充协议的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟与海四达集团、海四达电源、沈涛签署与重大资产重组相关的补充协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案》
（1）本次交易的评估机构为上海众华资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上海众华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）上海众华资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）企业价值评估方法主要有收益法、资产基础法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，上海众华资产评估有限公司确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的目标公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（4）本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。根据评估机构的评估，于定价基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。交易价格公允合理。综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组定价的公允性及合理性说明的议案》
本次重大资产重组的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由公司在综合考虑海四达电源的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，同意上海众华资产评估有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的相关资产评估报告、审计报告和备考审阅报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
16、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组所涉及的违约金的议案》
本次重大资产重组谈判中，各方对本次重大资产重组涉及的违约金情况于《收购协议》中进行了约定，具体如下：
(1)如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金贰亿圆(RMB200,000,000)(为免疑义，如收购方届时已按照本协议和/或《框架协议》第2.2.款、第2.3款向转让方支付款项不超过人民币贰亿元(RMB200,000,000)，则收购方应向转让方支付人民币贰亿元与已支付款项的差额部分；若收购方届时按照本协议和/或《框架协议》第2.2.款、第2.3款向转让方支付款项超过人民币贰亿元(RMB200,000,000)，转让方应当向收购方退还超出部分)。前述款项支付或退还应于本次股份转让终止后二(2)个工作日内完成。
(2)如转让方违约并导致本次股份转让终止，转让方应向收购方支付违约金人民币贰亿圆(RMB200,000,000)，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项(包括但不限于意向金、借款(如有)、股权转让款(如有)等，扣除转让方已向收购方偿还的部分)。前述款项支付或退还应于本次股份转让终止后二(2)个工作日内完成。
(3)违约金不足以弥补全部损失的，守约方有权要求违约方赔偿守约方的所有损失。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因本次非公开发行募集资金投资项目涉及的收购项目相关中介机构工作已完成，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票预案修订不涉及股票发行方案的变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因本次非公开发行募集资金投资项目涉及的收购项目相关中介机构工作已完成，根据《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者利益，现根据修订后的非公开发行A股股票预案对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司章程〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关法律、法规并结合本公司实际，现修改《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈上海普利特复合材料股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关法律、法规及公司章程，现修改《监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
监 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-046
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”、“标的公司”、“目标公司”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
公司董事会按照重大资产重组的相关规定，对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的等进行了审慎分析，董事会认为：
一、评估机构的独立性（下转82版）
