上海普利特复合材料股份有限公司
（上接81版）
本次交易的评估机构为上海众华资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上海众华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、关于评估假设前提的合理性
上海众华资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、关于评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法、资产基础法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，上海众华资产评估有限公司确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的目标公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
四、关于定价的公允性
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。
在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。交易价格公允合理。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-047
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）公司在筹划本次重组事项过程中，严格履行保密义务，制作了重大资产重组交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
（二）2022年2月14日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司就筹划本次交易事项发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
（三） 2022年3月9日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于签署〈框架协议〉的议案》。2022年3月10日，公司发布了《关于签署重组框架协议的公告》。
（四）2022年3月25日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（五）2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的预案等议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事会审议本次交易的预案等相关议案，并发表了独立意见。
（六）2022年5月26日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（七）2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书等议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事会审议本次交易的重大资产购买报告书等相关议案，并发表了独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合规。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022年修订）》等有关法律、法 规、规范性文件规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、 合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-048
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于公司股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，普利特对其股票首次信息披露及重组预案披露前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2022年2月14日、2022年4月26日分别首次披露了本次交易的相关信息和重组预案，在首次信息披露及重组预案前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）、橡胶与塑料制品业行业指数（Wind资讯代码：883126）的累计涨跌幅如下：
（一）首次信息披露前股价波动情况
■
（二）重组预案披露前股价波动情况
■
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和橡胶与塑料制品行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露和重组预案前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-049
上海普利特复合材料股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”、“标的公司”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的情况说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第05330号备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后2021年度主要财务指标对比情况如下：
■
由上可知，本次股权转让完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。
如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展趋势，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（一）加快业务资源整合，提高整体盈利能力
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过本次交易，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次股权转让完成后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
三、本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人作为普利特的董事/监事/高级管理人员，现承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人还承诺如下：
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-050
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一上市
公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-051
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为海四达电源股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。海四达电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-052
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。
普利特作为本次交易的收购方，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出说明如下：
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-053
上海普利特复合材料股份有限公司
关于重大资产购买的
一般风险提示性的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。
2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，对本次交易相关事项进行了审议，会议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-054
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”、“标的公司”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家相关产业发展要求
本次交易为购买海四达电源79.7883%股权并增资海四达电源。海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，锂离子电池、氢镍电池等新型电池被列为鼓励类产业。
本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，实现“新材料+新能源”双主业并行发展。锂离子电池行业前景较好，通过本次交易，有利于上市公司抓住锂电池行业的发展机遇，快速实现公司主营业务的战略转型升级，更好地提高公司的整体盈利能力。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易为购买海四达电源79.7883%股权并增资海四达电源。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。2022年3月28日，南通市启东生态环境局出具证明，证明海四达电源及其子公司自2020年1月1日至证明出具日未受到该局行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为海四达电源的股权，不涉及土地等报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（四）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门进行申报，在通过经营者集中申报审查后实施本次交易。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为普利特以现金方式收购标的公司并增资标的公司，不会导致普利特的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
三、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于定价基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。
在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元。
上市公司聘请的估值机构及经办人员与海四达电源及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
综上，本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易为购买海四达电源79.7883%股权并增资海四达电源。交易对方海四达集团对交易标的依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分交易标的的权利，且已经取得签署、履行《收购协议》项下义务的必要权限，标的公司其他股东已放弃优先购买权。本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债务债权转移情况。在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
综上，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债务债权转移情况。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，有助于促进普利特企业管理水平的提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。通过收购海四达电源，普利特切入锂离子电池领域，有助于快速提升上市公司在新能源、储能等领域的产业布局，把握行业发展机遇，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，普利特已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-055
上海普利特复合材料股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”、“交易对方”）所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。
为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，普利特与交易对方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
1、交易双方初次接触时，普利特即告知交易对方须对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认；
3、普利特和相关中介机构提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
4、普利特分别聘请了独立财务顾问、法律顾问及审计机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保密材料。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
普利特和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-056
上海普利特复合材料股份有限公司
关于本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
截至本说明出具日，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生重大 资产购买、出售的情况。上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、 出售情况如下：
2021年5月13日，普利特召开总经理办公室会议，同意以自有资金对全资子公司上海普利特材料科技有限公司进行2,000万元增资并变更经营范围。通过该次增资，上市公司依托于材料行业深厚的经验积累与专业机构深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司的产业资源优势，根据市场需求对材料科技公司业务进行了优化调整，迈出了普利特在ICT产业进程的第一步。
2021年5月28日，普利特第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售控股子公司宿迁市振兴化工有限公司股权的议案》，公司将控股子公司宿迁市振兴化工有限公司80%股权以人民币10,000万元的价格出售给宿迁思睿屹新材料有限公司。本次股权出售事项完成后，公司不再持有宿迁市振兴化工有限公司的股权。
2021年9月8日，普利特召开总经理办公室会议，同意全资子公司上海普利特化工新材料有限公司（以下简称“普利特化工”）重组南通海迪新材料有限公司（以下简称“南通海迪”）LCP相关业务资产并获南通海迪增资的事项。普利特化工将使用自有资金购买南通海迪全部LCP相关业务资产（包括有形资产、知识产权和业务资源等无形资产），共计作价人民币922.81万元；同时，南通海迪或其指定的关联方将增资普利特化工478.95万元，增资完成后占普利特化工5%的股权。
2021年11月26日，普利特第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司合作，参与投资设立苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），重点投资“新一代信息通信技术、新能源、新材料”等相关领域的、具有高成长性的投资标的，通过参与基金投资，公司能够有效获取行业前瞻性信息、建立广泛的行业资源。本次投资，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资6,000万元，出资比例为12.00%。
2022年1月24日，公司召开总经理办公室会议，同意公司与苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙)共同出资设立锐腾制造（苏州）有限公司，双方共同看好导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料在5G通讯产业与新能源汽车产业等领域的发展前景，建立长期的战略伙伴关系，通过双方各自的资源优势互补, 实现在导热、电磁屏蔽、吸波绝缘材料进口替代与技术创新。本次投资公司以现金出资 7,000 万元, 持股比例为45%。
2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海普利特材料科技有限公司向锐腾制造（苏州）有限公司转让其持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料。本次出售资产定价原则为上海普利特材料科技有限公司相关资产截至2022年3月31日的账面原值，人民币1,368.66万元。
二、本次重组前十二个月购买、出售的资产与本次重组的关系
以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-057
上海普利特复合材料股份有限公司
关于标的公司曾在其他上市公司相关公告中披露情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。
最近两年，除普利特本次交易相关公告外，海四达电源在其他上市公司相关公告中主要披露情况如下：
2021年9月，康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）拟筹划发行股份及支付现金的方式购买海四达电源100%股权，披露了《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。同时，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）作为彼时海四达电源股东，于当月披露了《关于拟转让参股公司股权的公告》。
2022年3月，通鼎互联将其持有的海四达电源17.76%股权转让至海四达集团，并披露了《关于拟转让参股公司股权的公告》。
其中，2021年9月，康佳集团披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中涉及标的公司2020年简要财务数据，相关数据未经本次交易的审计机构审计，与本次交易中经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的海四达电源2020年财务数据的差异情况如下：
单位：万元
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由上表可知，相关财务数据的差异比例较小，其中利润指标的差异比例较大，主要系利润指标的绝对金额较小。总体来看，本次交易经审计的利润水平要更低，主要系本次交易的审计过程中更为谨慎。
除上述差异外，本次交易的信息披露与最近两年海四达电源在其他上市公司相关公告中的主要披露情况不存在矛盾之处。
特此说明。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-058
上海普利特复合材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2022年4月26日公告了议案相关内容。
因本次非公开发行募集资金投资项目涉及的收购项目相关中介机构工作已完成，公司于2022年6月2日召开了第五届董事会第二十三次会议，对《非公开发行A股股票预案》进行了修订，本次非公开发行股票预案修订不涉及股票发行方案的变化。
现将本次非公开发行股票预案主要修订情况简要说明如下：
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特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-059
上海普利特复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”，“普利特”，“上市公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“标的公司”）后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且协同效应的产生需要一定的时间和过程，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年9月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额220,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,014,062,317股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次预计发行数量不超过250,000,000股（含），该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
7、公司2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,939.43万元，假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：
（1）2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；
（2）实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；
（3）实现盈利，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
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关于测算说明如下：
1、公司对2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条一净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
5、在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金主要用于收购标的公司、用于标的公司项目建设和补充流动资金，标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告！
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-060
上海普利特复合材料股份有限公司
关于股份回购实施完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，拟回购金额为人民币7,500万元至15,000万元，回购股份价格不超过21.36元/股（含）。回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。
一、回购股份的进展情况
公司于2021年6月19日、2021年7月3日、2021年8月3日、2021年9月2日、2021年10月12日、2021年11月2日、2021年12月2日、2022年1月6日、2022年2月8日、2022年3月3日、2022年4月7日、2022年5月6日分别披露了《关于首次回购股份的公告》和《关于股份回购进展情况的公告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至2022年6月2日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份6,444,940股，占公司目前总股本0.64%，考虑分红除息影响后，最高成交价为13.35元/股，最低成交价为10.4元/股，支付的总金额为79,346,753.74元（不含交易费用），本次回购股份计划已实施完毕。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，均符合公司第五届董事会第十六次会议审议通过的股份回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
三、回购股份方案的实施对公司的影响
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
四、回购股份实施期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购事项之日起至本公告披露前一日均不存在买卖公司股票的行为。
五、其他说明
公司本次回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
（一）公司未在下列期间内回购公司股票：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内
4. 中国证监会规定的其他情形。
（二）公司首次回购股份事实发生之日（即2021年6月18日）前五个交易日（即2021年6月10日至2021年6月17日）股票累计成交量为26,570,538股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%，即6,642,634股。
（三）公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
1.开盘集合竞价；
2.收盘前半小时内；
3.股票价格无涨跌幅限制。
（四）公司未以股票当日交易涨幅限制的价格作为回购股份的委托价格。
公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022 年6月2日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-061
上海普利特复合材料股份有限公司
关于部分董监高减持股份的预披露
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
持有本公司股份7,920,024股（占公司总股本的0.78%）的公司副董事长、高级副总裁周武先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式合计减持本公司股份不超过1,980,000股（占公司总股本的0.20%）。
持有本公司股份1,934,711股（占公司总股本的0.19%）的公司监事张鹰先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式合计减持本公司股份不超过483,600股（占公司总股本的0.05%）。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于近日接到周武先生和张鹰先生的《关于股份减持计划的告知函》。现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
股东名称：周武
截止本公告日，周武先生直接持有公司股份7,920,024股，占公司总股本的0.78%。
股东名称：张鹰
截止本公告日，张鹰先生直接持有公司股份1,934,711股，占公司总股本的0.19%。
二、周武先生本次减持计划的主要内容
1、本次拟减持股份的原因：因家庭资金需求；
2、股份来源：公司首次公开发行前股份（含该等股份因资本公积转增股本而相应增加的股份）；
3、减持期间：本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（减持期间将遵守窗口期限制买卖股票等相关规定）；
4、拟减持数量及比例：周武先生计划减持公司股份合计不超过1,980,000股，占公司总股本的0.20%；
5、减持方式：周武先生拟通过集中竞价、大宗交易方式减持，具体依实际情况而定；
6、减持价格：根据市场情况确定。
本次减持计划自公告之日起至减持实施期间，公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
截止本公告日，周武先生严格遵守了首次公开发行股票时所作承诺：
1、自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。
周武先生未出现违反承诺的行为，本次减持计划不存在违背周武先生此前做出承诺的情形。
三、张鹰先生本次减持计划的主要内容
1、本次拟减持股份的原因：因家庭资金需求；
2、股份来源：公司首次公开发行前股份（含该等股份因资本公积转增股本而相应增加的股份）；
3、减持期间：本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（减持期间将遵守窗口期限制买卖股票等相关规定）；
4、拟减持数量及比例：张鹰先生计划减持公司股份合计不超过483,600股，占公司总股本的0.05%；
5、减持方式：张鹰先生拟通过集中竞价、大宗交易方式减持，具体依实际情况而定；
6、减持价格：根据市场情况确定。
本次减持计划自公告之日起至减持实施期间，公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
截止本公告日，张鹰先生严格遵守了首次公开发行股票时所作承诺：
1、自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。
张鹰先生未出现违反承诺的行为，本次减持计划不存在违背张鹰先生此前做出承诺的情形。
三、相关风险提示及其他说明
1、本公告披露的减持计划的实施存在不确定性，周武先生和张鹰先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划；
2、本次减持计划期间，公司将督促周武先生和张鹰先生严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规以及相应承诺的要求，及时履行信息披露义务。
3、周武先生和张鹰先生本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、《关于周武先生股份减持计划的告知函》。
2、《关于张鹰先生股份减持计划的告知函》。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022年6月2日
