(上接106版)
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（2）对于还在经营的客户，客户销售明显下降，资金周转困难，没有足够的资金及时采购新货，店铺货源不丰富，销售业绩有进一步下降的趋势，形成恶性循环，适当允许正常经营客户以货抵债后，也降低公司当季货品再次形成库存的压力。为维护渠道的稳定性、保持市场份额，公司同意了其以货抵债申请。
综上，在库存压力较大、资金面较紧张的情况下，公司接受客户以货抵债，可以减少公司损失，维护渠道的稳定性，保持市场份额，所以公司以货抵债具有合理性。
2、是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形
以上以货抵债的客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。不存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。
年审会计师回复：
针对上述问题（1），年审会计师回复如下：
针对公司2021年以货抵债/协议减免而调减应收账款事项，我们主要实施了以下审计程序：
1、了解与以货抵债/协议减免相关的内部审批程序，获取与以货抵债/协议减免相关的审批文件；
2、检查与以货抵债/协议减免客户签订的合同、抵债协议等，以确定是否符合以货抵债/协议减免的约定；
3、获取以货抵债明细表，以及对应的原发货日期、发货单号、记账日期、记账凭证号，以货抵债日期、以货抵债入库单、记账凭证等；
4、获取协议减免明细表，以及对应的保理协议、原保理款的放款的银行回单、发票、对应的记账凭证等原始资料；
5、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，检查发货单、记账凭证、发票、抵债入库单，对应的记账凭证等原始资料；对涉及到以货抵债的存货进行抽盘，以确认已入账的以货抵债表中的货物实际已入库，保证账实相符；
6、对以货抵债/协议减免的客户进行网络核查，检查与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。
经核查，我们认为公司以货抵债/协议减免的会计处理符合企业会计准则的规定，未发现欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
针对上述问题（2），年审会计师回复如下：
对于抵债的存货，我们实施了以下审计程序：
1、获取以货抵债客户的退货单，统计抵债货品的存货编码、存货名称、存货型号、存货数量、抵债金额；根据存货编码及型号匹配对比原始发货的时间、原始发货成本、发货店铺；
2、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，检查发货单、记账凭证、发票、以货抵债入库单，对应的记账凭证等原始资料；
3、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，对涉及到以货抵债的存货进行抽盘，以确认已入账的以货抵债表中的货物实际已入库，保证账实相符；
4、通过审计抽样的方式，对部分抵债货物2021年再次销售进行细节测试，检查发货单、记账凭证、发票等原始资料；
我们认为，我们已实施了必要的审计程序以确定抵债存货的具体情况。公司对抵债存货的后续处理是符合企业会计准则的规定，抵债存货与公司主营业务有关。
针对上述问题（3），年审会计师回复如下：
对于以货抵债的账务处理，我们实施了以下审计程序：
1、了解与以货抵债相关的内部审批程序，并获取与以货抵债相关的审批文件；
2、检查与以货抵债客户签订的原销售合同，关注是否有明确退货条款；
3、检查与以货抵债客户签订抵债协议，以确定是否符合以货抵债的约定；
4、检查以货抵债的账务处理，以确认是否复核企业会计准则的规定。
我们认为，公司对抵债存货的账务处理符合企业会计准则的规定。
独立董事回复：
针对上述问题（4），独立董事回复如下：
我们了解了公司以货抵债相关的内部审批程序，查看了以货抵债相关的审批文件；抽查了部分以货抵债的客户原销售合同、以货抵债协议等资料。向年审会计师了解以货抵债的审计程序执行情况，向公司财务人员了解以货抵债的账务处理情况。通过向公司了解等方式，核实以货抵债的客户是否与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系。
经核查，因疫情影响导致客户积压库存、回款缓慢，公司为维护渠道的稳定性、减少公司损失，同意部分客户以货抵债。我们认为在资金面紧张的情况下，同意部分客户以货抵债符合公司经营的实际情况，具有一定的合理性。我们未发现存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、年报显示，你公司报告期末预付账款余额为72,522.31万元。截至审计报告日，前述预付账款已经交货或退款62,483.02元，尚有余额10,039.29元。年审会计师认为，通过实施文件单据检查、函证、访谈以及期后检查等审计程序，仍无法就前述预付款项余额后续交易是否能继续履行或收回款项获取充分、适当的审计证据。另外，你公司期末其他应收款中包括应收预付款37,398.57万元，计提坏账准备18,887.64万元，应收预付款为账龄超过1年的预付账款余额转入形成。
请你公司：
（1）逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况、是否具备履约能力，对手方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明形成应收预付款的账龄超过1年预付款的具体情况，相关预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，是否存在款项被非经营性占用的情形，相关减值计提是否充分合理，你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）。
请年审会计师和你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
针对上述问题（1），公司回复如下：
重要的预付款项的具体情况如下：
单位：万元
■
截至2022年5月15日，上述预付款项已经交货或退款63,390.981万元，尚有余额9,131.3331万元；其中单项期末余额大于1,000.00万元预付款项的期末余额为57,765.95万元，已经交货或退款52,113.31万元，尚有余额5,652.64万元，该部分尚未履约的供应商经营正常，具有履约能力。
上述预付款项中，除了中群供应链管理（福建）有限公司、1000万以下中的厦门瑞悦隆纺织有限公司是公司的联营企业外，其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
针对上述问题（2），公司回复如下：
应收预付款情况如下：
单位：万元
■
上述应收预付款主要是受疫情、整体市场情况变化的影响，供应商无法按时交货导致长期未结转，截至目前无重大进展，供应商的履约能力具有不确定性。
对于应收预付款坏账准备的计提，存在注销、吊销、破产、清算、失信、限高的经营异常和信用不良的供应商，全额计提坏账；再对经营情况正常、还款意愿正常、联系正常的供应商，按照账龄分析法计提坏账准备；对于余下的应收预付款，按对供应商逐个进行分析，包括信用情况、经营情况、账龄、交易和回款等多维度综合考虑，经审慎判断后，按公司其他应收款的坏账政策计提坏账准备，相关减值计提是充分和合理的。
应收预付款不存在款项被非经营性占用的情形。除了湖北尔邦富纺织股份有限公司是公司的联营企业外，其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
针对应收预付款，公司已采取和拟采取的措施如下：
针对公司应收款项余额较大的情况，公司已成立以总经理为组长、各相关部门负责人组成的追偿债务领导小组，将大力度对应收款项全面依法进行追收，一方面通过电话、发函、拜访等方式进行应收款项的催收；另一方面对部分应收款启动诉讼手段追收。后续公司将进一步大力度对应收款项依法进行追收，强化执行力度，回笼资金，尽最大努力减少公司损失；对存在减值迹象的项目综合判断后计提减值准备。
同时，公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制制度的执行力度，加强内部控制监督检查，完善落实应收账款的对账、催收相关内部控制，减少应收账款的产生，促进公司健康、可持续发展。
针对公司预付账款后续交易的履行与收回款项情况，公司将通过加强对供应商的了解，及时跟进供应商在合同履行过程中的相关情况，督促供应商按合同及时交货。关注供应商生产能力、信用状况变化，严格要求供应商按期履行合同，对供应商履行合同情况进行评估；对预付账款进行分析，对可能存在风险的及时清理回收，减少预付账款损失。
年审会计师回复：
针对上述问题，年审会计师回复如下：
针对上述问题，我们主要执行了以下程序：
1、获取预付款项明细表，对交易的业务背景，主要的交易内容等进行了解；
2、对预付款项期末余额较大的单位，通过访谈、公开渠道查询等方式，了解其行业的状况、经营情况、资信情况、偿还能力和偿还意愿等方面的内容，复核管理层评估坏账的合理性，同时核查其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；
3、获取和检查公司的催收文件，复核管理层评估坏账的合理性；
4、对大额的预付款项进行期后检查；
5、实施函证程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对。
结合年审期间实施的审计程序，除我们在2021年度审计报告中发表保留意见的事项外，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序已获取的信息存在重大不一致。
独立董事回复：
针对上述问题，独立董事回复如下：
我们抽取查看了公司部分催收文件，了解其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；我们向年审会计师了解预付账款实施的函证等审计程序执行情况、向公司财务人员了解预付账款的账务处理情况；与管理层讨论账龄超过1年预付账款及其他重要预付账款的进展情况和拟采取的应对措施。
经核查，除了中群供应链管理（福建）有限公司、1000万以下中的厦门瑞悦隆纺织有限公司是公司的联营企业外，我们未发现其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
对于应收预付款，我们未发现被非经营性占用的情形。账龄超1年的应收预付款应该主要是受疫情、整体市场情况变化的影响，供应商无法按时交货导致长期未结转，截至目前无重大进展，供应商的履约能力具有不确定性。应收预付款坏账准备的计提按公司其他应收款的坏账政策计提，相关减值计提具有合理性。除了湖北尔邦富纺织股份有限公司是公司的联营企业外，我们未发现其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
七、年报显示，你公司前五名客户销售额中关联方销售额占比5.31%，对应为你公司第二大客户，销售金额为2.74亿元。
请你公司：
（1）说明该关联方的名称、与你公司关联关系、关联交易具体情况、交易的必要性，交易的定价依据及公允性，截至报告期末及回函日的关联销售回款情况、计提坏账准备金额；
（2）说明你公司未在年报第六节之“十四、重大关联交易”部分详细披露上述关联销售的原因，并在“与日常经营相关的关联交易”部分进行补充披露。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
针对上述问题（1），公司回复如下：
公司与该关联方交易情况如下
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中群供应链管理（福建）有限公司、厦门瑞悦隆能源有限公司、厦门兴利通供应链管理有限公司均以供应链业务为主，作为公司在区域的供应链服务体系的布点企业，集聚了一批优质的商家客户资源。这些商家客户日常采购业务因采购批量小、交易频繁，需向供应商全额预付货款，存在资金占用周期长、供货周期长、产品质量不稳定的行业痛点。中群供应链管理（福建）有限公司、厦门瑞悦隆能源有限公司、厦门兴利通供应链管理有限公司对当地市场中松散、量小、频繁采购的采购订单进行聚集，通过公司的供应链服务体系进行批量采购、配送优化，为商家客户提供质量可靠、供货周期稳定、现款现货的便捷结算，以降低客户的综合采购成本，基于上述情况，公司与上述供应链公司交易具有必要性。
针对上述问题（2），公司回复如下：
1、公司未在年报第六节之“十四、重大关联交易”部分详细披露上述关联销售的原因
公司董事会对年报第六节之“十四、重大关联交易”的关联方的理解适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节之6.3.3关于上市公司关联人的规定：
6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
公司与中群供应链管理（福建）有限公司及其子公司进行交易，公司董事会认为该三家公司不具备上述《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节之6.3.3所定义的关联方。所以公司未在年报第六节之“十四、重大关联交易”部分详细披露上述关联销售。
2、公司在“与日常经营相关的关联交易”部分进行补充披露的原因。
公司在年报第十节“财务报告”十二、“交联方及关联交易”中进行了披露，是因为“财务报告”应适用《企业会计准则第36号-关联方披露》中对关联方的规定：
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《企业会计准则解释第 13 号》第一、关于企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断：第 36 号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
上述三家公司为公司的联营企业及联营企业的其子公司。公司按上述《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（七）该企业的联营企业为公司的关联方。所以公司在年报第十节“财务报告”十二、“交联方及关联交易”中进行了披露。
年审会计师回复：
针对上述问题（1），年审会计师回复如下：
通过核查公司与上述客户签订的合同、发票、送货单等资料，同时与非关联方交易价格对比，未发现异常情况，同时我们认为在目前的经营环境下，公司与上述公司开展材料业务具备商业逻辑的合理性。
八、年报显示，你公司实现材料销售收入45.73亿元，占总收入的比重为88.34%，同比减少38.1%，销售的产品主要有棉纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料，材料销售毛利率为-3.3%。
请你公司结合材料销售的业务模式、近年来的销售状况，说明你公司在材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易的原因及合理性，你公司未能以高于成本价进行销售的原因，该项收入是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形，相关营业收入扣除情况是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复如下：
1、公司材料业务销售模式
公司材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，再将材料销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。
■
2、2021年度，公司材料销售收入状况如下：
（1）营业收入-材料销售毛利率情况
单位：万元
■
（2）营业收入-材料销售收入占比情况
单位：万元
■
3、在材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易的原因及合理性
（1）业务模式背景
公司2015年8月成立全资子公司东莞市搜于特供应链管理公司（以下简称“搜于特供应链”）以来，搜于特供应链作为时尚产业供应链管理项目的实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源。同时，公司将利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理的经验和优势，提供相关的供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，以及设计方面的支持。
材料销售毛利整体较低的主要原因是供应链的盈利模式决定的，材料销售主要是通过供应链管理，进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、贸易公司，从而获取差价收益。
公司材料销售毛利率受棉花、棉纱等大宗纺织品原材料价格的波动影响，及市场环境、市场需求的影响。材料毛利率虽然较低，但占公司营业收入比重较高，近三年均超过80%，是公司营业收入的主要来源，2019年、2020年、2021年分别占营业收入的82%、85.77%、88.34%。同时公司主要业务包括供应链业务、服装生产等，生产加工的主要材料同样为棉花、棉纱等纺织类原材料，采用集中采购的方式，能够进一步降低服装生产成本，提升公司在服装市场的竞争力。
（2）2021年度公司面临经营情况
1）2020年公司主要是受新冠疫情影响首次出现大额亏损，因借款逾期，2021年4月开始有债权银行对公司提起诉讼、仲裁，公司和子公司的部分银行账户和部分对外投资的股权等资产被司法冻结。2021年公司虽然在积极改善相关不确定性事项，但资金短缺进一步加剧，债务逾期的规模增大，诉讼的规模增大，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，公司多宗土地、房产、车辆被司法查封，公司受限的资产规模增加。
①公司逾期债务具体情况如下：
单位：万元
■
②公司涉诉情况如下：
单位：万元
■
注：截至 2021 年 6 月 30 日的数据，系公司及控股子公司连续十二个月涉案金额数据。
新冠疫情影响持续蔓延到2021年度，新冠疫情叠加资金短缺、整体经济环境下行等因素的影响，严重影响了公司的销售业绩，也影响了公司的声誉，客户对公司失去信心。同时，公司因资金短缺无法支付供应商的货款，供应商通过起诉、拉横幅等手段进行维权，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司销售业务开展带来较大影响，特别是东莞地区公司的业务受到较大影响。
2）为了压缩开支，降低管理成本，公司进行了裁员，公司的员工人数由2020年末的1,493人减少至2021年末的672人，减少员工821人，人员的减少也影响了公司的销售。
公司为维护上下游的关系、维护渠道的稳定性，增强客户的粘性，同时为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，减少资金占用，于2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于调整公司品牌服饰货品生产模式的议案》和《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，同意将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为以“直接外部采购成品为主”，同意公司对账面余额6.13亿元的原材料布类及15.82亿元的服装库存在原来基础上进一步进行大力度降价促销，以快速回笼资金，减少资金占用，缓解公司资金紧张状况。
（3）2021年初材料库存产生的原因
1）前三年材料库存对比情况：
单位：万元
■
2）2020年末库存形成原因：
公司原材料库存分两种：一是供应链管理业务中持有以备直接销售的原材料、二是品牌服饰运营业务中持有以备生产用的原材料。直接销售用原材料主要系公司供应链管理业务为了给纺织服装上下游客户提供高效、低成本的采购，采用“以销定采”模式结合适当备货模式，为供应链管理业务材料销售业务备货的。
生产备货用原材料主要系公司品牌服装业务为服装生产提前约半年采购的以备外发服装加工厂生产服装备货的。
随着材料销售收入的下降，直接用于材料销售的备货库存逐年有所下降。用于生产用的材料2020年末较2019年增加5906.06万元，增24.19%。
存货形成的主要原因：
2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司作为从事品牌服装、纺织服装上下游原材料供应链管理等为主要业务的行业龙头企业，也受到疫情的严重影响。
公司品牌服装业务在2020年上半年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷。由于受疫情影响，公司为春夏装准备的原材料部分未能及时生产。随着国内疫情蔓延趋势得到控制，各级政府相继出台了一系列支持企业复工复产和鼓励居民消费的政策措施，国内经济形势逐渐好转，公司对下半年的服装销售充满信心，为此，公司积极组织了秋冬季产品的采购与生产并为生产准备了原材料。到了2020年秋冬季，疫情仍在全世界严重蔓延，国内局部疫情爆发，外防内控形势仍然严峻。因受疫情影响公司终端门店人流量减少，品牌服装业务收入下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了直接销售用原材料积压。至2020年9月30日公司库存余额达43.73亿元。
随着公司库存余额较大，为缓解公司库存压力，减少资金占用，公司主动减少了服装生产的订单，导致公司生产用原材料积压增加。
（4）未能以高于成本价进行销售的原因
基于公司面临的经营情况（详见本题3、（2）），公司销售不畅（特别是东莞地区的公司），造成2020年以前和2021年上半年购入的部分原材料积压。但因公司资金短缺，为了回笼资金，偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出及货品生产模式的调整，公司于下半年对原材料进行了低价促销，因此原材料销售出现了较大的亏损。公司的原材料库存情况和销售收入详细如下：
1）公司原材料情况如下：
单位：万元
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2）2021年度各季末原材料库存数量情况：
■
注、原材料单位为：万公斤、万米、万个等。
3）2021年度原材料销售收入情况
单位：万元
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注：材料主要由布类原材料和其他原材料构成。
2021年度出现大额亏损，主要原因为：
①公司促销政策力度较大的影响；
②随着公司于2021年7月的生产模式改变（原服装的自行采购原材料并委外生产加工的模式改变为直接采购成品为主），原有用于服装生产的布类材料直接对外进行销售，进行行大力度降价促销；
③由于本报告期内公司实体店中加盟店、自营店铺的减少（自营店2021年度减少98家，2021年12月31日仅剩余1家；加盟店2021年度减少859家，2021年12月31日仅剩余520家），导致店铺用的辅助材料大规模折价销售；
④公司口罩业务受到市场行情下行的影响，导致医疗用品业务整体出现亏损，2021年9月医疗已停产，生产口罩用的包装盒、热风棉等材料亏损变卖。
综上所述，公司材料销售盈利能力较差的情况下仍开展大额采购并形成交易存在合理性。
4、公司材料交易是否具备商业实质，是否存在利益输送的情形
公司材料销售主要是通过供应链管理进行资源匹配，发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从原材料厂家采购原材料，再将材料销售给服装生产加工厂家、服装品牌企业、材料加工厂、贸易公司，从而获取差价收益。公司与客户的交易均是真实的，具有交易实质，公司与客户进行交易均按市场公平原则交易。
公司的客户除年度财务报告中第十节“财务报告”之十二“关联方及关联交易”之5“关联交易情况”披露的交易，是公司的联营企业，是公司的关联方，公司与其进行业务往来也均按市场公平原则交易，不存在对其利益输送的情况。其他客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方均不存在关联关系或其他可能造成利益输送的关系。
综上所述，公司未能以高于成本价进行销售的原因主要是为减少资金占用，快速回笼资金，缓解公司资金紧张大力度促销所致，具有合理性。业务交易具备商业实质，均按市场原则交易，不存在利益输送的情形。
5、营业收入-材料销售收入扣除事项及原因
（1）《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号一一营业收入扣除相关事项》的相关规定
根据深圳证券交易所发布的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号一一营业收入扣除相关事项〉的通知》（深证上〔2021〕 1158号）和《关于发布〈深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号一一营业收入扣除相关事项〉的通知》（深证上〔2021〕 1159号）相关规定：“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
1）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
①正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
②不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
2）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
②不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
③交易价格显失公允的业务产生的收入。
④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
3）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
（2）公司2020年、2021年营业收入扣除明细情况
1）扣除总体情况
单位：万元
■
2）营业收入扣除后按产品项目列示明细
单位：万元
■
公司2021年度营业收入扣除中，扣除和租赁收入、培训收入、直播收入等与主营业务收入无关的费用。服装类、材料类、其他产品、医疗用品、设计费、商标许可费、平台费没有扣除是因为：
①服装、材料和其他产品（电子产品）业务近五年来都是公司的收入及利润的主要来源；
②医疗用品业务：2020年突发新冠疫情，公司积极响应政府号召，公司积极行动成立全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，迅速进入医疗用品行业，搭建医疗用品业务板块，从事医用口罩等防护用品的生产和销售，为疫情防控作出了重要贡献，是公司2020年以来的主营业务之一。
③设计费、商标许可费和平台费业务：商标许可费和平台费业务虽然2021年度才取得收入但其与公司自有品牌“潮流前线”许可相关，与公司的供应链渠道相关，是与公司品牌服饰业务相关的附加收入。公司2021年8月27日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司部分区域加盟商供货模式的议案》，同意对公司部分区域加盟商供货模式进行调整。公司“潮流前线”服饰品牌加盟商原来全部均由公司供货，公司通过向加盟商出售服饰产品取得销售收入和差价收益，为减少公司资金占用，减少公司库存，减少供货中间环节，降低加盟商进货成本，公司将江西、新疆、贵州、广西、云南、河南、湖南、江苏、四川、北京、内蒙古、陕西、辽宁、吉林、山西、广东等区域的加盟商，由原来公司供货模式调整为由加盟商直接向从事服饰产品生产的供应商采购货品（对公司现有的库存产品加盟商仍可向公司采购），公司将组织好相应的供应商为加盟商提供适宜的、充分的货源，公司将向这些区域的加盟商收取商标许可使用费、平台服务费获取收益。因此商标许可使用费、平台服务费的获取是公司以后大力发展的方向，是与公司品牌服饰业务相关的。
综上，公司营业收入扣除情况符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。
年审会计师回复：
针对上述问题，年审会计师回复如下：
通过年审对营业收入、营业成本实施的审计程序，我们认为公司关于2021年主要产品盈利能力及从事材料业务必要性的分析，符合当前公司的实际情况，具备商业逻辑的合理性。相关营业收入扣除情况符合贵所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的有关规定。
九、年报显示，你公司在报告期内对部分区域加盟商供货模式进行调整，由原来公司供货模式调整为由加盟商直接向从事服饰产品生产的供应商采购货品，你公司向加盟商收取商标许可使用费、平台服务费获取收益。2021年以来，你公司以销售库存产品为主，没有新的产品上市，也影响了店铺的销售业绩，终端店铺陆续关闭，2021年减少947家。你公司正在积极实施“潮流前线”品牌商标线上线下授权经营模式，该模式下你公司不承担库存。年报还显示，你公司报告期内线上销售实现收入617.25万元，毛利率为3.54%；直营销售实现收入2,671.65万元，毛利率为2.97%；加盟销售实现收入20,524万元，毛利率为-15.44%；联营销售实现收入13,249.31万元，毛利率为-10.64%。
请你公司：
（1）说明2021年调整供货模式后你公司收取商标许可使用费、平台服务费的具体情况，相关收入确认的时点、确认金额及其依据，2021年加盟销售中授权经营模式实现的收入金额及占比情况；
（2）说明线上、直营、加盟和联营销售模式的差异情况，结合线上、直营销售毛利率为正的情况，具体分析不同销售渠道实现毛利率水平存在较大差异的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
针对上述问题（1），公司回复如下：
1、2021年调整供货模式后公司收取的商标许可费及平台服务费具体情况
公司于2021年8月27日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司部分区域加盟商供货模式的议案》，同意对公司部分区域加盟商供货模式进行调整。公司“潮流前线”服饰品牌加盟商原来全部均由公司供货，公司通过向加盟商出售服饰产品取得销售收入和差价收益。为减少公司资金占用，减少公司库存，减少供货中间环节，降低加盟商进货成本，公司将江西、新疆、贵州、广西、云南、河南、湖南、江苏、四川、北京、内蒙古、陕西、辽宁、吉林、山西、广东等区域的加盟商，由原来公司供货模式调整为由加盟商直接向从事服饰产品生产的供应商采购货品（对公司现有的库存产品加盟商仍可向公司采购），公司将组织好相应的供应商为加盟商提供适宜的、充分的货源，公司将向这些区域的加盟商收取商标许可使用费、平台服务费获取收益。
2、相关收入的确认时点、确认金额及依据
公司的商标许可收入及平台服务收入的收入确认的时点、金额及依据如下：
（1）关于识别与客户订立的合同。公司认为双方签署的商标许可合同对双方的权利义务和支付条款均明确界定，合同具有商业实质（商标授权许可模式），因此，符合收入合同的定义。双方为履约义务的主体，公司判断乙方为公司的客户。
（2）关于识别合同中的履约义务。甲乙双方约定了权利和义务，并明确了双方的履约义务。甲方按约定提供商标辅料，乙方按约定支付相关款项。
（3）关于确定交易价格。依据合同约定，商标许可费按照产品数量核算，每件使用商标的产品必须使用甲方提供的商标辅料，即每件产品配套一个商标辅料，每件产品均应支付商标许可费，不同产品对应的商标许可费单价以《产品及商标许可费单价》为准。即交易价格按申领的商标辅料数量与单价的乘积确定。若涉及平台服务费，则按其商标许可费的50%确定。
（4）关于将交易价格分摊至各单项履约义务。公司认为，《商标许可合同》为单项履约义务。
（5）关于在履行履约义务时确认收入。公司认为，商标许可业务是在交付第一承运人后，产品所有权即转移给乙方，属于在按时点履行履约义务。平台使用费：与商标许可费确认时点相同。协议约定，公司将商标辅料交付第一承运人后，产品的所有权即转移给乙方，一切风险由乙方承担；另外，公司签署的协议中除质量问题外，无其他退换货条款，即交付后乙方无换货权利。
3、2021年加盟销售中授权经营模式实现的收入金额及占比情况
单位：万元
■
针对问题（2），公司回复如下：
1、线上、直营、加盟和联营销售模式的差异情况
■
2、2021年不同销售渠道的销售情况
单位：万元
■
3、不同销售渠道实现毛利率水平存在较大差异的原因及合理性
（1）加盟销售、联营销售的毛利率低于线上销售和直营销售的原因
公司线上销售和直营销售主要面对终端消费者，直接以终端零售价格向消费者进行销售，如实现打折销售的，一般以终端销售价格乘以一定的折扣结算，是以终端销售价格确认销售收入，所以销售价格较高。此外，公司线上销售和直营销售业务中的门店房租、销售人员及销售管理人员的薪酬等需由公司承担，此项费用核算于公司的销售费用中。故公司的线上销售业务、直营销售业务的毛利率一般要高于公司的加盟、联营业务毛利率。
公司加盟销售是以批发价格结算，按加盟合同约定，一般为商品终端零售价的4-5折结算。
公司联营销售收入以终端店铺实际销售价格与结算分成比例确定。联营销售收入一般为终端店铺实际销售价格5-6折结算。因联营店铺的库存服装属于公司所有，所以毛利率高于加盟销售模式的毛利率。另外公司加盟销售和联营销售模式均不承担店铺的房租、销售人员薪酬支出等。
综上，由于销售结算模式及承担费用的差异，虽然公司加盟、联营销售毛利一般低于线上和直营的销售毛利，但需承担的销售费用亦低于线上销售和直营销售的业务模式。
（2）加盟销售、联营销售毛利率为负及直营销售、线上销售毛利率较低的原因
2021年主要销售的是库存货品，无新款上架销售。公司对各渠道均进行打折销售，尤其下半年更是进行了大力度降价促销，导致公司的不同模式的毛利率较往年均出现较大下滑。
公司于报告期内主要对服装库存进行打折促销，导致加盟销售业务、联营销售业务实现的毛利率为负；此外，公司的线上销售、直营销售毛利率较低。因公司报告期内服装库存打折促销，公司2021年服装销售整体毛利率为-11.67%。
综上所述，公司的线上、直营、加盟和联营销售模式、渠道不同所实现的毛利率水平存在较大差异是合理的。
年审会计师回复：
针对上述问题（1），年审会计师回复如下：
对于公司报告期的商标许可收入及平台服务收入，我们实施了以下审计程序：
1、复核公司关于商标许可及平台服务业务的收入确认会计政策；
2、了解商标许可收入、平台服务收入相关的内部控制及交易流程；
3、取得报告期内的商标许可收入、平台服务收入客户明细；抽样检查合同/协议、出库单、发票、银行回单等原始单据；
基于以上实施的审计程序，我们认为公司商标许可收入及平台服务收入相关收入确认符合企业会计准则的规定。
十、 年报显示，你公司前五大加盟商中第一名的销售总额为1,441.45万元，开始合作时间为2021年9月1日。
请你公司说明该加盟商的具体情况，包括但不限于名称、主营业务、采用的供货模式等，并结合前述情况说明该加盟商选择在你公司终端门店陆续关闭、以销售库存服装为主、无新产品上市的情况下进行加盟的原因，以及刚开始合作仅4个月的情况下即完成大额销售、成为加盟商第一名的合理性。
公司回复如下：
1、公司前五大加盟商中第一名具体情况：
（1）名称：青岛辰梦依家纺有限公司（以下简称“青岛辰梦依”）
（2）主营业务：青岛辰梦依主要经营范围为：销售纺织品、纺织面料、窗帘、服装服饰、服装辅料、塑料制品、建筑材料、床上用品、建筑装饰材料、日用百货、鞋帽、货物进出口等。
（3）供货模式：以收尾货的方式清理库存产品
2、在公司终端门店陆续关闭、以销售库存服装为主、无新产品上市的情况下，青岛辰梦依成为公司客户的原因
由于受疫情及公司资金短缺影响，公司无新货品供应，销售大幅下降，终端门店陆续关闭，在无新货供应的情况下，老客户纷纷流失。公司为进一步回笼资金、清理库存大幅降价促销以减少库存压力。
青岛辰梦依自2021年9月开始到我司考察，其主要是以清理库存尾货为目的，青岛辰梦依到公司看样后确认所需的库存产品，公司与其进行洽谈后按批发模式以优惠的价格将该库存尾货全部出售给青岛辰梦依，该客户以自己销售渠道进行销售（主要是出口），并未开设“潮流前线”加盟店。公司将该清理库存尾货产生的销售统计在加盟销售中。
青岛辰梦依发挥自身在出口业务上的优势，避开国内服装销售的激烈竞争，运用国外销售渠道自公司大量批发库存尾货销往迪拜、科威特等国家，由于我司服装量大价优，且款式较多，该公司自2021年9月开始截至2021年12月在我司共计处理服装库存尾货1441.45万元（其中9月23.89万元，10月403.94万元，11月696.56万元，12月317.05万元），成为服装销售额最大客户。
十一、年报显示，你公司在建工程期末金额47,454.98万元，较期初增长4,906.17%，主要是时尚产业供应链总部（一期）项目在建工程投入增加所致，该项目为你公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目。
请你公司说明在流动资金紧张、债务逾期、资产被冻结、客户流失等背景下该项目的可行性是否发生明显变化，你公司继续进行大额固定资产投入是否有利于化解公司经营困境以及后续项目收益来源，并补充披露在建工程的具体支出内容。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
公司回复如下：
（一）公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）主要建设仓储物流设施、综合楼及生活配套设施，用于公司及下属子公司供应链管理业务需求，同时也为时尚产业链上下游提供配套的综合仓储物流服务。
项目于2020年12月正式开工建设，当时公司尚未爆发债务危机。因借款逾期，2021年4月开始有债权银行对公司提起诉讼、仲裁并申请财产保全。公司为此一直积极与相关债权银行协商沟通债务展期，同时拟通过出售资产、加快回收应收款等方式筹措资金偿还，希望解决债务逾期。项目建设也一直在积极顺利推进，至2021年10-12月项目主体工程陆续封顶。
2021年下半年，债务逾期越来越多，债权人逐步提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司部分资产被冻结、查封，公司也逐步陷入债务危机和经营困境。这时候项目主体工程已大部分完工，如果工程中途停止建设，项目工程将成为“烂尾楼”，将无法发挥其使用效益，公司将蒙受巨大损失。
另一方面，根据公司2020年3月10日公开披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》第二节“本次发行概况”关于附加回售条款的约定：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。”如果工程中途停止建设，变更募集资金用途，用于永久补充流动资金或者其他项目，可转债持有人将享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。鉴于公司可转债募集资金已部分投入项目建设和暂时补充流动资金，当可转债持有人行使回售权利的时候，公司需要筹措大量资金支付给可转债持有人；而公司也难于保证短期内能筹措充足的资金支付给可转债持有人。因此，即使停止项目建设，变更募集资金用途，用于永久补充流动资金或者其他项目，也无法缓解公司资金紧张状况，甚至会加重公司资金紧张状态，无益于解决公司目前的经营困境。
综上所述，公司认为，虽然公司出现流动资金紧张、债务逾期、资产被冻结、客户流失等情况，但是公司的经营工作仍在正常开展，项目主体工程竣工投入使用后，一是可以满足公司供应链管理业务仓储物流的需求，公司可不用再租赁仓储，为公司节省租赁仓储费用；如果尚有剩余，也可以出租给时尚产业链上下游的供应商和客户，公司获取租金及其他仓储物流服务收入；其次，项目主体工程竣工达到可使用状态，相比“烂尾楼”，有利于公司资产的保值增值；再又，公司正在积极推进重整工作，如果重整成功，公司调整发展战略规划，因为项目楼房适用性广，也可以调整用于其他用途。因此，继续推进该项目主体工程建设直至竣工投入使用是可行的，有利于化解公司经营困境，有利于保障公司及股东的合法利益。
（二）在建工程的具体支出内容
单位：万元
■
独立董事回复如下：
我们对时尚产业供应链总部（一期）项目在建工程现场进行了实地查看；向公司管理层了解了项目建设背景、进展情况、未来规划等情况；抽取查看了部分工程建设资料。
经核查，项目于2020年12月正式开工建设，目前主体工程已接近完工，如果工程中途停工，项目工程将成为“烂尾楼”。项目建成后可自用作为仓储，也可对外出租；有利于公司资产的保值增值；项目楼房适用性广，也可以调整用于其他用途，项目建成后有利于化解公司经营困境。未发现损害公司及全体股东利益的情形。
十二、年报显示，你公司各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第三、四季度收入下滑明显，第二、四季度亏损金额较高，第三季度经营活动现金流入明显。
请你公司结合不同季度业务情况及收入确认、成本费用归集、资金收付等因素，说明是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形，各季度收入、利润、现金流波动较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复如下：
1、收入确认政策
（1）收入确认一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：
1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）可变对价
合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或有可能发生金额确定可变对价的佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
（3）重大融资成分
对于合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。
对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司未考虑合同中存在的重大融资成分。
（4）应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
（5）交易价格分配至各单项履约义务
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，本公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。
单独售价，是指本公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。
（6）特定交易的收入处理原则
1）附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
2）附有质量保证条款的合同
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
（7）收入确认的具体方法
本公司的收入主要来源于如下业务类型：
1）批发销售
加盟商的销售：于向加盟商发出货物，将货品的风险转移至加盟商时，公司向加盟商开具销售发票并确认销售收入。
供应链管理及品牌管理的销售：于向客户发出货物，将货品的风险转移至客户时，公司向客户开具销售发票并确认销售收入。
2）零售销售
直营店销售：于商品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入。
商场专柜及联营销售：公司每月初就上月的货品销售情况与客户对账，客户按约定的分成率扣除相应金额后向公司提供结算单，公司向客户开具发票并确认销售收入。
3）保理利息收入
保理利息收入：公司每月按照客户实际使用保理资金的时间和实际利率计算确定，向客户开具发票并确认利息收入。
2、成本费用归集及结转政策
公司按照以上收入的原则确定各项业务收入，按照各项业务收入实际发生的成本费用进行归集，每月结转相应的成本费用。
3、资金收付制度
公司严格执行已制定的《资金管理制度》，在银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核，资金收付等方面已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，公司大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生。
4、公司报告期内经营活动现金流与营业收入、净利润变动匹配情况如下
单位：万元
■
（1）各季度收入波动较大的原因
单位：万元
■
由上表可知，公司营业收入主要为服装和材料销售收入，总体上第三、四季度较第一、二季度有所下滑，主要原因如下：
1）服装销售收入第三、四季度较第一、二季度有所降低。主要原因系：
①服装销售收入第二季度低于第一季度，主要是受公司资金紧张影响，服装没有新货供应，导致加盟店在陆续关店，销售收入较第一季度大幅度下滑。
②第三、四季度较第一、二季度有所降低。主要原因是:2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，导致下半年公司临时客商增多，在加盟店铺关闭较多的情况下服装收入较第二季度有所增加，但整体仍受资金紧张影响，无新的产品供应终端店铺，加盟店关闭较多，收入低于一、二季度。
2）公司材料销售收入第三、四季度较第一、二季度有所降低。主要是公司资金紧张，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，受公司资金紧张的负面影响，公司信用受损，集团及集团内各公司的业务均受到一定程度的影响。由于资金紧张、逾期债务增加，信用逐季下降，导致第三季度、第四季度收入不断下降。
公司按照《企业会计准则》、公司的会计政策，依据权责发生制确认收入与成本费用，其波动符合公司2021年的实际经营情况，具有合理性，不存在收入或成本费用跨期情况。
5、归属于上市公司股东的净利润波动的原因
2021年1-4季度财务报表主要项目变动情况
单位：万元
■
归属于上市公司股东的净利润第一季度、第二季度、第三季度、第四季度分
别为：-2.89亿元、-10.46亿元、-7.93亿元、-12.82亿元，第二季度、第三季度、第四季度环比增减情况分别为：-261.92%、24.24%、-61.69%。
公司2020年年报与2021年一季报同时于2021年4月29日报出，公司年审会计师对2020年末存货计提存货跌价准备时，已考虑2020年年报及2021年一季报披露时各存货的可变现净值并计提相应的存货跌价准备。2021年一季度末未审存货可变现净值的测算依据与2020年末一致，因此2021年一季度无需计存货跌价准备。
第二季度比第一季度净利润亏损大幅增加的主要原因是：第二季度比第一季度资产减值损失（计提存货跌价准备）增加12.05亿元。受公司资金进一步紧张的影响，为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，同意公司对账面余额6.13亿元的原材料布类及15.82亿元的服装库存在原来基础上进一步进行大力度降价促销，以快速回笼资金，缓解公司资金紧张状况。具体促销方案由公司经营管理层根据公司库存存货品类、库龄和市场情况制定，报总经理审批后具体组织实施。2021年第二季度末参考当前最新的定价作为存货的预计售价，对2021年6月30日的存货可变现净值进行测算，计提存货跌价准备12.05亿元。
第四季度净利润比第三季度亏损增加4.89亿元，主要原因是：所得税费用较第三季度增加4.3亿元。本公司2020年、2021已连续两年处于大额亏损状态，截至2021年12月31日，公司流动负债高于流动资产124,119.49万元。因大额债务逾期未偿还等事项，公司涉及多起诉讼，本公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，本公司的部分房产、车辆、土地被司法查封，这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2021年末，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，根据2021年末的情况，经谨慎判断后，公司未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，因此减记递延所得税资产的账面价值，增加所得税费用。
6、经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性
公司经营活动产生的现金流第一季度、第二季度、第三度度、第四季度分别为-2.80亿元、-1.41亿元、0.63亿元、-1.55亿元，第一季度、第二季度、第四季度经营活动产生的现金流与经营亏损方向一致，波动不大，第三季度经营活动产生的现金流0.63亿元，主要是公司资金困难，加大了存货的促销力度，且以清理库存为主，导致经营现金流为正。经营活动产生的现金流的波动与公司2021年的实际情况相符，具有合理性。
综上所述，公司均按照《企业会计准则》及公司的会计制度、会计核算要求等进行收入确认、成本费用归集，不存在跨期确认收入和结转成本费用的情形。公司各季度收入、利润、现金流的波动符合公司2021年的实际经营情况，具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
年审会计师回复如下：
我们关注了公司对各季度收入、净利润以及现金流波动较大的原因的回答内容，结合年审已实施的审计程序，未发现搜于特公司的回复说明与我们已获取的信息存在重大不一致。
十三、年报显示，你公司报告期内销售费用金额为20,977.64万元，同比增长6.13%。
请你公司结合业务拓展需要、费用构成、同行业可比公司销售费用率等因素，说明在营业收入同比下降39.9%的情况下销售费用保持增长的原因及合理性。
公司回复如下：
1、公司销售费用构成情况
单位：万元
■
公司的销售费用构成主要由市场营销部人员工资薪酬、折旧与摊销、租赁费、其他费用等组成。
2、同比行业销售费用率情况表：
单位：万元
■
（1）销售费用率对比情况
整体销售费用率低于同行业。从上表可以看出，同行业的销售费用率均高于搜于特，搜于特销售费用率较低的原因是：公司产品、渠道、市场定位的特点会导致销售费用率低于同行业。公司主要产品为服装与材料，其中材料销售收入占比88.34%，材料销售的销售费用率较低，而同行业主要产品为服装；公司销售渠道以加盟、联营为主，加盟、联营方式管理较为简单，而同行业其他公司采用自营与加盟为主，自营渠道人工成本、租赁成本、广告成本均比联营渠道高；公司销售主要定位于三、四线城市，从而导致公司的租赁费用相比同行业偏低。
（2）营业收入同比下降39.9%的情况下销售费用保持增长的原因及合理性
2021年度，受疫情及公司资金紧张，流动性短缺影响，公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响，造成公司报告期业务收入大幅下滑。报告期内公司通过裁减人员严控费用等方式尽量缩减开支，使得工资薪金、差旅费、租赁费、广告及业务宣传费等均较大程度的下降。
公司营业收入同比下降但销售费用比上年同期增长6.13%，主要原因是：
折旧与摊销费用增加以及处理库存服装领用的包装物增加所致。
1）折旧与摊销费用增加4,566万元。
折旧与摊销费增加的主要原因是：受疫情及公司资金紧张的影响，2021年店铺由2020年的1468家减少到2021年的521家，共减少店铺947家，店铺关闭导致店铺装修及货架道具模特等长期待摊费用提前到期摊销，增加摊销费用以及2021年执行新的《租赁》准则，按新租赁准则，增加了使用权资产的摊销费。
2)其他费用增加358万。主要是部分库存服装需要重新包装，领用胶袋、纸箱、包装袋等包装物增加所致。
综上，报告期内公司通过裁减人员严控费用等方式尽量缩减开支，除折旧与摊销及其他费用（包装物领用增加）外，销售费用的其他项目均有不同程度的下降。由于公司关闭店铺较多店铺摊销费用提前到期摊销增加、执行新的租赁准使用权资产摊销增加、处理库存领用包装物增加造成折旧与摊销及其他费用较上年同期有所增长，使得公司在营业收入同比下降的情况下销售费用保持增长，是合理的。
十四、年报显示，你公司报告期内研发费用金额为1,525.09万元。
请你公司结合具体在研项目情况及进展等，说明研发投入的必要性及其金额的合理性。
针对此问题公司回复如下：
1、2021年在研项目情况及进展：
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以上项目已投入的研发费主要是人员薪酬，受公司业务及资金紧张的影响，上述研发项目尚未完成，现已终止上述研发项目。
2、研发投入的必要性及其金额的合理性
(下转108版)
