(上接107版)

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2021年与2020年研发支出对比情况：

单位：万元

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公司品牌服饰运营业务主要是经营“潮流前线”品牌服饰，一直主抓设计研发、品牌推广和渠道建设等服装产业高端环节，将生产加工和物流配送等环节外包，实现了品牌服饰运营业务的快速发展。

公司品牌服饰业务主要坚持自主创新、研发先行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，通过大力引进和内部培养，公司建立了一支专业人员组成的研发设计团队。公司品牌服饰业务成立了研发设计中心，负责服饰的面辅料、服装款式、服装配饰开发、样衣制作及产品成本、终端零售价的初步核定。公司研发设计中心下设：设计部、技术部、开发部、核价部。公司研发支出主要包括研发设计人员工资福利、差旅费、培训费、调研费及研发设备采购等公司为服装产品开发而支付的各项费用。公司一直注重产品的研发设计，为保持公司产品能够更贴近消费者，公司在研究开发方面不断投入。

受公司资金紧张的影响，2021年度主要以销售库存为主，研发业务处于停滞状态，大部分研发项目已终止并陆续裁减研发人员。 2021年研发费职工薪酬1503.28万元，主要是研发人员的工资及离职补偿金，占2021年研发费的99%，比上年同期下降38.79%。2021年12月31日，目前尚有研发人员44人，比上年同期末的162人减少72.84%。

公司的研发费用支出主要为品牌服饰业务研发新产品、新面料、新款式服务的，公司一直主抓设计研发，坚持自主创新、研发先行的策略，是实现品牌服饰业务快速发展的核心。研发费用支出是与公司服饰业务紧密相关的，随着服饰业务的萎缩研发业务停滞，其金额同比下降。

综上：公司的研发费用支出是与公司服饰业务紧密相关，研发投入是必要的，金额是合理的。

十五、年报显示，截至2021年末，你公司实际控制人暨第一大股东马鸿持有你公司560,791,116股股份，持股比例为18.13%，其中质押股份492,143,600股股份，占其所持股比例的87.76%，被冻结股份223,608,636股股份，占其所持股比例的39.87%；其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）持有你公司34,429,649股股份,持股比例为1.11%，其中质押股份23,000,000股股份，占其所持股比例的66.8%，被冻结股份22,007,143股股份，占其所持股比例的63.92%；你公司于2022年2月21日披露的《关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》显示，马鸿及兴原投资所持你公司部分股份已相继被强制平仓，后续仍存在平仓风险。

请你公司：

（1）全面梳理马鸿及兴原投资最近一年的股份减持情况及信息披露情况，说明减持金额、比例、时间，履行临时披露义务的情况及其合规性；

（2）在函询马鸿及兴原投资的基础上，说明其针对平仓风险拟采取的应对措施（如有），以及除上述质押、被冻结股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

（3）结合强制平仓相关情况，分析说明你公司是否存在控制权不稳定等风险，如是，请及时、充分披露风险提示及你公司拟采取的应对措施（如有）。

公司回复如下：

1、马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）2021年1月1日以来股份减持情况及公司信息披露情况。

（1）2021年1月1日至2022年5月31日期间，马鸿先生及兴原投资减持股份明细如下：

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注：表格中“股份变动比例”一栏加总合计数为11.67%，实际合计数据为11.64%，原因为四舍五入误差所致。

（2）公司信息披露情况及其合规性

1）集中竞价及大宗交易信息披露情况

①公司于2020年10月21日、2020年12月9日、2021年1月21日分别发布了《2020-096：关于控股股东减持股份的预披露公告》、《2020-105：关于控股股东减持股份超过1%暨减持股份数量过半的进展公告》、《2021-006：关于控股股东减持股份超过1%暨减持计划实施完毕的公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2020年11月3日至2021年1月19日期间通过集中竞价和大宗交易进行减持的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

②公司于2021年2月23日发布了《2021-015：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年2月18日至2021年2月22日期间通过集中竞价和大宗交易被动减持的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

2020年11月3日至2021年2月18日期间，马鸿先生及兴原投资累计持股比例变动达到5.53%。马鸿先生及兴原投资在所持公司股份变动比例达到5%后未按规定进行报告和公告，也未停止卖出公司股份，违反了相关法律法规的规定。

③公司于2021年4月15日、2021年8月5日分别发布了《2021-026：关于控股股东所持公司部分股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》、《2021-071：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年5月11日至2021年8月4日期间通过集中竞价被动减持公司股份的情况；在此期间，因马鸿先生及兴原投资累计减持公司股份达到1%，公司于2021年5月21日发布了《2021-047：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年2月23日至2021年5月20日期间通过集中竞价被动减持和大宗交易减持公司股份合计1.53%的具体情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

马鸿先生及兴原投资自2021年2月18日至2021年5月10日期间的集中竞价交易为被动减持，马鸿先生及兴原投资均无法控制，因此造成未对该次减持行为提前15个交易日进行预披露；同时还造成马鸿先生及兴原投资自2021年2月22日起连续九十个自然日内，以集中竞价方式被动减持公司股票4,199.38万股，占公司总股本的1.36%，违反了连续3个月内通过集中竞价交易减持股份数量不得超过公司总股本1%规定。为此，深圳证券交易所于2021年7月22日发出《关于对搜于特集团股份有限公司控股股东马鸿及其一致行动人广东兴原投资有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第101号）。

④公司于2021年8月5日、2021年8月24日、2021年11月3日分别发布了《2021-071：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》、《2021-075：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》、《2021-096：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年8月19日至2021年8月23日期间通过集中竞价被动减持公司股份合计37,558,247股，占公司总股本的1.21%的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

上述股份减持为被动减持，马鸿先生及兴原投资均无法控制，因此造成该次股份减持行为距离减持计划披露日未满15个交易日；同时还造成马鸿先生及兴原投资减持比例超过公司总股本的1%；且触及定期报告披露前三十日内敏感期交易，违反了相关法律法规的规定。为此，深圳证券交易所于2021年9月14日发出《关于对搜于特集团股份有限公司控股股东马鸿及其一致行动人广东兴原投资有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第145号）。

上述第②③④项减持行为，违反了股份减持相关法律法规，中国证监会广东监管局于2021年12月28日向马鸿先生及兴原投资作出《行政监管措施决定书》（〔2021〕179号），决定对马鸿、兴原投资采取出具警示函的行政监管措施。

⑤公司于2021年11月3日、2022年2月21日分别发布了《2021-096：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》、《2022-010：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2021年11月22日至2021年11月29日期间通过集中竞价被动减持公司股份的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

⑥公司于2022年2月21日、2022年5月20日分别发布了《2022-010：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》、《2022-051：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生及兴原投资自2022年3月14日至2022年5月18日期间通过集中竞价被动减持公司股份的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

⑦公司于2022年5月20日发布了《2022-051：关于控股股东前次被动减持股份实施结束暨后续被动减持股份的预披露公告》，披露了马鸿先生股票质押融资存在强制平仓的风险，将通过集中竞价交易方式继续被动减持股份。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

马鸿先生本次减持尚未开始执行，公司将按照相关法律法规的要求，敦促马鸿先生及时履行信息披露义务。

2）协议转让信息披露情况

①公司于2020年12月26日、2021年1月8日、2021年1月15日分别发布了《2020-108：关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》、《2021-002：关于控股股东协议转让公司部分股份的补充公告》、《2021-004：关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》，披露了马鸿先生及兴原投资将其持有的合计70,000,000股股份协议转让给邱晓华先生。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

②公司于2021年5月14日发布了《2021-046：关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》，并于2021年6月3日发布了《2021-050：关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》、《简式权益变动报告书》，披露了马鸿先生将其持有的75,000,000股股份协议转让给王浩先生，以及马鸿先生和兴原投资在简式权益变动报告书披露日前六个月内通过深圳证券交易所的集中交易买卖公司股份的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报等媒体上的相关公告。

马鸿先生及兴原投资本次减持行为依法履行了信息披露义务。

2、是否存在其他权利受限的情形

截至2022年5月31日，马鸿先生及兴原投资合计质押股份495,525,300股，占其所持公司股份的87.81%，占公司总股本的16.02%；合计被冻结股份312,956,079股，占其所持公司股份的55.46%，占公司总股本的10.12%。经函询马鸿先生及兴原投资，除上述质押、被冻结股份外，马鸿先生及兴原投资持有的公司股份无其他权利受限的情形。

3、是否存在控制权不稳定等风险

截至2022年5月31日，马鸿先生及其一致行动人兴原投资合计持有公司股份564,291,965股，占公司总股本的18.24%，为公司第一大股东；第二大股东广州高新区投资集团有限公司持有公司股份249,250,540股，占公司总股本的8.06%。公司目前不存在控制权不稳定等风险。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年6月3日