广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
（5）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金，其中，补充公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金具体用途如下：
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本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
4.业绩承诺与补偿及奖励安排
（1）业绩承诺方
根据《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。
闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任及分红返还责任承担连带担保责任。
（2）业绩承诺期
本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。如《购买资产协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。
（3）业绩承诺情况
广新集团、伊品集团以及铁小荣承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。如监管机构审核提出明确配套募集资金的使用对交易估值及承诺业绩影响时，应在承诺业绩中对配套募集资金使用成本予以扣除。
（4）业绩承诺补偿方式及测算方法
如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实际净利润数低于其承诺的累积承诺净利润数，业绩承诺方应优先以其因本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时其因本次交易而取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。业绩承诺各方有权就《专项审核报告》与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。
①股份补偿
a.股份补偿数量的计算
经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如标的公司于业绩承诺期内当期期末累积实际净利润数低于当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：
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其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
当期应补偿股份数计算方式如下：
当期应付补偿股份数=当期应补偿金额÷本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于零时，按零取值，即业绩承诺方无需向上市公司进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经补偿的股份不予退回。
自协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则业绩承诺方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：
按前述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方在业绩承诺期内按照上述应补偿金额数和应补偿股份数约定的方式计算的当期应补偿股份数在上市公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
业绩承诺方返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
本次发行前及业绩承诺期内，如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，协议所述发行价格及发行数量均将进行相应调整。
b.股份补偿实施方式
在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。
各方一致确认，若业绩承诺期内任一会计年度经审计后累积净利润数低于该会计年度累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：
1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；
2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；
3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；
4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。
若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。
在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。
②现金补偿
当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其因本次交易而取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时其因本次交易而取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方就减值测试专项审核报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额〉业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：
期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：
期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格
上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（6）超额业绩奖励
若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。
本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
5.决议有效期
本次重大资产重组的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于签署〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与交易对方广新集团、伊品集团等10名交易对方签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于签署〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议〉的议案》
为保证本次交易不损害上市公司社会公众股股东的利益，同意公司与广新集团、伊品集团、铁小荣、闫晓平、闫晓林、闫小龙签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过公司截至2021年12月31日相关指标的的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系公司控股股东，广东省人民政府为公司的实际控制人。本次交易完成后，广新集团仍为公司控股股东，广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。
本次交易过程中，广新集团向公司出售的伊品生物43.78%股权，系于本次重组停牌前6个月期间取得，但截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。
综上所述，公司监事会认为本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十条和第四十三条规定的说明》）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，经审慎判断，监事会认为公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经认真审核，监事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（XYZH/2022GZAA10511）《备考审阅报告》（XYZH/2022GZAA10569）以及中和资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第YCV1063号）（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《宁夏伊品生物科技股份有限公司2020年度、2021年度审计报告》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了符合《证券法》规定的中和资产评估有限公司作为资产评估机构，经审议，公司监事会认为：本次交易中上市公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产定价，以中和资产评估有限公司出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的情况分析及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析认为本次交易完成后公司的盈利能力得到提升，每股收益不会被摊薄。公司拟采取的填补即期回报的措施能够有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效（详见公司同日披露的临2022-042《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
监事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于本次交易后（募集配套资金前）广新集团持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，同意提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份（详见公司同日披露的临2022-044《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于提请股东大会批准广东省广新控股集团有限公司免于发出要约的公告》）。
本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定要求，同意制定《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（详见公司同日在上交所网站http://www.sse.com.cn披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》）。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2022年6月3日
报备文件：
1.广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 公告编号：临2022-043
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字﹝2007﹞500号），广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截止2021年12月31日前次募集资金使用情况的报告，具体内容如下：
一、前次募集资金的募集情况
根据2018年10月22日召开的2018年临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]98号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票38,072,562.00股，每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币4.41元，募集资金总额为人民币167,899,998.42元，扣除承销和保荐及其他中介机构各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元。
截至2019年4月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所验资报告（大华验字[2019]000135号）验证确认。
截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入163,180,701.14元，其中：支付中介发行费用10,227,499.96元，支付股权对价款137,900,000.00元，重庆研发中心建设项目投入15,053,201.18元，2021年9月，公司将上述专户结余资金（含利息收入）共计人民币5,159,035.06元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，并办理完毕专户注销手续，且公司终止与保荐机构、各方开户银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户储存四方监管协议》。
在完成专户注销手续之前，公司开设的募集资金专户情况如下：
单位：元
■
注：公司发行股票募集资金的总额为人民币167,899,998.42元，安信证券股份有限公司于2019年4月29日将扣除相关承销保荐费人民币8,697,499.96元后的余款人民币159,202,498.46元汇入星湖科技公司募集资金专户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司已将5,159,035.06元节余募集资金永久性补充流动资金，公司已注销相关募集资金专项账户。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司2019年非公开发行股票募集资金用于支付并购四川久凌制药科技有限公司的股权对价、支付交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目，投资项目实现效益情况见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司2019年非公开发行股票募集资金用于支付交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目均无法单独核算效益。其中，重庆研发中心建设项目主要为四川久凌制药科技有限公司生产和销售的产品进行技术开发，为产品销售提供技术支撑。该项目不直接产生经济效益，将通过提升标的公司研发积累与技术实力，有效缩短部分产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而使其产品更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求，长远增强标的公司的盈利能力与核心竞争力，故无法单独核算效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产交易事项
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金及发行股份相结合的方式收购张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人持有的四川久凌制药科技有限公司100%股权，交易对价39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元（发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。
（二）资产权属变更情况
四川久凌制药科技有限公司已于2019年1月28日办理了股东变更工商登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有四川久凌制药科技有限公司100%的股权。
（三）资产账面价值变化情况
单位：万元
■
（四）生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（五）效益贡献情况
单位：万元
■
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（六）业绩承诺事项
根据本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
（七）业绩经营情况
四川久凌制药科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润为3,293.17万元、4,127.76万元、5,981.95万元、5,701.30万元，完成了2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的业绩承诺。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
附表：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注1：根据本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，约定承诺业绩期间为2017-2020年，承诺利润的计算方法为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，各年度实际效益与承诺利润的计算口径保持一致。交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。
注2：四川久凌制药科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润为3,293.17万元、4,127.76万元、5,981.95万元、5,701.30万元，完成了2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的业绩承诺。
注3：截止2021年12月31日，募投项目-重庆研发中心建设项目不涉及投资项目实现效益情况。
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-044
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会关于提请股东大会批准广东省
广新控股集团有限公司免于发出要约
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年6月2日，公司召开了第十届董事会第十八次会议审议通过《关于〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易前，广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）直接持有上市公司149,422,420股股份，占上市公司总股本比例为20.22%。本次交易完成后，募集配套资金前，广新集团直接持有上市公司555,125,712股股份，占上市公司总股本比例为33.41%（广新集团持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果为准）。
本次交易涉及上市公司发行新股将导致广新集团持有上市公司的股份超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
广新集团已出具书面承诺，就其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的情形，董事会同意提请股东大会同意广新集团免于发出要约。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-045
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月2日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
一、本次重组的权益变动情况
1、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的变动情况
本次交易前后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，公司的控股股东仍为广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），实际控制人仍为广东省人民政府。控股股东和实际控制人未发生变化。
2、本次权益变动前后公司的股权结构情况
本次发行前后，不考虑配套融资，公司的股本结构变化情况如下：
单位：股、%
■
二、其他事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动事项信息披露义务人已按《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
3、本次交易尚需公司股东大会审议批准，并获得相关法律法规所要求的审查、批准或核准后方可正式实施。本次重组能否通过上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2022-046
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月20日 14点00分
召开地点：广东省肇庆市工农北路67号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月20日
至2022年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，详见公司临2022-039、040号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：议案1-议案20
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案20
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案19
应回避表决的关联股东名称：广东省广新控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
（二）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。
（三）异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。
（四）参会登记时间：2022年6月16日9：00-11：30，15：00-17：00。
（五）参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号星湖科技证券事务部。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联系方式 电话：0758-2291130，传真：0758-2239449。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(下转95版)
(上接93版)
