广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案
（修订稿）差异情况对比说明的公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 公告编号：临2022-041

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）与预案

（修订稿）差异情况对比说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2022年3月20日召开第十届董事会第十四次会议审议并通过了本次重组的预案，并根据上海证券交易所《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0219号）对相关文件进行了修订和补充，且于2022年5月6日披露了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。

2022年6月2日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议并通过了本次交易报告书（草案）。与本次重组的预案（修订稿）相比，本次交易报告书（草案）存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：

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注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2022年6月3日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-042

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于重组摊薄即期回报及其填补措施

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据信永中和会计师出具的2021年度XYZH/2022GZAA10018号审计报告、XYZH/2022GZAA10569号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：

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本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业

星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自1992年成立以来始终立足生物发酵领域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。2020年和2021年，上市公司分别实现营业收入111,627.73万元、123,504.69万元，净利润14,871.03万元、10,646.99万元，总体相对稳定。

伊品生物于2003年成立，于2010年前后确立以L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生产技术、工艺提升以及市场地位等方面实现突破。2020年和2021年，伊品生物分别实现营业收入1,103,174.27万元和1,441,438.25万元，净利润分别为7,731.18万元和38,591.87万元，呈恢复性增长趋势。

根据信永中和会计师出具的XYZH/2022GZAA10569号《备考审阅报告》，本次交易完成后，以2021年12月31日模拟合并财务报表计算，上市公司资产规模将增加1,346,396.47万元，增幅为544.36%，营业收入将增加1,441,438.24万元，增幅为1,167.11%，归属于母公司股东净利润将增加33,985.62万元，增幅为319.20%。可见，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力

上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。

本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

（三）优化上市公司股权结构、治理结构

本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司20.22%的股权，持股比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集团在内的各交易对方发行股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司的主要产品包括果葡糖、核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料药、医药中间体；标的公司的主要产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等食品及饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。

三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

（一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

标的公司一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，以玉米作为主要原材料，利用不同的发酵技术生产出各类动物营养氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥等副产品，与上市公司现有的基于生物发酵技术生产的食品添加剂相关业务具有较强的产业链协同性。

通过本次交易，上市公司与标的公司将充分利用各自优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在产品资源、销售渠道、采购渠道、技术研发等方面形成优势互补，充分发挥融资、销售采购、技术研发的协同效应，从而进一步提升上市公司业务规模和产品质量、增强上市公司的市场竞争力。

（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司控股股东的承诺

上市公司控股股东广东省广新控股集团有限公司作出如下承诺：

“一、本承诺人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

（二）董事及高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

上市公司现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

“一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。

三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会

2022年6月3日

(上接94版)