浙江德创环保科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2022－029
浙江德创环保科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年6月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前5天，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。
二、董事会会议审议情况
经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中有13名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由73人调整为60人，首次授予限制性股票总量由566.00万股调整为556.00万股，预留的限制性股票数量由141.00万股调整为139.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总数的20%。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。
表决结果：关联董事马太余先生和邬海华先生回避表决，其他董事同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年6月2日为首次授予日，授予价格为9.20元/股，向60名激励对象授予556.00万股限制性股票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：关联董事马太余先生和邬海华先生回避表决，其他董事同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》
董事会同意公司与浙江德升新能源科技有限公司签署《宁波甬创电力科技有限公司股权转让协议》，将其持有的宁波甬创40%的股权按2,710,206.48元的价格转让给德升新能源。本次交易完成后，公司不再持有宁波甬创股权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：关联董事金猛先生和赵博先生回避表决，其他董事同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2022-032
浙江德创环保科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 限制性股票首次授予日：2022年6月2日
● 限制性股票首次授予数量：556.00万股
● 限制性股票首次授予价格：9.20元/股
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年6月2日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2022年6月2日，首次授予限制性股票556.00万股，授予价格为9.20元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序
1、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2022年3月19日至2022年3月29日，公司通过内部OA系统发布了《浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间不少于10天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与2022年4月21日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年6月3日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合限制性股票授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就。
（三）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年6月2日
2、首次授予数量：556.00万股
3、首次授予人数：60人
4、授予价格：9.20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
8、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
■
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
9、激励对象名单及授予情况
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计60人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理/技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括德创环保独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下表所示：
■
10、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有13名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由73人调整为60人，首次授予限制性股票总量由566.00万股调整为556.00万股，预留的限制性股票数量由141.00万股调整为139.00万股，预留比例未超过本激励计划授予总数的20%。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。除原拟首次授予的13名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票外，本次授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。
2、本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2022年6月2日为限制性股票首次授予日，向符合条件的60名激励对象授予556.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与本激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股票的行为。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年6月2日首次授予556.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为9,891.24万元，具体摊销情况如下：
单位：万元
■
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
1、董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年6月2日已经公司2022年第一次临时股东大会授权，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。同时本激励计划规定的授予条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次获授权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意董事会以2022年6月2日为本激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予556.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的授予价格、激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：德创环保首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，德创环保不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2022-035
浙江德创环保科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月20日 14点00分
召开地点：浙江省绍兴市袍江新区三江路以南 公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月20日
至2022年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议以及公司第四届监事会第十次会议审议通过，详情请见公司2022年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1.法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。
3.因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
（二）会议登记时间：2022年4月19日（上午9:00--11:30，下午14:00--16：30。）
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：浙江省绍兴袍江新区三江路以南浙江德创环保科技股份有限公司董事会秘书办公室或证券部
（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会秘书办公室、证券部登记或用信函、传真方式登记
六、其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。
（二）联系方式：
董事会秘书：沈鑫先生
会务联系人：王洁诺女士
联系电话：0575－88556039
联系传真：0575－88556167
联系邮箱：securities@zj-tuna.com
公司地址：浙江省绍兴袍江新区三江路以南
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江德创环保科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2022－030
浙江德创环保科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2022年6月2日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第十次会议。本次会议由监事黄小根先生召集和主持。本次会议召开前5天，监事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事进行了认真讨论和研究，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，现作出决议如下：
1、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司本次对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。除原拟首次授予的13名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票外，本次授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。
2、本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2022年6月2日为限制性股票首次授予日，向符合条件的60名激励对象授予556.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《监事会议事规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》
监事会认为：公司本次出售参股子公司，是为了进一步优化公司产业结构，集中资源聚焦主业，符合公司发展战略。其交易定价方式和定价依据客观、公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。监事会同意该关联交易的实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司监事会
2022年6月3日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2022-031
浙江德创环保科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●首次授予激励对象人数：由73人调整为60人
●限制性股票授予数量：本激励计划首次授予限制性股票总量由566.00万股调整为556.00万股，预留的限制性股票数量由141.00万股调整为139.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总数的20%。
2022年6月2日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年3月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（二）2022年3月19日至2022年3月29日，公司通过内部OA系统发布了《浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间不少于10天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年4月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与2022年4月21日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（四）2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整情况
鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有13名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由73人调整为60人，首次授予限制性股票总量由566.00万股调整为556.00万股，预留的限制性股票数量由141.00万股调整为139.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总数的20%。
公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意以2022年6月2日为限制性股票首次授予日，向符合条件的60名激励对象授予556.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。调整后的激励对象名单及授予分配情况如下：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本激励计划首次授予激励对象名单详见公司于2022年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德创环保2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本激励计划的调整对公司的影响
公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均在公司2022年第一次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的授予价格、激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：德创环保首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，德创环保不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2022-033
浙江德创环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会于2022年6月2日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，拟对《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。
本次《公司章程》主要修订内容如下：
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（下转119版）
