浙江德创环保科技股份有限公司
（上接118版）
除上述条款修订外，章程其他条款不变，条款序号等相应进行调整。根据中国证监会及上海证券交易所发布的一系列规则及修改后的《公司章程》，公司对《股东大会规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等《公司章程》附件进行了同步修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向市场监督管理部门办理公司上述事项变更（备案）登记相关手续，并授权管理层按照市场监督管理部门或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。上述事项以市场监督管理部门最终核准登记为准。
上述事项需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2022-034
浙江德创环保科技股份有限公司
关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“出让方”）拟将其持有参股子公司宁波甬创电力科技有限公司（以下简称“宁波甬创”）的40%股权以2,710,206.48元的价格转让给浙江德升新能源科技有限公司（以下简称“德升新能源”、“受让方”）。
● 本次交易发生前12个月内，公司与关联人德升新能源之间未发生交易类别相关的关联交易。过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
2022年6月2日，公司与德升新能源签署了《宁波甬创电力科技有限公司股权转让协议》，拟将其持有的宁波甬创40%的股权按2,710,206.48元的价格转让给德升新能源。本次交易完成后，公司不再持有宁波甬创股权。
由于交易对方德升新能源与公司受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易发生前12个月内，公司与关联人德升新能源之间未发生交易类别相关的关联交易。过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方德升新能源与公司受同一实际控制人控制，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：浙江德升新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330600MA29D7BF12
注册资本：11000万人民币
成立时间：2017年8月8日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法人代表：金猛
注册地：浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截止2021年12月31日，德升新能源总资产26,627.2万元，净资产1,477.26万元，营业收入5,671.46万元，净利润-769.47万元。（未经审计）截止2022年4月30日，德升新能源总资产25,707.26万元，净资产1,116.03万元，营业收入1,679.46万元，净利润-361.24万元。（未经审计）
公司与德升新能源存在日常关联交易，公司第四届董事会第八次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》，公司与德升新能源之间的关联交易主要是采购商品及接受劳务、出售商品和出租厂房，交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则。2021年度实际发生日常关联交易金额995.12万元，2022年预计发生日常关联交易金额5,725.00万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、基本情况
名称：宁波甬创电力科技有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2J38N7XP
注册资本：8000万人民币
成立时间：2020年11月12日
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法人代表：郑毅
注册地：浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；太阳能发电技术服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况：宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”）持60%股权，公司持40%股权
其他说明：本次交易有优先受让权的股东宁波能源放弃优先受让权。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
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（二）关联交易的定价依据
按照2022年4月30日宁波甬创账面净资产6,775,516.20元(未经审计)为基础，根据买卖双方协商确定，宁波甬创40%股权的交易价格为2,710,206.48元。
四、关联交易主要内容和履约安排
出让方：浙江德创环保科技股份有限公司
受让方：浙江德升新能源科技有限公司
（一）转让标的
1、目标公司目前的股权结构如下：
宁波能源持股60%，德创环保持股40%
2、本协议约定的转让标的，为出让方合法持有的如下标的股权：
宁波甬创40%的股权；
（二）股权转让
1、双方同意由受让方向出让方支付第（二）款第2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第（四）款中规定的条件收购转让股权。
2、受让方收购出让方标的股权的转让价款共计为2,710,206.48元。
3、本协议签署后及通过出让方董事会审议后10个工作日内，双方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
（三）付款
1、根据财务报表，宁波甬创在基准日的净资产值为6,775,516.20元，以此为基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向出让方支付的转让价款合计为2,710,206.48元。受让方应在本协议签订后10工作日内，并在本协议第(四)款第1－4条所述全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向出让方一次性支付股权转让款2,710,206.48元。
2、本协议项下，股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。
（四）股权转让款支付之先决条件
只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之后，受让方才有义务按本协议第（三）款的相关约定履行股权转让价支付义务。
1、出让方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权；
2、本次股权转让及交易文件已经出让方董事会同意；
3、目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让；
4、出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；
5、目标公司股东宁波能源集团股份有限公司放弃优先受让权。
（五）违约责任
1、出让方或目标公司原因造成本次股权转让的工商变更登记手续未按照本协议约定时限完成的，每逾期一日，出让方应按转让价款的万分之三向受让方支付违约金。
2、受让方不能按时支付股权转让价款的，按照应当支付的股权转让价款每日万分之三向出让方支付违约金。
3、任何一方擅自终止本协议，另一方有权要求其赔偿因此而造成的损失。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次出售宁波甬创股权，处置所得资金将用于公司业务发展，有利于进一步优化公司产业结构，实现资源集中，聚焦发展固废及大气治理主业。
本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司整体发展战略及经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产生同业竞争，出售完成后未来也不会产生新的关联交易。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年6月2日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
1、独立董事事前认可意见：我们认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议，董事会在审议相关议案时请关联董事回避表决。
2、独立董事独立意见：公司本次拟出售参股子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
3、审计委员会意见：本次交易符合公司发展战略及业务需要，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定。上述交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事赵博先生回避表决，非关联董事同意该事项。
4、监事会意见：公司本次出售参股子公司，是为了进一步优化公司产业结构，集中资源聚焦主业，符合公司发展战略。其交易定价方式和定价依据客观、公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。监事会同意该关联交易的实施。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司
2022年6月3日
