(上接38版)

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

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（2）母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并财务报表范围变化情况

1、2022年1-3月合并范围的变化

本期合并财务报表范围与2021年度相比，无变化。

2、2021年度合并范围的变化

本期新纳入合并范围子公司3家，具体如下：

GSP AUTOPARTS MEXICO S.de.R.L.，成立于2021年8月24日，注册资本为1,009万比索，为公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

杭州冠盛君有道供应链管理有限责任公司，成立于2021年9月10日，注册资本为 100万元人民币，为公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

温州冠盛科技有限公司，成立于2021年12月10日，注册资本为 3,000万元人民币，为公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

本期不再纳入合并范围子公司1家，具体如下：

嘉兴市元有成贸易有限责任公司，公司于2021年将其注销，自注销完成后，嘉兴市元有成贸易有限责任公司不再纳入公司合并报表范围。

3、2020年度合并范围的变化

本期新纳入合并范围子公司3家，具体如下：

嘉兴市知仁勇贸易有限责任公司，成立于2020年8月31日，注册资本为100万元人民币，为公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

WHC AMERICA TRADING INC.，成立于2020年12月21日，注册资本10万美元，为公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

GSP AUTOMOTIVE MALAYSIA SDN. BHD.，成立于2020年12月29日，注册资本为 120.10万马来西亚林吉特，为公司新设孙公司，自设立之日起，纳入合并范围。

本期不再纳入合并范围子公司1家，具体如下：

义乌明德商贸有限公司，公司于2020年将其注销，自注销完成后，义乌明德商贸有限公司不再纳入公司合并报表范围。

4、2019年度合并范围的变化

2019年合并财务报表范围与2018年度相比，无变化。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）的相关要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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2、最近三年一期的其他主要财务指标

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注：计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%

（4）应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应收款项融资（不包含应收票据））余额平均值

（5）存货周转率=营业成本/存货余额平均值

（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出

（7）利息保障倍数＝（财务费用利息支出＋利润总额）/财务费用利息支出

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

最近三年一期，公司资产构成及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

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由上表所示，最近三年一期末公司资产总额分别为149,066.72万元、226,351.34万元、262,527.83万元和262,472.17万元，总体呈上升趋势，主要系公司经营规模稳步扩大所致，此外，2020年度公司在上交所主板成功上市，因此当年度公司资产总额有较大上升。

报告期内，公司资产结构总体保持稳定。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为73.27%、81.88%、78.82%和77.49%；非流动资产占总资产的比例分别为26.73%、18.12%、21.18%和22.51%。公司的资产规模和结构与生产经营特点相匹配。

最近三年一期，公司各项流动资产情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资及存货构成，最近三年一期，上述各项合计占比分别为94.63%、95.80%、94.57%和95.63%，流动资产结构相对稳定，以经营性流动资产为主。

最近三年一期，公司各项非流动资产占流动资产总额的比例如下表所示：

单位：万元

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公司非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。

2、负债结构分析

最近三年一期，公司负债构成及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

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公司负债以短期的流动负债为主，长期的负债规模较小。流动负债占比较大，报告期内流动负债占负债总额的比例在90%左右。随着上市之后公司资金充裕，经营规模持续扩大，因此负债规模也总体呈现上升趋势。

最近三年一期，公司各项流动负债占流动负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，报告期各期末，上述各项合计占比分别为98.14%、97.88%、94.24%和94.63%。

最近三年一期，公司各项非流动负债占流动负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

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公司流动负债主要由租赁负债、预计负债和递延收益构成。最近三年一期，上述各项合计占比分别为96.40%、85.41%、98.91%和99.08%。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司的主要偿债能力指标如下：

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最近三年一期，公司期末合并资产负债率分别为48.62%、39.35%、43.66%和41.89%，公司资产负债结构稳健，于2020年上市成功后，权益资本获得补充，资产负债率进一步下降，2021年由于公司进行股权激励，确认其他应付款以及库存股，使得资产负债率水平有所回升。此外公司由于上市后获得资金，逐步偿还银行借款，因此公司利息保障情况较好。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司的主要资产周转指标如下：

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注：2022年1-3月应收账款周转率和存货周转率未年化处理

2019至2021年，公司应收账款周转率分别为5.65次/年、4.70次/年和5.45次/年，2020年度公司应收账款周转率有所下降，主要系2020年度一季度由于新冠疫情原因公司停工，使得当年营业收入有所下滑所致。

2019至2021年，公司存货周转率为4.04次/年、3.49次/年和3.66次/年，2020年与2021年，公司存货周转率有所下降，主要系2020年新冠疫情爆发后运输不确定性较大，因此公司销售周期拉长所致。

2022年1-3月，公司周转情况正常。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元

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2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司营业收入分别为194,548.96万元、184,116.92万元、248,714.41万元和60,659.12万元；归属于母公司所有者的净利润分别为11,940.08万元、9,224.37万元、11,724.95万元和2,391.77万元。2020年由于新冠疫情爆发，以及汇率等外部原因影响，对公司业绩产生一定影响，对此，公司采取了切实可行的应对的措施。随着公司成功上市后募投项目实施、产能上升，新冠疫情平缓后，公司业绩快速恢复持续向好。综上，公司具备较强的持续盈利能力，收入来源和盈利能力具有连续性和稳定性。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,165.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。

（三）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。

2、现金分红的比例

在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

3、股票股利发放的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会在制定利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。

2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）利润分配政策的调整和变更

公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润分配政策的议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司报告期内的利润分配情况如下：

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注：2021年11月12日召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，同时对公司2021年限制性股票回购价格进行调整，减去已派发的2020年度股票红利金额24,000.00元进行回购。

根据《再融资业务若干问题解答》的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。公司于2020年7月上市，上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的39.81%，符合《再融资业务若干问题解答》的规定。具体情况如下：

单位：万元

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（三）未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于发展投入，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）未来三年股东分红回报规划

公司制订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、本规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本和融资环境，以及公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定充分考虑对投资者的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

三、具体股东分红回报规划

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。

（二）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。

2、现金分红的比例

在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会表决。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、规划的制定周期和相关决策、调整机制

公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。董事会提出调整、变更利润分配政策的议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、附则

1、本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

2、本规划自股东大会审议通过之日起生效。

3、本规划由公司董事会负责解释。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

2022年6月6日

股票代码：605088 股票简称：冠盛股份 公告编号：2022-039

温州市冠盛汽车零部件集团

股份有限公司

公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施和相关主体承诺

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行分析，并不构成盈利预测或承诺。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了分析，提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。

现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件及测算说明

1、假设本次向不特定对象发行方案于2022年12月底实施完毕，且所有可转债持有人于2023年12月完成转股，该完成时间仅为估计，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

3、本次发行募集资金总额为60,165.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为13.32元。（该价格为公司A股股票于2022年6月2日前二十个交易日交易均价与2022年6月2日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

5、假设2022年度、2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较前一年度分别1）上升10%；2）上升15%；3）上升20%三种情况进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、假设公司2023年度不进行现金分红；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次公开发行可转债对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

假设情形1：2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长10%：

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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，下同。

假设情形2：2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长15%：

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假设情形3：2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长20%：

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