中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
债券代码：143303债券简称：17北方2
债券代码：16323 债券简称：2北方1
股票代码：6111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-039
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事王晓铁先生对本次董事会第一项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第十四次会议于2022年6月2日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司控股子公司信丰县包钢新利稀土有限责任公司拟收购资产的议案》；
为增加稀土废料处理产能，构建新的稀土原料供应体系，公司控股子公司信丰县包钢新利稀土有限责任公司（以下简称信丰新利）拟在江西省赣州市龙南市设立分公司，出资2793万元收购龙南市东和磁业有限责任公司稀土废料生产线及相关固定资产。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权1票。
独立董事王晓铁先生对本议案的表决结果为弃权，理由是：王晓铁先生认为信丰新利收购资产后，该项目的合规性、工艺技术先进性、废料来源、经营效果等评估结果不清楚，需作可行性研究并评审。
（二）通过《关于公司控股子公司包头市华星稀土科技有限责任公司吸收合并包头科日稀土材料有限公司的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《关于制定实施〈北方稀土经营管理团队2022年度及任期（2021-2023）契约化管理实施方案〉的议案》；
为落实公司经营管理团队任期制契约化管理统一部署，结合公司实际，公司制定了《北方稀土经营管理团队2022年度及任期（2021-2023）契约化管理实施方案》。
独立董事对此发表了独立意见，同意公司制定实施《北方稀土经营管理团队2022年度及任期（2021-2023）契约化管理实施方案》。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成、余英武回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月6日
债券代码：143303 债券简称：17北方02
债券代码：163230 债券简称：20北方01
股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022一040
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十四次会议于2022年6月2日以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）通过《关于公司控股子公司信丰县包钢新利稀土有限责任公司拟收购资产的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于公司控股子公司包头市华星稀土科技有限责任公司吸收合并包头科日稀土材料有限公司的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《关于制定实施〈北方稀土经营管理团队2022年度及任期（2021-2023）契约化管理实施方案〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2022年6月6日
债券代码：143303债券简称：17北方2
债券代码：16323 债券简称：2北方1
股票代码：6111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于控股子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）控股子公司包头市华星稀土科技有限责任公司（以下简称华星稀土）拟吸收合并公司控股子公司包头科日稀土材料有限公司（以下简称科日稀土）。吸收合并后，华星稀土将承接科日稀土全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。科日稀土将注销法人资格，华星稀土作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。公司仍为华星稀土控股股东。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
为落实国企改革三年行动方案有关压减企业层级要求，进一步提高公司产业集中度，整合子公司优势资源增强竞争力，减少管理跨度和交叉持股，降低管理成本，提高资产运营效率，增强公司集团化协同管控水平，公司控股子公司华星稀土拟吸收合并公司控股子公司科日稀土。2022年6月2日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司控股子公司包头市华星稀土科技有限责任公司吸收合并包头科日稀土材料有限公司的议案》，同意华星稀土吸收合并科日稀土。本次吸收合并未构成关联交易，未构成重大资产重组，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：包头市华星稀土科技有限责任公司
统一社会信用代码：91150291674372580F
成立日期：2008年5月7日
注册资本：9192万元人民币
法定代表人：廉华
企业类型：其他有限责任公司（1190）
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
经营范围：稀土抛光粉的生产、销售；稀土氧化物的加工、生产、销售；稀土合金及深加工产品的生产、加工、销售；稀土新材料产品的研发、制造、销售；稀土产品、化工产品（危险品除外）、金属材料、矿产品、五金、建材的销售；进出口业务；房屋租赁。
股权结构：
■
财务状况：
单位：万元
■
（二）被合并方
公司名称：包头科日稀土材料有限公司
统一社会信用代码：91150200756662928J
成立日期：2004年1月5日
注册资本：1034.5875万元人民币
法定代表人：余英武
企业类型：其他有限责任公司（1190）
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区张家营子西北方稀土冶炼厂院内
经营范围：生产和销售高附加值的稀土产品及进出口业务。
股权结构：
■
财务状况：
单位：万元
■
二、审计评估情况
华星稀土和科日稀土共同委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所分别对华星稀土、科日稀土截至2022年2月28日账面记载的资产、负债情况进行了专项审计，分别出具了《华星稀土2022年1-2月专项审计报告》〔致同专字（2022）第230C008009号〕、《科日稀土审计报告》〔致同专字（2022）第230C008010号〕；共同委托中水致远资产评估有限公司（以下简称评估机构）进行资产评估，分别出具了《华星稀土资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第070024号）、《科日稀土资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第070023号）。审计评估基准日均为2022年2月28日。资产评估情况如下：
（一）华星稀土
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华星稀土的股东全部权益的市场价值进行了评估，经分析两种方法评估结果，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，华星稀土净资产账面价值为10,968.60万元，评估价值为14,429.53万元，增值额为3,460.93万元，增值率31.55%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
（二）科日稀土
评估机构采用资产基础法对科日稀土的股东全部权益的市场价值进行了评估。经评估，科日稀土净资产账面价值为1,558.10万元，评估价值为1,973.46万元，增值额为415.36万元，增值率26.66%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
三、吸收合并方式
本次吸收合并拟采取华星稀土吸收合并科日稀土的方式，华星稀土为合并方，科日稀土为被合并方。吸收合并后，华星稀土将承接科日稀土的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。科日稀土将注销法人资格，华星稀土作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。
吸收合并后，华星稀土股东仍为北方稀土、鲁强和鲁梦林，各股东持股比例根据华星稀土和科日稀土净资产评估价值重新计算。吸收合并后华星稀土各股东持股比例为：北方稀土持股53.02%，仍为控股股东；鲁强股持股41.56%；鲁梦林持股5.42%。具体计算如下表：
■
四、本次吸收合并对公司的影响
华星稀土吸收合并科日稀土是公司落实国企改革三年行动方案压减企业层级相关要求的重要举措，有利于整合公司子公司优势资源增强竞争力，进一步提高公司上游产业集中度，减少管理跨度和交叉持股，降低管理成本，提高资产运营效率，符合公司发展战略规划和集团化管控需要，不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十四次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月6日
