（上接17版）

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3、如果慕腾投资未承担前述赔偿责任，则慕腾投资持有公司股份在慕腾投资履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减慕腾投资所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

4、慕腾投资在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，慕腾投资承诺依法承担赔偿责任。

5、如该等已违反的承诺仍可继续履行，慕腾投资将继续履行该等承诺。

（三）实际控制人关于未履行承诺的约束措施

公司实际控制人承诺将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

4、本人在作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

5、如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

（四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

4、如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

5、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

九、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺

公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市，为满足中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所对首发上市企业股东信息的核查、披露等监管要求，公司特此承诺如下：

（一）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

（二）本公司历史沿革上曾经存在的股权代持情形在本次提交首发申请前已依法解除，并已在招股意向书中披露其形成原因、演变情况、解除过程，前述股权代持不存在纠纷或潜在纠纷等情形。

（三）本公司直接或间接持股股东均具备法律法规规定的股东资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形。

（五）本公司/本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送情形。

（六）若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

（一）审计截止日后的生产经营情况未发生重大变化

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

（二）2022年一季度经审阅的业绩情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（致同审字（2022）第441A014142号）,公司2022年第一季度经审阅的主要会计报表项目与上年年末或同期比较情况如下：

单位：万元

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由上表所示，公司截至2022年3月31日的所有者权益与2021年末相比有所增长，资产总额与负债总额有所下降。

2022年1-3月，公司实现营业收入124,477.27万元，较上年同期增长0.20%；公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金额分别为12,410.03万元和12,368.51万元，较上年同期下降9.07%和8.67%。

2022年一季度以来，新冠疫情在上海、深圳、西安、吉林和香港等国内主要城市有所蔓延及反复，各地政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给所在区域门店经营和物流运输带来局部性、阶段性不利影响，导致公司一季度“3·21世界睡眠日”“感恩节”等活动效果不及预期；且3月中下旬，公司华南生产基地应所在地防疫政策要求停工封厂近一周时间，对生产经营活动和营业收入造成一定影响；上述原因综合导致公司2022年1-3月营业收入较上年同期仅增长0.20%。

2022年一季度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较上年同期减少1,174.03万元，同比下滑8.67%，主要系2022年一季度营业收入增长未能有效覆盖期间费用中折旧摊销等固定支出金额的增长。报告期内，公司为满足日益提高的生产经营规模需求，不断扩大生产线等固定资产规模，固定资产折旧摊销金额等固定支出持续增长，使得2022年一季度期间费用中固定资产折旧摊销金额较同期增长2,193.60万元，导致公司2022年1-3月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润有所下降。

（三）2022年上半年业绩预计情况

经初步测算，公司2022年1-6月主要经营业绩预计情况如下：

单位：万元

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2022年1-6月，公司营业收入预计为295,000万元至315,000万元，较上年同期增长5.02%至12.14%；归属于母公司股东的净利润预计为31,000万元至35,000万元，较上年同期变动-5.03%至7.23%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为30,600万元至34,600万元，较上年同期变动-4.78%至7.67%。

公司预计2022年1-6月营业收入较去年同期有所增长，主要系公司通过积极丰富产品品类、深化与优化销售渠道布局，以及持续加大广告宣传与营销活动推广力度，进一步提高公司品牌知名度和影响力，推动销售规模的稳步增长。公司预计2022年1-6月净利润、扣非净利润与去年同期水平相近或略微下滑，主要系新冠疫情仍在国内多个城市有所反复，对所在区域门店经营和物流运输带来一定不利影响；同时，公司固定资产规模不断增长导致折旧摊销金额等固定支出快速增长，对净利润和净利率水平有所摊薄，但总体影响较小。

上述2022年上半年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第二章 本次发行概况

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注：1、上述发行费用均为不含税金额；

2、本次发行各项费用根据发行结果可能会有调整。

第三章 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立情况

（一）设立方式

2020年8月20日，慕思有限股东会一致同意以截至2020年5月31日经审计的慕思有限净资产102,446.68万元为基础，按1:0.3124的比例折股整体变更为股份公司，折股后股份公司股本为32,000万股，各股东（即发起人）的持股比例不变。

2020年9月4日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意慕思有限整体变更为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00298号）验证：截至2020年9月4日，各发起人以慕思有限截至2020年5月31日的净资产102,446.68万元中的32,000万元折为股本32,000万股，其余70,446.68万元作为资本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。

2020年9月10日，股份公司完成了整体变更的工商变更登记，并领取了股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。

（二）发起人

股份公司设立时，公司的股权结构情况如下：

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（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人由慕思有限整体变更设立，承继了慕思有限的全部资产、负债和权益。公司改制设立时主要从事床垫、床架、床品和其他健康睡眠产品的研发、生产与销售，公司拥有的主要资产与实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后未发生重大变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前及发行后的股本情况

本次发行前公司总股本36,000.00万股，本次拟向社会公开发行股票数量4,001.00万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于10%。以本次发行4,001.00万股计算，本次发行前后发行人的股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十大股东持股情况如下所示：

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（三）前十名自然人股东及其在公司的任职情况

公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

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（四）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况

截至招股意向书签署日，本公司不存在国有股份和外资股份，公司股东中无战略投资者。

（五）最近一年新增股东的情况

截至招股意向书签署日，公司申报前最近一年新增股东12名，其中机构股东5名，自然人股东7名，具体情况如下：

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上述新增股东的基本情况如下：

1、红星美凯龙

红星美凯龙成立于2007年6月18日，为上海证券交易所和香港证券交易所上市公司，其股票代码为601828.SH和01528.HK，法定代表人为车建兴。

2、红杉璟瑜

红杉璟瑜成立于2019年5月29日，注册资本为16,000.00万元，执行事务合伙人为红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），其合伙人情况如下：

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经核查，红杉璟瑜已办理私募基金备案，基金编号为SNF362，基金类型为股权投资基金，其基金管理人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（登记编号：P1000645）。

3、华联综艺

华联综艺成立于2000年5月30日，注册资本为60.50万元，法定代表人为汪林朋，深圳证券交易所上市公司居然之家（股票代码为000785.SZ）现任董事长。华联综艺主要股东情况如下：

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（1）北京中天基业商业管理有限公司

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4、欧派投资

欧派投资成立于2017年10月10日，注册资本为10,000.00万元，法定代表人为姚良柏，其主要股东情况如下：

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欧派家居成立于1994年7月1日，为上海证券交易所上市公司，股票代码为603833.SH，法定代表人为姚良松。

5、龙袖咨询

龙袖咨询成立于2020年11月19日，注册资本为5,300.00万元，法定代表人为车建芳，其主要股东情况如下：

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其中，股东车建芳为红星美凯龙现任董事、副总经理，与红星美凯龙实际控制人车建兴系兄妹关系；车玉梅为红星美凯龙实际控制人车建兴的亲属；车平平为红星美凯龙实际控制人车建兴的亲属；周军为红星美凯龙投资总监。

6、吴业添

吴业添，男，中国国籍，居民身份证号码为：35052519720507****。2015年1月至今，为自由职业。

7、张志安

张志安，男，中国国籍，居民身份证号码为：44142719831012****。2016年1月至今，任欧派家居集团股份有限公司投资主管、欧派投资监事。

8、李海燕

李海燕，女，中国国籍，居民身份证号码为：42212119670826****。2015年1月至今，为自由职业。

9、陈德光

陈德光，男，中国国籍，居民身份证号码为：44190019720511****。2015年1月至今，任广东凯略律师事务所主任。

10、洪天峰

洪天峰，男，中国国籍，居民身份证号码为：42010619660618****。2015年1月至今，任上海方广投资管理有限公司执行董事。

11、林健永

林健永，男，中国国籍，居民身份证号码为：44190019760516****，系实际控制人林集永之兄弟。2015年至今，任惠州市金海湾嘉华度假酒店有限公司董事。

12、王醒波

王醒波，男，中国国籍，居民身份证号码为：44252719641026****，系实际控制人王炳坤之兄弟。2015年至2018年8月，为自由职业；2018年9月至今，任东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司执行董事、经理。

13、新增股东入股原因、入股价格及定价依据及与发行人相关人员的关联关系

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除上述关联关系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股东不存在股份代持的情形。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司各股东间的关联关系及其持有公司股份比例情况如下：

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（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见招股意向书 “重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”。

（八）关于公司股东情况的承诺

针对公司股东情况，本公司承诺如下：

1、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

2、本公司历史沿革上曾经存在的股权代持情形在本次提交首发申请前已依法解除，并已在招股意向书中披露其形成原因、演变情况、解除过程，前述股权代持不存在纠纷或潜在纠纷等情形。

3、本公司直接或间接持股股东均具备法律法规规定的股东资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形。

5、本公司/本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送情形。

6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

四、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

（一）发行人主营业务情况

公司主要从事健康睡眠系统的研发、生产和销售，主要产品包括中高端床垫、床架、床品和其他产品，其中床垫为公司核心产品。公司自成立以来，一直秉承“让人们睡得更好”的企业使命，专注于人体健康睡眠研究，不断通过设计、材料和智能科技创新实现产品矩阵的迭代升级，真正实现让“床适应人”来提高人们睡眠质量。公司十分重视健康睡眠理念的推广，通过极具辨识度的“老人形象”品牌视觉锤向广大消费者传递公司专业和专注的工匠精神，“慕思”品牌已深入人心，慕思床垫在国内市场销售排名第一1（全国性家居建材综合商场红星美凯龙、居然之家提供的销售排名数据。）。

公司已建成以“经销为主，直营、直供、电商等多种渠道并存”覆盖全国的多元化、全渠道销售网络体系。公司通过经销、直营渠道发展了覆盖国内500余个城市、1,900余家经销商和4,900余家专卖店的完善线下终端销售网络，专卖店除覆盖境内主要KA卖场且占据卖场有利位置外，还在澳大利亚、美国、意大利、德国等20多个国家或地区设有专卖店；公司不断尝试与产业链相关定制家具、家纺、建材和酒店管理等知名品牌企业进行强强合作，积极拓宽产品销售市场的导流入口，成功建立“欧派”和“锦江”等直供合作模式。同时，通过“天猫”和“京东”等知名电商平台开展线上销售。

（二）发行人主要产品

1、主要产品类别和图示

（1）床垫

床垫是公司的核心产品。公司根据不同人群身体特点和睡眠习惯，构建了完整的中高端及年轻时尚品牌矩阵，满足消费者“量身定制”的产品需求。

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（2）床架

床架并不是简单支撑床垫，而是从整体风格、外在质感、视觉美学等多方面营造睡眠场景，并结合人体工程学原理，通过排骨架对床垫的调节，达到身体曲线与床垫完美贴合支撑，从而减少用户翻身次数，提高深度睡眠时间的作用，是改善睡眠质量的重要功能产品。

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（3）床品

公司床品旨在让消费者享受完整的健康睡眠系统，品味高端质感生活，配套床垫和床架产品而推出的枕芯、被芯和四件套产品。

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（4）其他产品

公司其他产品涵盖以按摩椅为主的助眠类产品和以沙发、桌椅为主的客卧配套类产品。

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2、主要产品收入构成

报告期内，公司主要产品的销售收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司产品以床垫和床架为主，两者合计销售金额占主营业务收入的比重分别为82.28%、80.75%和78.12%。

（三）主要经营模式

报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

1、采购模式

公司主要采用“以产定采”的直接采购模式，公司采购的原材料主要包括面料、海绵、皮料、钢线、乳胶、3D棉等。

公司建有供应商质量管理制度，对关键供应商的相关资质及质量保证能力进行审核认证，以确保供应商能够持续稳定保质保量供应所需的物料。同时公司对供应商进行质量管理辅导，指导其建立符合要求的适用的质量管理体系，提升供应商的整体质量机能。对生产周期长且易发生质量问题的关键物料实施EQC前置检验与控制，确保及时发现问题、解决问题和预防问题。经公司验收合格的供应商，公司将与其签署《购销合作协议》，明确采购的产品种类、质量标准和结算方式等要求。

公司生产计划部门（PMC）负责制定周或者月度物料需求计划并输入物料需求计划系统（MRP）；物料需求计划系统根据生产计划、物料清单、库存记录和材料在途等情况计算并自动生成具体物料申购需求；公司采购部根据申购需求，结合供应商的报价和评分等因素向合格供应商分配采购额度并下达《订购单》，明确采购的数量、价格、交货时间等具体条款。原材料送达后，公司品质管理部负责对原材料进行检测、验收，物流部负责原材料的入库和管理。

为提高采购效率，公司不断提升信息化水平。公司已逐步建成客户关系管理系统（CRM）、企业管理解决方案系统（SAP）、生产排程管理系统（APS）、物流需求计划（MRP）、制造执行系统（MES）、仓储管理系统（WMS）、仓储控制系统（WCS）等信息系统，打通了销售、财务、排产、采购、生产、库存、物流等全流程环节，实现供应链整体效率的提升。

2、生产模式

公司采用“以销定产为主，备货生产为辅”的生产模式。以销定产是指公司获取客户订单后，对众多客户订单的要求和交货期进行汇集分析后，再安排最优生产计划，采用此种方式一方面能满足客户定制化需求，另一方面可减少公司备货库存，降低生产成本和资金占用，公司床垫类产品从接收订单到生产出库大约需要9-15天。备货生产是指公司为平衡产销矛盾而提前生产常规标准产品的库存生产方式，采用此种方式不仅有利于平衡促销和节假日销售旺季带来的产能不足问题，而且更能满足电商平台等客户对交货时间的要求，保障产品有效供给，节约交货周期。

公司的产品以自主生产为主，部分产品或半成品进行OEM/ODM生产或委外加工。

（1）自主生产

目前公司的床垫、床架等产品基本为自主生产。公司生产计划部门（PMC）根据销售订单或者每个月滚动订单预测编制生产计划，生产部门按照生产计划的任务，严格按照公司产品质量要求组织进行生产，生产过程主要由公司及子公司生产部门执行。

（2）OEM/ODM生产

目前公司OEM/ODM生产的产品主要为配套类产品（按摩椅、排骨架等）以及为缓解产能不足委托第三方进行生产的床垫类等产品，公司OEM/ODM的产品通过选择知名供应商贴牌“慕思”进行生产，并交由公司统一销售。

（3）委外加工

当公司自有产能无法满足需求或部分特殊工序无法自主生产时，公司会将生产过程中涉及的部分生产工序委托至第三方进行加工生产，公司委外加工的产品包括床品、涂装类床头柜等。在委外加工的模式下，公司向第三方提供产品主材和生产要求，并要求第三方按照公司要求进行加工。

（4）对OEM/ODM和委外加工产品的质量管控

公司对OEM/ODM生产商和委外加工商执行严格的供应商质量管理制度，并对其相关资质及质量保证能力进行审核认证。公司对OEM/ODM和委外加工产品的管控与自主生产的产品在设计要求、工艺流程、材料选取、质量标准等方面完全一致。为保证产品的质量，公司委派质检人员对其生产过程进行现场监督。对已经完成的产品，公司品质管理部负责对其进行检测、验收，验收合格后才能入库。

3、销售模式

公司已建成以“经销为主，电商、直供、直营等多种渠道并存”覆盖全国的多元化、全渠道销售网络体系。

报告期内，公司各销售渠道收入及占主营业务收入的比重如下：

单位：万元

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（1）经销渠道

经销是公司最主要的销售渠道，是指公司通过招商模式，引入优质的合作伙伴，与公司签订《经销代理合同》。经销门店地址由经销商自行选择并经公司确认，经销商按照公司统一的门店装修标准进行装修。经销门店人员配置由经销商自行决定，但需满足公司对经销店人员配置的细节要求，经销商门店主要以红星美凯龙、居然之家等商场的店中店和睡眠体验馆的形式为主。

①业务模式

经销是软体家具行业普遍采用的销售模式。产品终端客户为个人消费者，客户呈现数量多，区域分布广，单次采购量低等特点，通过经销模式更有利于公司简化公司管理，并充分发挥经销商覆盖面更广和就近服务消费者的优势，增强公司市场的开发和渗透能力。

公司通过《慕思经销商手册》对经销商进行统一管理。公司每年与经销商签订经销框架协议，约定代理的品牌、销售的区域、目标、权利、义务等条款。公司与经销商为买断式销售，经销商通过公司客户关系管理系统（CRM）下达订单，除少量特批客户外，公司采用“全款下单”的结算模式。

②经销商基本情况

经过长期的发展，公司已逐步形成一批合作稳定、市场开拓能力良好的经销商。报告期内经销商的数量变动情况如下：

单位：个

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报告期内，公司积极推动渠道下沉，大力开拓区、县级城市，经销商数量不断增加。同时，公司每年存在一定数量的经销商退出的情况，一是部分经销商未满足公司的考核要求或者违反公司的管理规定而被公司主动淘汰；二是部分经销商自身原因选择放弃经销权。经销商退出后，公司将在该区域重新招募新的经销商代替。

③经销商管理

公司具备完整、系统、全面的经销商管理体系，涵盖全套的经销商管理制度及流程（含招商制度、经销商的转让与淘汰、经销商星级认证、经销补贴、业绩考核激励、经销商经营公约政策等），并打造了经销商赋能辅导体系、标准的门店运营管理体系、金管家服务运营体系，终端培训体系，通过统一策划全国性IP营销活动，不断提升品牌形象。

A招商制度

公司通过品牌宣传、大型家居展会、实地拜访、客户转介绍等多种形式招募经销商。公司招商过程中对招商地域与网点布局进行严格把控，在保证门店覆盖效率的同时，避免经销商之间的重复竞争。由公司负责为尚未有经销商的空白区/县进行统一招商，单一品牌在单一区/县级行政区划内仅授权一家独家经销商，原则上新加盟经销商门店与老经销商门店需保持10公里以上的距离。公司根据经济发展水平、市场开发程度将全国市场按照行政地域划分为特级到六级共七级分类，公司对不同级别市场内经销商在当地的开店数量、门店形态及门店面积均有严格要求。

公司对经销商实行严格的准入管理，从价值观、过往经验、资金实力、经营团队、计划门店选择等多个维度进行考核，具体的标准包括：（1）认可公司的企业文化和核心价值观；（2）有相关行业的销售经验并达到一定的提货额；（3）拥有一定的资金实力和风险承受能力；（4）有专门负责公司品牌的团队及职业经理人；（5）计划经营的专卖店符合公司的选址、数量、面积等要求。新申请加入的经销商必须通过公司的面试及培训考核后才可经营，并需在规定的时间内落实店面位置，公司对专卖店的装修、产品摆放、开店活动、品牌拓展均有相关的要求、考察和验收机制。

公司对已经代理公司品牌系列的经销商原则上不允许代理其他软体品牌，一经发现取消其代理的公司全部品牌系列；同时，公司对不同级别市场内的经销商提货额、门店人员配置、品牌代理数量等均有严格要求。

B经销商的转让与淘汰

经销权转让与淘汰分为经销商自愿放弃经销、公司劝退转让以及公司清理转让三种情形；同时对于停业三个月或连续三个月未提货的区域，公司有权直接取消该经销商资格并按空白市场重新招商。

a.经销商自愿放弃经销

经销商由于自身原因，不愿意继续代理公司品牌，经向公司申请批准后进行转让。

b.劝退转让

公司劝退转让一般适用于业绩不达标的经销商。公司对经销商执行严格的末位淘汰制度，各品牌根据不同级别市场按照提货额业绩、提货额目标完成率、提货额增长率等维度设置不同的考核条件，排名倒数的经销商，公司经其列入淘汰范围。

c.公司清理转让

公司清理转让适用于公司市场清理、重大违法违规经销商。公司对经销商进行不定期的巡查、评价，对综合评价较差的经销商，公司经核实后将予以淘汰。公司对经销商的评价主要从业绩完成率、人员编制、经营投入、营销活动、开店情况（数量、面积、选址等）、配套服务、价值观（弄虚造假、跨区销售等）等多个维度进行考核。

C经销商星级认证

经销商4S（销售（Sale）、展示（Show）、服务（Service）、信息（Survey））星级认证是公司对经销商专卖店持续打造的一整套标准化的门店管理体系。凭借多年的发展，公司对专卖店在店面SI/VI标准、员工形象、店面环境、商品展示、IP活动筹划、金管家服务、渠道开拓、目标管理、培训体系、数据管理、督导系统等方面已形成一套完善的门店经营指导体系，可为经销商提供全方位的指导与规范，并通过组织4S的赋能培训及4S样板市场打造，加强对经销商的帮扶和赋能，提升经销商4S终端运营水平。

公司对专卖店制定了相应的评价考核机制，对应不同的检查项目和标准。4S认证管理部门和销售部共同负责经销商4S星级认证工作。对于特级、一级和二级市场，所有经销商按照三星认证进行考核；三到六级市场经销商按照二星认证进行考核；星级每上升或下降一星，则在基准提货价基础上相应上涨或下降一定比例。

D培训体系

为更好地提升终端销售技能，公司搭建了完善的终端培训体系，建有专业的销售培训团队，并根据经理人、店长、员工等不同层级的人员开设不同的针对性的专业培训课程，培训项目涉及到新经销商培训、全国睡眠顾问培训、全国卓越店长培训、全国新学员培训、全国经销商赋能、店长及职业经理人培训、战略产品培训等。

E配套服务

“客户满意，整合创新，合作共赢”，是公司的核心价值观。为保障客户服务质量和效率，确保为用户提供方便、快捷、可靠的五星级服务，公司不断打造及完善服务质量管理及服务运营体系，要求经销商需要根据市场级别为一定数量的客户提供售后服务，并配备对应数量的服务车、护理机及专职服务人员。公司根据经销商每月提供深度护理服务的数量和客户回访满意度对经销商提货提供折扣。

同时，公司制定消费者满意度考评机制。总部客户服务部通过电话回访和调查终端消费者来获取客户满意度数据，结合消费者投诉率对经销商进行满意度考评，如果消费者满意度低于某个程度或消费者投诉数量过高，公司将对经销商采取提货加价的处罚。

④经销商销售价格管理

为了规范公司产品终端销售价格，提升公司的品牌形象，公司根据产品定位、行业内竞争产品的价格段、市场价格需求，并结合经销商的利润空间制定了《价格册》，确定产品终端建议零售价。同时，公司通过市场走访、不定期巡查等多种手段严查经销商窜货、扰乱市场价格秩序的行为。

⑤经销商补贴

公司设立了多种形式的经销商补贴，从门店装修、广告投放、主动营销、促销活动等多方面对经销商给与支持，激励经销商积极开展营销活动。

A.装修补贴

公司每年制定相应的装修补贴政策，根据经销商代理的品牌、店铺位置、店铺面积、所在城市等级等因素设定补贴标准，补贴标准在不同的年度会有所不同。在经销商达到设定补贴标准要求后，公司给予经销商装修补贴。装修补贴按经销商在当年度新开立的店铺面积计算，补贴区间为400元/㎡-1,600元/㎡。

公司市场中心对经销商装修门店的面积、风格和标准进行复核，并在装修过程中进行持续监督和最终验收，以确保装修门店面积的准确性和装修标准符合发行人的统一要求。

B.广告补贴

公司每年制定相应的广告补贴政策，对于形象广告、大型IP活动广告、主动营销及开业活动广告、明星活动广告、其他临时性活动广告及奖励类广告等6种广告，经销商在广告投放后可以向发行人申请补贴。公司根据经销商所投放的广告价位、位置、业绩等情况进行综合评价，对于不同类型的广告补贴给予不同的补贴比例，原则上补贴比例不超过广告投放金额的60%。

C.主动营销补贴

主动营销由经销商向公司提出申请并批准后，公司派出专业的营销团队前往经销商城市协助经销商开展营销活动。营销团队协助经销商开展市场调研、物料准备、活动策划、人员培训等准备工作，全方位的协助经销商拓展市场。主动营销中的费用公司将按照一定的比例进行分担。

D.其他补贴

除广告补贴与装修补贴外，公司还根据具体的活动方案或补贴申请给予经销商活动补贴。

⑥经销商业绩激励

公司每年制定不同的业绩激励政策，主要分为如下三类：

A.年度提货目标激励

公司根据经销商所代理的品牌、城市等级、目标完成率、业绩增长率、消费者满意度指数等因素综合计算。在经销商达成提货目标后，给予返点激励或提货价格系数优惠，对于未完成提货目标的经销商，给予负返点激励或提高提货价格系数。

B.活动考核激励

主要是与营销活动相关的考核激励。公司在营销活动举行时，相应的制定与营销活动相关的考核激励政策，根据在营销活动举办期间的经销商提货金额、达成率、提货种类、提货配套率、提货排名等因素综合计算，给予经销商返点激励或负返点激励。

C.经销商分成返利

根据电商、直供渠道的销售区域分布、销售金额等因素综合计算，给予对应区域的经销商返点补偿。

（2）直营渠道

直营渠道由公司直接投资设立直营门店，公司派出人员进行管理，通过直营门店将产品销售给终端消费者，公司自负盈亏。报告期内，公司在东莞、广州、深圳、上海、北京和香港、美国、德国、意大利设有直营门店。公司直营渠道的销售收入以境内为主，各报告期末，公司直营门店的情况如下：

单位：个、万元

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公司对直营渠道执行与经销渠道相同的管理制度，两者在执行的管理标准和流程上无重大差异。

（3）直供渠道

直供是近年来家居行业兴起的销售方式，是针对行业内重点客户所采取的由厂家直接销售的模式，产品具有规模化和标准化的特点。公司直供的客户群主要为欧派家居、锦江酒店等定制家居客户和酒店客户。

报告期内，公司直供方式的销售情况如下：

单位：万元

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注：欧派家居与锦江系客户的销售金额仅指计入公司主营业务收入的部分，未包含计入其他业务收入的部分。

（4）电商渠道

电商渠道包括公司官方旗舰店模式和平台自营店模式两类。公司官方店模式是在电商购物平台设立官方旗舰店向消费者直接销售商品，自负盈亏，同时按照一定比例支付平台服务费，主要包括天猫旗舰店、京东旗舰店、苏宁旗舰店等。平台自营店模式是经公司许可，京东商城、苏宁易购等电商购物平台自行开立自营店铺，公司将产品交付给电商平台进行代销，并定期与线上代销商进行对账确认收入。

电商渠道的销售以公司官方旗舰店模式为主，2021年官方旗舰店模式实现的主营业务收入占电商渠道的比例在95%左右。

（四）主要原材料

报告期内，公司采购的主要原材料包括：面料、海绵、皮料、钢线、乳胶和3D棉等，主要原材料的采购情况如下：

单位：万元

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（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、发行人在行业中的地位

与发达国家相比，我国软体家具行业及其细分行业床垫行业的行业集中度显著偏低。根据观研网的数据，2019年我国床垫企业CR5为15.99%，其中慕思市场占有率第一，约为8%。

线下销售方面，根据红星美凯龙、居然之家提供的数据，报告期内，慕思产品的终端销售额在软床品类中名列第一；线上销售方面，根据京东商智查询数据，慕思官方旗舰店在京东平台的床垫品类成交额中排名第一。品牌运营方面，根据第五届中国家居品牌大会评选的“2020-2021中国十大优选软体家居（床/床垫）品牌”结果，慕思品牌排名第一。

2、主要产品竞争对手情况

公司核心产品为床垫，以国内销售为主。因此，公司主要产品竞争对手为国内外知名床垫品牌商，包括泰普尔、丝涟、舒达、席梦思、金可儿等国外知名床垫品牌商以及顾家家居、敏华控股、梦百合、喜临门、远超智慧、雅兰集团等国内知名床垫品牌商。具体详见招股意向书第六节之“二、发行人所处行业的基本概况”之“（四）行业内主要企业及其市场份额”。

3、发行人的竞争优势

（1）品牌优势

公司深耕健康睡眠领域十余年，凭借出色的研发技术、稳定的产品质量和细致周到的售后服务，“慕思”已成为我国床垫行业的知名品牌。

为满足不同用户对睡眠产品的需求，公司不断整合全球优质睡眠资源。目前已形成7大主力品牌，包括“慕思”、“V6家居”、“崔佧（TRECA）”、“慕思国际”、“思丽德赛（Sleep Designs）”、“慕思沙发”和“慕思美居”，构建了完整的中高端及年轻时尚品牌矩阵，可满足消费者定制化的健康睡眠需求。

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随着公司在健康睡眠领域的精耕细作，“慕思”品牌影响力不断提升。“慕思De Rucci”被国家工商行政管理总局评选为中国驰名商标。同时，公司获得了“中国品牌影响力100强”、“中国品牌（行业）十大创新力企业”、“睡眠产业特殊贡献奖”、“2019-2020十大优选儿童家具品牌”、“2019-2020十大优选寝具（床垫/床）品牌” 、“2020-2021中国十大优选软体家居（床/床垫）品牌”、“质量诚信承诺示范企业”等多项殊荣。凭借“慕思”品牌在行业内强大的品牌影响力，公司产品在线下终端销售规模位列行业第一。

（2）营销优势

公司定位于健康睡眠文化的推广者和传播者，高度重视品牌形象塑造。公司以“老人形象”为品牌视觉锤，传递符合产品高端定位的专业、专注、工匠精神的直观印象，极具品牌辨识度。公司先后推出“私人订制，健康睡眠”、“善梦者享非凡”、“今晚，睡好一点”等品牌主张，每年以发布《睡眠白皮书》的方式倡导大家关注睡眠并养成科学健康的睡眠习惯，使得慕思健康睡眠的理念深入人心。

①在宣传营销方面，公司针对社会精英人士、高端商务人士、优质白领人士和年轻婚恋人群等目标客户进行精准营销宣传。除全国性的央视、机场和高铁广告外，公司通过举办明星演唱会（先后赞助刘德华、张学友、陈奕迅、谭咏麟、许巍、李宗盛等明星的全国巡回演唱会和音乐节）、赞助体育赛事（澳大利亚网球公开赛、男篮世界杯和中国女排）、邀请流量明星代言人（李现）和冠名高热度值的综艺节目（《我们恋爱吧》《中国好声音》）提升品牌形象；并加强在与消费者日常距离更近、接触更频繁的地面广告领域投入资源（楼宇电梯广告、小区道闸和卖场室外广告等），通过持续广告投入和宣传以及体育营销和名人营销等跨界合作，提升公司品牌知名度和影响力，为业务发展提供了强力支持。

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赞助中国女排

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V6明星代言人-李现 许巍全国巡回演唱会

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机场广告

②在内容营销方面，公司每年联合全国大型KA卖场以及新媒体等多种渠道开展大型IP主题和联合营销活动。目前已成功打造五大IP活动（3.21世界睡眠日、6.18世界除螨日、7.29超级品牌日、8.18慕思全球睡眠文化之旅、双11慕思告白日）传播健康睡眠文化。其中“3.21世界睡眠日”、“6.18世界除螨日”、“8.18慕思全球睡眠文化之旅”等倡议活动已成为影响深远的行业盛事，通过一系列内容营销的策划和执行，不仅为公司和渠道商带来了业绩增长，也在全国范围内形成了良好的品牌宣传效果。

③在产品售后服务上，公司通过打造360°金管家服务，为客户提供覆盖售前、售中、售后的全过程服务体验，提供不限于套床深度护理除尘除螨、皮床保养、拆洗拆装等形式多样的专业增值服务，并在圣诞节为客户送上节日关怀。通过持续的“感动式”金管家服务模式打造，公司得到了客户的广泛好评，积累了一批优质、稳定的客户群体，让客户也成为公司最好的“宣传员”。

④在数字化营销方面，公司围绕主营业务增长，提升用户体验，从用户旅程出发，梳理核心的数字化场景，逐步构建数字化能力。通过数字化工具与平台，进行多渠道多触点的链接，实现公域流量有效的转换私域流量，通过私域流量的运营，提升流量的成交。同时在广告自动投放、会员管理平台、数字化门店等方面都在投入与布局。

（3）渠道优势

公司已建成以“经销为主，直营、直供、电商等多种渠道并存”覆盖全国的多元化、全渠道销售网络体系。公司通过立体式的营销推广，强化消费者对“慕思”品牌的感知度和认知度，形成了独特的竞争优势。

①在经销和直营方面，公司通过经销、直营渠道发展了覆盖国内500余个城市、1,900余家经销商和4,900家专卖店的完善线下终端销售网络，公司专卖店已覆盖国内31个省、自治区、直辖市，并积极推动渠道下沉、开拓区、县级城市。依托公司与红星美凯龙、居然之家等大型连锁家具卖场多年来形成的稳定、良好的合作关系，销售门店在位置、资源、营销等方面长期拥有比较优势；公司的专卖门店除已经覆盖红星美凯龙、居然之家、月星家居、欧亚达家居等KA渠道，并占据有利位置外，还逐渐向社区店、商超、百货店等全国大型连锁商场及地方的Shoppingmall、机场、汽车4S店、装饰整装公司等渠道拓展，推动门店从核心商圈到流通门店的多层次覆盖，并通过开设睡眠体验馆，在行业内率先引入“样板间”模式，设立体验式消费场景，开创家居领域体验式消费，提高了客户的消费体验。

随着经济水平的提高、中产阶级的崛起以及年轻一代逐渐进入消费高峰期。消费者逐渐从传统的低价、耐用等基础性需求向体验和服务式消费转移，以床垫为核心的健康睡眠产品的体验式消费习惯将进一步延续。公司通过对全国销售网络的布局，可以满足所有目标客户的触达体验需求，提升客户进店量和进店订单转化率，进一步巩固公司的渠道优势。

②公司不断尝试与产业链相关定制家具、家纺、建材和酒店管理等知名品牌企业进行强强合作，积极拓宽产品销售市场的导流入口，成功建立“欧派”和“锦江”等直供合作模式，并通过“天猫”和“京东”等知名电商平台开展线上销售。

通过多元化、全渠道销售网络布局，公司为消费者提供了多元化的消费体验，实现了线上和线下业务的快速发展，进一步放大了公司的竞争优势。

五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产情况

（下转19版）