新疆八一钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告

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新疆八一钢铁股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年5月27日以书面方式向各位董事发出会议通知，会议于2022年6月6日上午10:30时在公司五楼会议室以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长吴彬主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《修订〈公司章程〉的议案》

议案内容：因2021年股权激励计划的实施，公司注册资本由153,289.787万元变更成155,378.887万元。根据《国有企业公司章程制定管理办法》、《关于进一步深化法治央企建设的意见》，拟对《公司章程》做了部分修订。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-038）

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于转让炼铁产能指标暨关联交易的议案》

为提高公司产能利用率，提升资产价值，拟将公司已停产闲置的430m3高炉产能中的17.6万吨炼铁产能，按照市场化原则，以非公开协议转让方式，转让给宝钢湛江钢铁有限公司。

关联董事吴彬、柯善良、肖国栋、兰银、沈东新等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

公司独立董事就此关联交易事项进行了事前审核并发表独立意见。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于2022年6月22日采取现场和网络投票方式召开2022年第三次临时股东大会，审议上述第一、二项议案。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年6月7日

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新疆八一钢铁股份有限公司

关于转让炼铁产能指标

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司已停产闲置的430 m3高炉产能中的17.6万吨炼铁产能，按照市场化原则，以非公开协议转让方式，转让给宝钢湛江钢铁有限公司(以下简称“湛江钢铁”)

● 关联人回避事宜：公司七届第二十三次董事会审议该事项时，关联董事5人回避表决。

● 关联交易对公司的影响：本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。

一、交易概述

公司现有2座430 m3高炉，其中1座430 m3高炉于2020年7月起至今开展低碳冶金创新实验，另一座430 m3高炉(产能40万吨)因炉况差且不符合国家环保政策要求，属于国家产业结构调整目录中限制类装备，设备长期停产闲置，相应的产能也未得到利用。为提高公司的产能利用率，提升公司资产价值。按照中国宝武的总体安排，拟将430m3高炉17.6万吨炼铁产能转让给湛江钢铁。因湛江钢铁为本公司实际控制人中国宝武下属公司，故本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与交易标的公司未发生其他关联交易。本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了资产评估报告。

二、交易对方的基本情况

(一)关联方关系介绍

宝钢湛江钢铁有限公司为宝山钢铁股份有限公司控股子公司，实际控制人为中国宝武。中国宝武同时也是公司的实际控制人，湛江钢铁构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：宝钢湛江钢铁有限公司

注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号

主要办公地点：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号

注册资本：人民币2,000,000万元

法定代表人：刘代德

经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2021年末，湛江钢铁总资产727.7亿元，净资产总额334.5亿元；2021年，营业总收入546亿，利润总额57.8亿元，净利润47.1亿元。

三、交易标的基本情况

1、交易类别：向关联人出售资产

2、关联标的：转让17.6万吨炼铁产能，该产能为公司长期停产闲置设备430m3高炉对应的部分产能。

3、关联交易价格：

根据银信资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟转让炼铁产能指标市场价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0779 号），以 2022 年 2 月 28 日为基准日，新疆八一钢铁股份有限公司拟转让的炼铁产能指标市场评估值 9011.2万元，交易单价为 512 元/吨。

上述交易价格含6%增值税，转让产能的最终价值均以评估备案价值为准。

4、评估方法的选择：

具备从事证券业务资格的银信资产评估有限公司以2022年2月28日为评估基准日。具体评估方法如下：

资产评估基本方法包括成本法、收益法和市场法。

由于钢铁产能指标为国家批准相关企业钢铁生产能力，企业根据其产能指标配置相关资产，产能指标没有相关账面价值和财务数据，因此无法采用成本法进行评估；且也无法对钢铁产能指标未来收益进行具体预测，因此也无法采用收益法；钢铁产能指标，属于约束性资源使用权，按政府相关文件，资源优化配置，允许其利益化，并同意采取协议、竞价方式进行交易，根据钢铁产能指标的特性，结合本次评估目的，确定采用市场法进行评估。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议方

甲方：新疆八一钢铁股份有限公司

乙方：宝钢湛江钢铁有限公司

（二）转让标的及价款：

1、甲方将名下已停产闲置的430m3高炉(产能40万吨)产能中的17.6万吨炼铁产能置换指标有偿转让给乙方。

2、根据甲乙双方所委托的第三方评估机构对上述产能的评估价值，本次炼铁产能置换指标转让单价为含税512元/吨，总价款（含税）为人民币9011.20万元（大写：人民币玖仟零壹拾壹万贰仟元整）。

（三）支付方式：本协议生效且甲乙双方完成全部产能置换出让、受让手续后，乙方在收到甲方开具的全额增值税专用发票后一个月内支付本协议约定的炼铁产能置换指标转让价款9011.20万元（大写：人民币玖仟零壹拾壹万贰仟元整）。

（四）违约责任：

1、任意一方违反本协议，或者有其他违约行为给其他方造成损失的，应对所造成的损失予以赔偿。

2、乙方未按本协议约定支付炼铁产能置换指标转让价款的，每延迟一日应按照本协议炼铁产能置换指标转让总价款的万分之五向甲方承担违约责任。

3、甲方未按协议约定在乙方氢基竖炉项目投产前将退出设备拆除到位，造成乙方氢基竖炉项目无法按计划投产的，每延迟一日应按照本协议炼铁产能置换指标转让总价款的万分之五向乙方承担违约责任。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年6月6日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让炼铁产能指标的议案》，关联董事吴彬、柯善良、肖国栋、兰银、沈东新回避表决。

（二）独立董事的意见

本次产能转让事项，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》和《钢铁行业产能置换实施办法》等国家相关政策，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则，关联交易价格以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，对公司的独立性不会产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意本次交易。

（三）审计委员会的意见

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见。认为：本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易价格以第三方出具的产能指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。本次交易标的定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意该项关联交易事项。

（四）监事会的意见

监事会认为，本次产能转让事项，符合国家相关政策要求，有助于推动钢铁行业化解过剩产能，推动行业高质量发展，符合公司及全体股东利益。本次产能转让不会损害公司及中小股东利益，同意本次交易的议案。表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；

（四）资产评估报告。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：2022-041

新疆八一钢铁股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月22日 10 点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月22日

至2022年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，详情参照2022年6月7日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）的公司相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

律师：李大明、常娜娜

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年6月21日10:00-17:00。

（二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。

（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：樊国康

（三）电话：0991-3890166

（四）传真：0991-3890266

（五）邮编：830022

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年6月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆八一钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月22日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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新疆八一钢铁股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司变更注册资本的相关情况

公司第七届董事会第十七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司2021年股权激励计划激励对象已于2022年5月28日认缴完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的验资报告（报告文号：天健京验[2022]27号），公司注册资本由人民币153,289.787万元，变更为人民币155,378.887万元。股份总数由153,289.787万股增加至155,378.887万股。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

2021年10月17日，国务院国资委下发了《关于进一步深化法治央企建设的意见》，明确提出：“持续完善总法律顾问制度，2022年中央企业及其重要子企业全面写入章程，明确高级管理人员定位，由董事会聘任，领导法务管理机构开展工作。”

为贯彻落实国务院国资委文件精神，更好发挥法治工作在公司改革发展中的支撑保障作用，根据《国有企业公司章程制定管理办法》(以下称《管理办法》），拟对《公司章程》中部分条款作相应修改和完善，具体内容如下：

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除上述修订外，公司章程其他条款不变。修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年6月7日