浙商银行股份有限公司配股公开发行证券预案（修订稿）
证券代码：601916 证券简称：浙商银行 公告编号：2022-036
浙商银行股份有限公司配股公开发行证券预案（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：浙商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“本行”）本次公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的方式进行。
● 本次配股完成后，本公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本公司利润实现和股东回报仍主要依赖于本公司的现有业务，从而导致短期内本公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《浙商银行股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施的公告》的相关内容。
● 本次预案是本公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
● 本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次配股符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项核对，确认本公司已经符合本次配股的条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。
若以本公司截至2022年3月31日的总股本21,268,696,778股为基数测算，本次可配售股份数量总计6,380,609,033股，其中A股可配售股份数量为5,014,409,033股，H股可配售股份数量为1,366,200,000股。本次配股实施前，若因本公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本公司的发展与股东利益等因素；
（2）考虑本公司未来三年的核心一级资本需求；
（3）遵循本公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。
（五）配售对象
本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前本公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经监管部门与交易所核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金不超过人民币180亿元（含180亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本，提高本公司资本充足率，支持本公司未来各项业务持续稳健发展，增强本公司的资本实力及综合竞争力。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次配股股票的上市流通
本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。
本次配股预案于2021年10月28日经本公司第六届董事会第三次会议通过，于2021年11月23日经本公司2021年第三次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会审议通过。本次配股已经取得中国银保监会于2022年3月出具的《中国银保监会关于浙商银行配股方案的批复》（银保监复〔2022〕163号）。本次配股待取得中国证监会等有权部门核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表
本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对本公司2019年度的财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2020）第10099号无保留意见的审计报告。本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对本公司2020年度、2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了毕马威华振审字第2101979号、毕马威华振审字第2202484号无保留意见的审计报告。本公司2022年1-3月财务报表未经审计。
本公司在编制2020年度财务报表时，为了符合2020年度财务报表的列报方式，对2019年度的比较期数据进行了重分类，本节所涉及的2019年度的财务数据引自经审计的2020年财务报告比较数据。
本公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月财务数据情况如下（如无特殊说明，本节数据为本公司合并口径数据，所述的金额币种为人民币）：
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：百万元
■
（2）母公司资产负债表
单位：百万元
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：百万元
■
（2）母公司利润表
单位：百万元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：百万元
■
（2）母公司现金流量表
单位：百万元
■
4、股东权益变动表
（1）合并股东权益变动表
单位：百万元
■
（2）母公司股东权益变动表
单位：百万元
■
0.
（二）合并报表范围变化情况
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司合并报表范围未发生变化。截至2022年3月31日，纳入本公司合并报表范围的子公司如下：
■
注：2021年12月，浙江浙银金融租赁股份有限公司全体股东同比例增资至40亿元人民币。
（三）主要财务指标和监管指标
1、主要财务指标
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2、主要监管指标
本公司按照《商业银行风险监管核心指标（试行）》（银监发[2005]89号）、《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行流动性风险管理办法》（银保监会令〔2018〕3号）的相关要求计算并填列监管指标。最近三年一期，本公司各项指标均持续符合相关监管要求，具体如下：
单位：%
■
注1：上述指标均为合并口径。
2：指标计算方式如下：
流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来30天现金净流出量*100%；
不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额*100%；
贷款拨备率=贷款信用减值损失准备余额/发放贷款和垫款总额*100%；集团口径与银行口径无差异。监管要求为法人口径贷款拨备率不得低于2.10%；
拨备覆盖率=贷款信用减值损失准备余额/不良贷款余额*100%；集团口径与银行口径无差异。监管要求为法人口径拨备覆盖率不得低于140%；
资本充足率=总资本净额/风险加权资产*100%；
一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产*100%；
核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产*100%。
（四）管理层讨论与分析
在本部分讨论中，除另有指明外，财务数据均为本公司合并财务报表口径。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、资产负债表主要项目分析
（1）资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司总资产分别为18,007.86亿元、20,482.25亿元、22,867.23亿元和24,816.69亿元，2019年至2021年年均复合增长率为12.69%。本公司总资产的构成情况如下：
单位：百万元，%
■
本公司资产主要包括发放贷款和垫款、金融投资、现金及存放中央银行款项等。截至2022年3月31日，本公司发放贷款和垫款、金融投资、现金及存放中央银行款项占资产总额的比例分别为56.00%、27.95%和5.75%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司发放贷款和垫款净额分别为9,989.33亿元、11,658.75亿元和13,118.89亿元和13,896.73亿元，2019年至2021年年均复合增长率为14.60%，本公司顺应监管要求，加大实体经济信贷支持力度，贷款投放稳步增长。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司金融投资净额分别为5,180.38亿元、5,283.85亿元、6,518.22亿元和6,936.48亿元，占本公司资产总额的比例分别为28.77%、25.80%、28.50%和27.95%。本公司根据会计准则在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资四类列示。2019年以来，金融投资在本公司总资产中的占比整体保持稳定。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司现金及存放中央银行款项分别为1,310.29亿元、1,374.41亿元、1,415.10亿元和1,426.42亿元，包括现金、法定存款准备金、超额存款准备金及财政性存款。
（2）负债
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司的负债总额分别为16,727.59亿元、19,156.82亿元、21,198.40亿元和23,253.68亿元，2019年至2021年年均复合增长率为12.57%。本公司负债构成情况如下：
单位：百万元，%
■
本公司负债主要包括吸收存款、应付债券及同业及其他金融机构存放款项等。截至2022年3月31日，本公司吸收存款、应付债券、同业及其他金融机构存放款项占负债总额的比例分别为65.13%、16.15%和11.61%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司吸收存款总额分别为11,437.41亿元、13,356.36亿元、14,157.05亿元和15,144.11亿元，2019年至2021年年均复合增长率为11.26%。2019年以来，本公司积极应对利率市场化等外部形势变化，强化存款组织与管理，通过在全国提升网点覆盖率，大力培育基础客户群，吸收存款快速增长。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司应付债券余额分别为2,062.41亿元、2,366.82亿元、3,189.08亿元和3,756.33亿元，同业及其他金融机构存放款项余额分别为1,329.50亿元、1,482.73亿元、2,369.76亿元和2,699.79亿元。2019年以来，应付债券和同业及其他金融机构存放款项余额持续较快增长，主要系报告期内本公司持续优化负债结构，加强流动性管理，适时发行债券并增加同业负债所致。
2、利润表主要项目分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司分别实现归属于本公司股东的净利润129.24亿元、123.09亿元、126.48亿元和51.18亿元，盈利水平总体稳定。
最近三年一期，本公司利润表重要项目如下：
单位：百万元
■
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司分别实现营业收入463.64亿元、477.03亿元、544.71亿元和153.91亿元。本公司营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收入及投资收益。
利息净收入是本公司营业收入的最大组成部分。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司利息净收入分别为346.62亿元、370.95亿元、419.52亿元和114.98亿元，整体保持稳定增长。
3、现金流量表分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司现金及现金等价物净增加额分别为93.05亿元、651.77亿元、-212.96亿元和482.31亿元，本公司现金流量情况如下表所示：
单位：百万元
■
商业银行的资金来源主要包括吸收存款、同业存放和拆入及发行债券，资金投向主要包括发放贷款、金融投资及存放同业和拆出。在现金流量表的列报方面，发行债券主要体现在筹资活动、金融投资主要体现在投资活动，其余主要体现在经营活动。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-115.45亿元、495.80亿元、-370.83亿元和483.48亿元。报告期内，经营活动现金流的变化主要体现了本公司信贷投放力度、吸收存款力度及负债结构的变化。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为571.45亿元、-8.80亿元、-777.22亿元和-385.56亿元。报告期内，本公司根据资产配置情况调整金融投资的配置力度。2019年度，本公司发放贷款和垫款规模增加，金融投资规模下降，投资活动现金流整体呈现净流入。报告期内的其他期间，本公司适时增加债券投资，金融投资规模逐步上升，投资活动现金流整体呈现净流出的趋势。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-364.39亿元、174.79亿元、942.38亿元和385.47亿元。报告期内，本公司根据市场利率变化情况及吸收存款情况调整同业存单的发行力度。2019年度，本公司吸收存款增长较快，同业存单配置规模下降，进而导致筹资活动现金流整体呈现净流出。报告期内的其他期间，本公司同业存单的发行规模持续上升，筹资活动现金流整体呈现净流入的趋势。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金不超过人民币180亿元（含180亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本，提高本公司资本充足率，支持未来各项业务持续稳健发展。
五、配股的必要性及合理性
（一）本次配股的必要性分析
1、更好地满足资本监管要求，增强风险抵御能力
近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，对各类资本的合格标准和计量要求进行了严格审慎的规定。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。且预计2023年起，我国将实施基于《巴塞尔III：后危机改革的最终方案》的资本计量方法，届时本公司各类风险加权资产的计量都将受到不同程度影响。截至2022年3月31日，本公司合并口径资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为11.74%、9.66%和8.05%。
为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本公司有必要通过配股进一步提高核心一级资本充足率水平，在满足未来业务发展需要的同时，为可能提高的监管要求预留空间，为本公司长期的战略发展目标保驾护航。
2、支持本公司业务稳健发展，进一步服务实体经济
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的增长，将使本公司在业务发展的同时持续面临资本压力。截至2022年3月31日，本公司总资产为人民币24,816.69亿元，较2021年12月31日增长8.53%；发放贷款和垫款总额为人民币14,272.51亿元，较2021年12月31日增长5.94%，呈现平稳增长的态势。
为有效应对行业环境的快速变化与挑战，本公司需要通过配股补充业务发展所需资本，从而实现稳健经营，进一步服务实体经济。
综上，本次配股将有效补充本公司的核心一级资本，对本公司更好地满足资本监管要求、支持业务持续稳健发展、进一步服务实体经济具有重大意义。
（二）本次配股的可行性分析
本公司将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过对本次配股募集资金的合理运用，促进各项业务高质量发展，提高盈利能力和抗风险水平。
1、清晰的战略定位，把浙商银行打造成一流的商业银行
本公司将牢牢把握立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的总体要求，紧扣浙江省忠实践行“八八战略”、奋力打造“重要窗口”，争创社会主义现代化先行省，高质量发展建设共同富裕示范区的战略部署，以“一流的商业银行”愿景为统领，以数字化改革为主线，以“深耕浙江”为首要战略，五大板块协同发展，财富管理全新启航，全面开启高质量发展新征程。
2、坚持服务实体经济，全力推进大公司业务板块发展
本公司将继续全力推进大公司业务板块发展策略，抓好重点客户、重点业务、重点区域、重点人员，坚持“一户一策、一行一策”，围绕实体企业“降低融资成本、提高服务效率、保持供应链稳定”三大核心需求，将银行业务和服务嵌入企业生产经营和资金管理活动之中，帮助核心企业构建生态体系和销售网络，帮助上下游企业切实解决融资难、融资贵、融资慢的问题，切实服务实体经济。
3、持续聚焦小微服务重点，全面提升普惠金融服务能力
本公司长期贯彻落实国家经济金融政策和决策部署，践行普惠金融，服务小微实体经济，是业内小微企业业务的先行者，在机制、产品、流程、风控等方面已形成特色优势。本公司坚持商业可持续发展原则，立足专业化经营方式，积极运用互联网技术与思维，提升数字化水平，持续聚焦重点，扩大普惠金融覆盖面。未来，本公司将继续积极开展“首贷户拓展三年行动”，加大推动包括信用贷款在内的多种担保方式业务，积极增加制造业、新兴产业等的中长期资金支持，全面提升普惠金融服务能力。
4、持续增强客户服务能力，培育零售业务特色优势和增长新动能
本公司零售业务以打造财富管理特色优势为发展主线，实现各项零售业务全面快速发展。个人存贷款业务方面，加强个人存款结构优化，实现个人存款规模稳步提升；财富管理业务方面，持续全面打造“客户信赖的特色财富管家银行”；私人银行业务方面，通过完善产品、特色增值服务以及专业化队伍等三大体系，持续提升客户服务、财富管理以及资产配置等三大能力；信用卡业务方面，加快线上化、场景化转型发展，推动业务走向有效益、高质量的可持续发展路线。
5、打造金融科技特色核心优势，推进全行数字化转型
本公司将以数字化改革为主线，系统谋划、系统开启全行数字化改革工作，按照“1+5+N”工作体系，以“浙银数智大脑”为牵引，从技术、管理、营销、运营、风控、生态等各方面入手建设迭代系统，形成一系列标志性成果，打造“数智浙银”新优势。本公司坚持金融科技创新驱动发展，全方位赋能业务模式和经营管理创新转型，区块链技术应用先发优势持续巩固扩大，将物联网、大数据、人工智能等技术创新应用形成特色，深化元宇宙等前沿技术的研究探索，推进科技与银行业务、运营管理的深度融合，建设强大的技术中台、数据中台、业务中台，全面赋能经营管理提质增效，打造金融科技特色核心优势。在业务发展方面，依托金融科技融合运用，重点推进“五大”业务板块系统建设，形成一系列口碑良好的创新业务产品与模式。在运营管理方面，持续加强运维管理体系建设，积极创新科技管理体制机制，强化决策、营销、运营、风控等各方面，赋能内部管理整体智治。
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，本公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本公司利润实现和股东回报仍主要依赖于本公司的现有业务，从而导致短期内本公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，详见《浙商银行股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施的公告》的相关内容。
本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对本公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
七、利润分配政策及执行情况
（一）现行公司章程对利润分配政策的相关规定
(下转95版)
