南通江山农药化工股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一041

南通江山农药化工股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十九次会议的通知，并于2022年6月6日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对各项议案进行了逐项审议，并经书面表决形成如下决议：

1、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出不参加本次股权激励计划，公司董事会同意对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。

本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由80人调整为79人，首次授予权益数量由840.81万股调整为836.71万股，预留部分权益数量由44.25万股调整为48.35万股。

除上述情况外，本次授予权益情况与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授予范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

董事长薛健先生、董事刘为东先生为公司2022年限制性股票激励计划的受益人，属于关联董事，已回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《江山股份关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（临2022-043）。

2、审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，公司2022年限制性股票激励计划授予的条件已成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会确定2022年6月6日为首次授予日，以人民币24.03 元/股的授予价格向79名首次授予激励对象授予836.71万股限制性股票。

董事长薛健先生、董事刘为东先生为公司2022年限制性股票激励计划的受益人，属于关联董事，已回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《江山股份关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（临2022-044）。

3、审议通过《关于向全资子公司江山新能出售资产的议案》

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《江山股份关于向全资子公司出售资产的公告》（临2022-045）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一042

南通江山农药化工股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日以电子邮件方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第十六次会议的通知，并于2022年6月6日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，并经书面表决形成了如下决议：

一、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6月6日，并同意以24.03元/股向符合授予条件的79名激励对象授予836.71万股限制性股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2022年6月7日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一043

南通江山农药化工股份有限公司

关于调整公司2022年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：

一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

4、2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

6、2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出不参加本次股权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。

本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由80人调整为79人，首次授予权益数量由840.81万股调整为836.71万股，预留部分权益数量由44.25万股调整为48.35万股。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授予范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件等相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

五、监事会意见

本次对公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市浩信律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具法律意见书认为：

1、公司本次激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

2、公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；

3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

5、本次激励计划首次授予的授予条件已经成就。

七、上网公告附件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

4、上海市浩信律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一044

南通江山农药化工股份有限公司

关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年6月6日

● 限制性股票首次授予数量：836.71万股

● 限制性股票授予价格：24.03元/股

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，现确定2022年6月6日为首次授予日，以人民币24.03 元/股的授予价格向79名首次授予激励对象授予836.71万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

4、2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

6、2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2022年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出不参加本次股权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。

本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由80人调整为79人，首次授予权益数量由840.81万股调整为836.71万股，预留部分权益数量由44.25万股调整为48.35万股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限 制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经 成就。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年6月6日

2、首次授予数量：836.71万股

3、首次授予人数：79人

4、首次授予价格：人民币24.03 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励计划的有效期及限售期和解除限售安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励计划的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。

注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核

公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

8、激励对象名单及授予情况：

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意以2022年6月6日为首次授予日，向79名激励对象授予836.71万股限制性股票。

三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

2、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票计划的首次授予日为2022年6月6日，授予价格为24.03元/股，该授予日和授予价格符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

3、公司董事会在审议本次授予相关事项时关联董事已回避表决，审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

4、公司实施本次股权激励计划可以进一步建立健全公司的长效激励、约束机制，有利于充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，从而提升公司业绩并促进公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年6月6日，以24.03元/股的价格向79名激励对象授予836.71万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员 在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国 家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为 2022 年6月6日。经测算，公司首次向激励对象授予限制性股票836.71万股的权益费用总额为31,828.45万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

本计划授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

七、法律意见书的结论性意见

上海市浩信律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具法律意见书认为：

1、公司本次激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

2、公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；

3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

5、本次激励计划首次授予的授予条件已经成就。

八、上网公告附件

1、上海市浩信律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

2、公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

4、公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至首次授予日）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一045

南通江山农药化工股份有限公司

关于向全资子公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）拟将相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产转让给全资子公司南通江山新能科技有限公司（以下简称“江山新能”），交易定价为354,177,674.10元

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准

一、交易概述

为进一步优化产业布局、组织架构，集中资源培育优势产业发展，实现转型升级，公司于2020年12月13日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司江山新能划转相关资产的议案》，以2020年12月31日为基准日，公司将西厂区（范围包括电化事业部、包装材料厂〈公司建造的构筑物等〉）、电化事业部氯气站区域内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值通过增资方式划转至全资子公司江山新能，与以上范围内资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入江山新能。原电化事业部的相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产由公司以设备租赁方式出租给江山新能使用。

为减少公司与江山新能的资产租赁交易，避免租赁准则的复杂核算，公司拟将原电化事业部相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产转让给江山新能。

2022年6月6日公司召开了第八届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司江山新能出售资产的议案》，公司独立董事已发表了同意的独立意见。

江山新能是公司合并范围内全资子公司，本次出售资产不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次出售资产涉及总资产、净资产均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该议案无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

名称：南通江山新能科技有限公司

统一社会信用代码：91320691MA21JX6701

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

地址：南通市经济技术开发区江山路1008号

法定代表人：石进

注册资本：10,000万元

成立时间：2020年5月25日

实际控制人：公司持有江山新能100%股权

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截至2021年12月31日，江山新能的总资产为52,341.44万元；净资产为31,363.45万元。2021年江山新能的营业收入为142,515.09万元；归属母公司股东的净利润为13,685.07万元（以上数据经审计）。

截至2022年3月31日，江山新能的总资产为65,401.96万元；净资产为39,747.47万元。2022年一季度江山新能的营业收入为45,862.42万元；归属母公司股东的净利润为8,384.01万元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的为公司原电化事业部相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产，主要为固定资产。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产情况说明

截至2022年3月31日，拟出售资产明细如下：

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

由具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”)对本次拟交易资产进行评估，并出具《南通江山农药化工股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第916号）评估报告，评估基准日为2022年3月31日。本次评估采用成本法。

截至评估基准日2022年3月31日，纳入评估范围内的资产账面价值为25,329.07万元，评估值为31,343.16万元，评估增值6,014.09万元。

本次交易以评估报告为依据，经双方协商确认，资产出售价格在评估价值基础上加13%增值税，交易定价为354,177,674.10元。

五、交易协议的主要内容和履约安排

出让方：南通江山农药化工股份有限公司（以下简称甲方）

受让方：南通江山新能科技有限公司（以下简称乙方）

1、本次转让资产为以2022年3月31日为基准日甲方原电化事业部的相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产。

2、甲方委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为涉及的部分资产价值进行评估，评估基准日为2022年3月31日。

经评估资产价值为31,343.16万元，资产转让价格在评估价值基础上加13%增值税合计为354,177,674.10元；甲方开具增值税专用发票，开票税率为13%；乙方分期将合同价款付清。

3、甲方已签订的与原转让资产相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更至乙方名下的相关手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至乙方，如出现不同意变更的情况或出现需要甲方代偿债务的，代偿债务后可由乙方返还给甲方。专属于甲方或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由甲方继续履行。

4、甲方资产转让乙方后，转让资产保全与清收的费用由乙方承担。

5、甲方资产转让乙方后，乙方具有对转让资产的处置权。

6、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

六、出售资产对公司的影响

1、本次出售资产在公司合并范围内进行，不影响合并报表利润，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。

2、本次出售资产有利于公司进一步理顺产权结构、优化公司组织架构、提高组织效率，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一046

南通江山农药化工股份有限公司

关于与枝江市人民政府签署《招商引资项目协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本协议涉及的投资规模、投资项目等内容仅为框架性、意向性约定，后续进展将根据法律、法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批手续及信息披露义务，具体以公司最终审批情况及公告为准。本协议中涉及的项目规划仅为产业方向的初步约定，相关项目尚需履行决策程序和报批手续。

● 本协议中涉及的项目实施周期较长，本协议的签署对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响。

一、协议签订的基本情况

近日南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）与枝江市人民政府签署了《招商引资项目协议书》（以下简称“本协议”）。公司拟在枝江市姚家港化工园区购置土地用于新型创制绿色除草剂及中间体项目的生产销售。

本协议仅为框架性协议，协议的签署无需提交董事会或股东大会审议，也不需要履行相关审批或备案程序。

二、协议的主要内容

（一）合作目的

为满足公司JS-T205等新产品产业化需要，完善产业布局，降低单一生产基地管理风险，公司拟在枝江市姚家港化工园区购置土地243亩（准确面积以枝江市自然资源和规划局下发的《出让土地规划条件》为准）用于建设新型创制绿色除草剂及中间体项目，打造除南通基地以外的国内第二生产基地。

（二）协议的主要内容

甲方：枝江市人民政府

乙方：南通江山农药化工股份有限公司

1、项目建设内容、规模和工期

（1）项目名称：新型创制绿色除草剂项目（以下简称“项目”，具体名称以发改部门审核为准）。

（2）建设内容：建设JS-T205等新型创制绿色除草剂及中间体项目。具体建设内容及实施进度将在项目履行决策程序及报批手续时根据法律、法规及《公司章程》等有关规定另行披露。

（3）项目投资：计划总投资20亿元（人民币，下同），占地约243亩，其中固定资产投资16亿元（含生产设备投资10亿元）。

（4）效益指标：项目全部建成投产后预计可实现年产值30亿元，安置劳动力250人。

2、甲方的权利和义务

（1）甲方规划提供符合《城市用地分类与规划建设用地标准》的项目用地，位于檀树溪大道以东，三宁能源以西，港兴路以北，笋子沟支路以南（大致位置），面积约243亩（地块具体位置、四至界线、准确面积以市自然资源和规划局下发的《出让土地规划条件》为准）。

（2）甲方积极支持乙方项目申报项目扶持资金。

（3）甲方协调相关部门将市政道路、给排水、供电（专线除外）、通信、天然气等基础设施通达到乙方项目相邻道路红线外。

（4）甲方组建工作专班为乙方项目建设提供“一站式”协办服务。工作专班协助乙方办理项目立项、安评、环评、证照登记注册、工程报建、税务登记等报批手续；负责协调项目建设过程中的临时用水、用电等。

3、乙方的权利和义务

（1）乙方在本协议签订后10个工作日内应向甲方指定的账户一次性汇入项目履约保证金300万元（大写：叁佰万元人民币）用以保证乙方按约定建设本项目，该项目履约保证金在本项目建成投产（凭第一单主营产品销售发票，下同）后无息返还。

（2）乙方于2022年8月前通过招拍挂方式依法取得一期、二期243亩出让工业用地土地使用权，并依法缴纳土地出让金及相关税费。

（3）乙方须在枝江注册成立具有独立法人资格的项目公司（乙方应为该公司的独资或控股股东），负责本项目建设和生产经营。项目公司成立后应向甲方出具承诺书，承诺按乙方与甲方签订的招商引资项目协议书享受权利，履行义务。甲方根据项目公司的承诺，兑现相关扶持政策。

4、违约责任

（1）若因一方原因导致项目不能按本协议约定计划建设和投产的，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿其直接损失。

（2）乙方依法取得项目用地土地使用权后，因乙方自身原因未按土地出让合同约定的日期动工建设满一年，按照土地出让价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工建设满两年的，本协议终止，甲方按照《闲置土地处置办法》规定的程序无偿收回国有建设用地使用权。

（3）乙方依法取得项目用地土地使用权后，因乙方自身原因，在土地出让合同约定的竣工期限内已动工建设但开发建设用地面积占应开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五的，经甲方书面催告，乙方在合理期限内仍无法达到前述条件的，视为乙方根本违约，甲方有权解除协议，甲方按乙方实际承担的土地价格（即扣除乙方已享受的各项补贴政策）收回多余国有建设用地使用权。乙方中止开发建设满一年，符合《闲置土地处置办法》第二条第2款的，甲方按照《闲置土地处置办法》第十四条规定的方式处理。

（4）乙方因自身原因，超过约定期限12个月未竣工投产的，经甲方书面催告，乙方在合理期限内仍无法竣工投产的，视为乙方根本违约，甲方有权解除协议，并按乙方实际承担的土地价格（即扣除乙方已享受的各项补贴政策）收回国有建设用地使用权。乙方投资的设备自行处理，甲方对其地上建筑物、构筑物和附属设施不予补偿。

（5）乙方项目连续2年产出效益指标未达到协议约定的，本协议终止，取消各项优惠政策，按实际缴纳税收比例追缴各项补助奖励资金。

5、不可抗力

由于不可抗力（自然灾害、战争等）及国家、上级政策调整等原因，致使不能按约定的条款履行本协议时，遇有不可抗力的一方，应立即通知另一方，并在30天内提供不可抗力详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由和有效证明文件。双方可按不可抗力对履行协议的影响程度，协商确定是否解除协议，或者部分履行协议或者延期履行协议。

在国家、上级政府或部门政策发生调整时，如果双方协商确定继续履行协议的，则按调整后的政策执行。

6、协议生效条件

本协议由双方法定代表人或授权代表签署，自双方代表签章之日起生效。

三、对上市公司的影响

本次《招商引资项目协议书》的签署，双方本着“平等协商、诚实信用、互利互惠、共同发展”的原则建立意向合作关系，有利于公司充分利用当地资源优势及优惠政策，加快推进公司的发展战略，提升公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

公司作为全国重点农药生产企业，本次在枝江市姚家港化工园区设立全资子公司，建设农药原药及中间体化工项目，是积极贯彻落实《农药工业“十四五”发展规划》提出的农药产业高端发展要求，符合国家优化农药行业产业布局的方向。本次投资将有效提升公司竞争优势，进一步增强市场竞争力和风险抵御能力，有力的支撑公司中长期战略目标的实现，促进公司健康、可持续发展。本项目投资周期较长，本协议的签署对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响。

四、重大风险提示

本协议为双方根据合作意向，经友好协商达成的框架性、意向性约定，协议所涉及的具体合作事宜尚需合作双方进一步沟通和落实。项目建设用地需依法律程序取得，项目建设内容需履行备案、环评、能评等审批程序并报政府主管部门审批，能否获批存在不确定性，在实施过程中也存在变动的可能性。协议涉及项目的实施如涉及相关法律法规及《公司章程》规定的，公司将提交董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务，具体以公司最终审批情况及公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年6月7日