上海丰华（集团）股份有限公司
关于对2021年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2022-29
上海丰华（集团）股份有限公司
关于对2021年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海丰华(集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“丰华股份”）于2022年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对上海丰华（集团）股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》【上证公函（2022）0297号】（以下简称“《年报问询函》”）。针对《年报问询函》中提及的事项，公司进行了认真核查，现就相关事项回复如下：
一、年报披露，公司实现营业收入1.58亿元，同比上升164%。分季度营业收入依次为1782万元、2330万元、2448万元、9288万元，第四季度营业收入占全年的58.6%，环比增幅279%。应收账款期末余额为6878万元，同比增长230.24%，明显大于收入同比增幅。
请公司：（1）结合具体业务开展情况，说明营业收入季节性趋势的合理性，是否与往年经营情况相一致，是否与同行业可比公司趋势相一致；（2）区分业务板块，结合产品销售单价、销售数量、主要客户等，定量分析第四季度营业收入增长幅度较大的原因，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合主要客户回款、销售政策具体情况，说明期末应收账款大幅增长，明显高于收入增幅的原因和合理性，是否存在通过放宽销售政策刺激销售的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合具体业务开展情况，说明营业收入季节性趋势的合理性，是否与往年经营情况相一致，是否与同行业可比公司趋势相一致；
一、公司营业收入增长的合理性分析
（一）公司2021年营业收入情况
公司2021年实现营业收入1.58亿元，同比上升164%。分季度营业收入依次为1,782万元、2,330万元、2,448万元、9,288万元，第四季度营业收入占全年的58.6%，环比增幅279%。营业收入增加的主要原因系2021年第四季度子公司重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）订单需求旺盛，加之受原材料大幅涨价后产品销售单价得以提高，以及2021年8月新增收购重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称“荣观智能”）后收入并表所致。
（二）重庆镁业营业收入变化趋势合理性分析
1、公司多年来仅有重庆镁业镁铝合金产品制造和销售业务支撑日常经营，重庆镁业的相关经营数据具有与往年经营情况趋势变化可比性。重庆镁业为汽车整车厂家的二级配套供应商，从历史数据分析，其营业收入均呈先低后高的季节性特点。
重庆镁业2019年、2020年分季度营业收入情况（表1）
单位：万元
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重庆镁业2021年分季度营业收入情况（表2）
单位：万元
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注：其他业务收入主要为废镁铝合金销售，其增长随主营业务收入增长而增长。
2、重庆镁业2021年第四季度营业收入大幅增长的合理性说明
受产品销售价格调整和销售数量增长的影响，重庆镁业第四季度实现营业收入5,064.82万元，第四季度营业收入较第三季度营业收入环比增幅为112.42%。
1）销售价格影响
受原材料价格上涨的影响，重庆镁业2021年第四季度销售价格上涨较大，具体情况如下表所示：
重庆镁业分季度销售均价情况（表3）
单位：元/件
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2021年公司产品销售平均单价是26.20元/件（不含税），较2020年平均销售单价增长12.35%，2021年第四季度平均销售单价较第三季度平均销售单价环比增长31.08%。
销售价格的变化主要受镁合金原材料价格上涨的影响，原材料上涨具体情况如下表：
重庆镁业镁合金原材料采购均价分季度情况（表4）
单位：元/吨
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2021年重庆镁业所需主要原材料镁合金市场价格出现大幅上涨，从年初的含税价1.64万元/吨，至10月份达到峰值涨到历史新高7.5万元/吨，受此影响，公司第四季度的采购价格较年初水平增长2-3倍左右。
重庆镁业通过积极不懈地与下游客户商谈解决方案，于第四季度与下游客户达成了“基价锁定、超额分担”的价格调整方案。按此方案，重庆镁业对主要客户的产品单价进行了上调，第四季度累计涨价金额占重庆镁业第四季度主营业务收入25.42%。
2）销售数量增长的影响
重庆镁业主要产品为汽车方向盘骨架，其第四季度的销售收入占重庆镁业第四季度主营业务收入的77.41%，同比增长83.49%，环比增长116.88%，增长主要原因为公司2019年、2020年新项目爬坡量产至主机厂设计产能，同时受益于2021年汽车行业企稳回升影响，以及优质客户、优质项目的稳定提升。2021年，重庆镁业汽车方向盘骨架产品总销量达230.06万件，较上年增长33.34%，其中第四季度销量81.00万件，较上年同期增长35.09%，第四季度销售额2,760.82万元，较上年同期增长83.49%。其汽车方向盘骨架的终端用户主要有上汽集团、一汽集团等大型汽车主机厂。
2021年上汽集团第三、第四季度产销情况（表5）
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注：以上数据来源于上汽集团产销快报公示数据整理。
根据一汽红旗的销售快报显示， 2021年一汽红旗全年销量突破了30万台，同比增长超过50%，其中12月销量达到3.91万台，同比2020年12月增长76.73%。
2021年，重庆镁业主要订单增长客户汽车方向盘骨架销售数量如下表所示：
重庆镁业主要客户汽车方向盘骨架销售数量（表6）
单位：件
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注：东方久乐第四季度大幅增长主要原因为：某型号产品因模具更换等原因双方未就销售价格协商一致，合同未能及时签订，按重庆镁业的收入确认政策，未经结算且无法确定收入金额的销售未确认为当期收入，而是在第四季度合同签订后确定收入金额，双方予以结算。
重庆镁业的汽车方向盘骨架产品通过延锋汽车智能安全系统有限责任公司（以下简称“延锋智能”）供应上汽集团乘用车分公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等，通过东方久乐汽车安全气囊有限公司（以下简称“东方久乐”）供应一汽红旗等，故第四季度销售量随主机厂的需求增长而大幅增长。
（三）荣观智能营业收入变化合理性分析
公司于2021年8月初通过重庆联合产权交易所公开竞拍方式获得荣观智能60%股权，并于当月纳入公司合并报表，公司正式涉入全铝家居产品业务。
荣观智能2021年分季度营业收入情况（表7）
单位：万元
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注：以上数据为并购后的数据，其中第三季度为8-9月数据。
1、荣观智能运营能力情况说明
公司对荣观智能并购前，荣观智能处于初创阶段，其生产条件不足，厂房生产面积仅1,900平方米，生产工人只有24人，综合月产能单班情况下在200万元左右；且其流动资金严重不足，基本不能满足大客户集中订单的交付需要。其2021年 1-7月营业收入为341.27万元，规模较小。
为能实现长期跟单的工装类集采大客户订单成功落地，并搭建起稳定的分销渠道，尽快扩大重庆市场份额，荣观智能从6月初开始启动厂房搬迁工作，以迅速提高其生产保供能力。2021年8月进入上市公司体系后，通过双方股东对其同比例信用借款的支持（不超过2,500万），荣观智能新增投入固定资产及厂房配套设施设备、办公室装修等合计530万元，对生产厂房面积扩大至3,000平方米，新增一条生产线，并于9月底完成新厂房的装修、设备搬迁及新设备的调试工作。本次新增的一条生产线，数字化程度先进，精度高，产品合格率和生产效率均得以大幅提升，单班产能最高达到每月500万元。同时，通过不断地补充生产及辅助人员最高增加至70人，按双班满负荷运行，月最高产能提升至1,000万元。
2、客户开拓情况
重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“铝开投”）为荣观智能持续开拓的潜在目标大客户。该客户于2021年6月对“西部（重庆）科学城西彭组团人才公寓一期工程”所涉及全铝家居采购部分，根据市场行情以最高限价方式公开遴选供应商。经过多方角逐竞争，荣观智能以1,984万元报价成功获得铝开投集采订单，双方于8月27日签订了全铝家居定制合同。随后，荣观智能于10月初再次获得铝开投2,433万元重庆科学城谢家湾小学、重庆育才中学总部和铝都文体活动基地的全铝家居制品定制合同，于9月底与地方国企重庆渝隆林水投资有限公司(以下简称“渝隆林水”)签订了《一级经销商》代理合同〈相关信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告〉。
3、租赁产线以满足订单情况
荣观智能产品根据定制化程度生产周期在15-25天左右，且新产线的调试及新增工人的培训尚需一定时间，荣观智能于12月底之前交付所有订单产品比较困难。为切实履行铝开投订单合同义务，并保质保量满足交付条件，荣观智能与同行业公司重庆伊莱卡实业有限公司（以下简称“伊莱卡”）经友好协商，以合作方式完成相关订单的生产任务。考虑到产品技术、生产工艺、品质把控等关键因素，荣观智能最终确定派驻核心生产技术人员，以短期租赁一条生产线方式完成育才中学项目产品的生产，双方于9月下旬签订了《全铝家居生产线租赁合同》。
荣观智能全铝家居生产线租赁合同情况（表8）
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注：根据企业会计准则第21号一一租赁（2018），租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。新准则非常强调“合同”二字。该准则规定的租赁行为包括：1）如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁；2）客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
4、租赁产线实现营业收入情况
荣观智能2021年租赁产线实现营业收入情况（表9）
单位：万元
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荣观智能2021年主要靠自有产能实现营业收入，不存在主要收入靠租赁生产线的情况。
5、主要订单完成情况
根据上述合同的约定，荣观智能主要在第四季度实现集中交付，人才公寓、育才中学等项目和渝隆林水项目2021年分别实现营业收入1,094.91万元、2,030.07万元和440.12万元，占荣观智能营业收入总额4,286.36万元的83.17%。
荣观智能2021年主要订单完成情况（表10）
单位：万元
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注：1、合同金额为含税价金额，营业收入金额为不含税金额。
2、由于人才公寓公租房项目施工进度原因，有部分区域不能达到交付给荣观智能完成产品安装的条件，育才中学、谢家湾小学及铝都文体活动基地项目中铝都文体活动基地因施工进度调整原因，不能达到家居产品交付条件，铝开投与荣观智能按原合同相关条款的约定，于2021年12月中旬对该两项目分别签订补充协议，按实际需求情况调整订制产品数量及金额，故2021年实际收入金额与合同金额有一定差距。
二、对比同行业情况分析
（一）重庆镁业
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”）（股票代码：002182）是镁行业龙头企业，具有从白云石开采-原镁冶炼-镁合金-镁合金深加工-镁合金回收的完整的镁产业链。其全资子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥”）从事镁铝合金汽车零部件制造业务，与重庆镁业具有行业可比性。
云海金属2021年度分季度营业收入情况（表11）
单位：万元
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注：云海金属及其子公司重庆博奥数据来源为云海金属2021年年度报告。
云海金属2021年实现营业收入811,656.35万元，同比增长36.52%，其中第四季度营业收入较第三季度环比增长19.98%。
重庆博奥2021年实现营业收入5.03亿元，较上年度增长74.05%，净利润-423.58万元，较上年2,149.65万元下降2,573.23万元。
重庆镁业2021年实现营业收入1.16亿元，较上年增长93.90%，净利润-152.87万元，较上年0.36万元下降153.23万元。
上述对标企业与重庆镁业的分季度营业收入变化趋势以及盈利水平情况基本相符。其中，重庆镁业与重庆博奥2021年度均呈现营业收入大幅增长，利润却出现亏损情况。
根据中航证券对云海金属2021年报点评中，对细分产品盈利性方面分析显示:“正是由于上游镁锭价格上涨过快，而下游终端产品价格上调存在时间滞后的问题，导致深加工环节利润被阶段性压缩，因此镁合金和镁合金深加工产品毛利率分别为22.7%（+12.4pcts）和10.3%（-12.7pcts），镁合金深加工产品盈利性大幅下降，随着时间推移，成本端压力有望逐步向下传导，产品盈利性将回升”。
（二）荣观智能
全铝家居产品属于我国家居行业中的新兴品类，目前处于起步发展阶段，但总体规模较小，根据国家统计局数据，目前全铝家居产品在家居行业市场的占有量仅1%左右，目前尚无上市公司对标比较。
综上所述，公司2021年营业收入季节性趋势与往年经营情况一致，与行业可比公司趋势一致；由于公司于8月份新增全铝家居系列产品业务，从而增加了公司2021年营业收入。
会计师回复：
1、会计师核查程序
（1）对丰华股份公司子公司重庆镁业和荣观智能所处行业结合公司实际业务开展情况进行分析；
（2）访谈丰华股份公司治理层、管理层、财务负责人、销售部、采购部等相关人员，了解公司业务开展情况和经营计划；
（3）了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（4）对丰华股份公司各期间财务数据进行分析性复核，对数据异常情况分析其合理性；
（5）按月度对本期和上期收入进行比较分析，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动并查明原因；
（6）获取子公司重庆镁业本期的价格变更协议、补差协议，检查主要条款，对本期销售金额及价格补差金额进行函证确认；
（7）获取子公司荣观智能的销售合同，了解主要合同条款或条件，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售发票、发货单、客户验收单及客户确认资料等，评价收入确认方法是否适当。
2、年审会计师意见
经核查，我们认为，丰华股份公司2021年第四季度营业收入比2020年同期营业收入增长350.24%，主要系子公司重庆镁业四季度销售单价和销售数量均大幅增长，荣观智能根据合同约定，大量工程订单集中在四季度完成交付所致。根据公司的收入确认政策，结合核查收入确认时点和依据，确认公司不存在提前确认收入的情形。
公司回复：
（2）区分业务板块，结合产品销售单价、销售数量、主要客户等，定量分析第四季度营业收入增长幅度较大的原因，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定；
一、重庆镁业情况分析
重庆镁业第四季度主要客户销售情况（表12）
单位：万元
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主要产品业务第四季度销售数量与销售单价情况（表13）
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（一）如《年报问询函》问题一（1）所述，重庆镁业第四季度营业收入主要受客户订单增加、销售价格调整和其他业务收入增长的影响，增长幅度较大。
（二）重庆镁业在确认第四季度销售收入时严格按照《销售合同》的约定以及客户下达订单的要求，组织生产和交付，其产品主要为标准产品，生产周期一般为15天，并严格按照上述收入确认条件确认收入，不存在跨期确认的情形，也不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。
二、荣观智能情况分析
荣观智能第四季度主要客户销售情况表（表14）
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荣观智能于2021年8月-10月与铝开投、渝隆林水签订了全铝家居定制合同，其主要产品集中在第四季度陆续完成生产，并按照合同约定在2021年12月31日之前完成工程安装交付或送达验收交付。截止2021年12月31日，上述客户存在已发出商品未达到收入确认条件的金额合计596.25万元，于2022年陆续予以确认。公司严格按照收入确认条件确认收入，不存在跨期确认的情形，也不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。
会计师回复：
1、会计师核查程序
（1）了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取销售合同、价格变更协议、销售补差协议，检查销售单价是否与销售合同、协议、出库单和销售发票的单价一致；
（3）向本期重大客户函证本期销售额和销售数量；
（4）对子公司重庆镁业收入进行抽样检查，对子公司荣观智能收入全部进行检查，确认收入确认的时点和依据充分且符合会计准则规定。
2、年审会计师意见
经核查，我们认为，丰华股份公司本期收入不存在跨期确认的情形和未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
（3）结合主要客户回款、销售政策具体情况，说明期末应收账款大幅增长，明显高于收入增幅的原因和合理性，是否存在通过放宽销售政策刺激销售的情形。
一、公司销售政策
重庆镁业销售信用政策：货品送达客户指定仓库验收合格后，主要按用量挂账原则进行账务结算，开具发票后，付款周期为60-90天。公司2021年度执行的销售信用政策与以前年度一致，没有对签订的销售信用政策进行调整和放宽。
荣观智能的销售信用政策：根据公司于2021年8-10月与大客户签订的销售合同约定，一般为签订合同10个工作日内收取客户合同总价款的20%预付款，完成合同订单的80%时收取合同总价款的30%，完成合同订单100%收取合同总价款20%，验收合格后30天收取剩余款项。大客户合同的销售信用政策一致，没有放宽和调整的情况。
二、应收账款增幅大于收入增幅的原因
1、截至12月31日，重庆镁业的应收账款净额为3,925.52万元，同比增长88%，2021年公司第四季度实现主营业务收入3,566.66万元，同比2020年第四季度增长113.13%，应收账款增幅低于主营业务收入增幅。
2、截至12月31日，荣观智能的应收账款净额为2,952.71万元，主要原因系：铝开投因融资计划未按时完成，出现短期资金紧张，对其供应商普遍存在延期付款的情况。受此影响，荣观智能对铝开投的应收账款总额为3,531.23万元, 截至12月31日，实际收到1,278.59万元，期末余额2,252.64万元，致使荣观智能应收账款增加较大，是公司2021年年末应收账款增幅明显高于营业收入增幅的主要原因。
经荣观智能积极催收，已于2022年1月-3月分四次分别收到该客户货款502万元、500.18.万元、1007.01万元和243.45万元，共计2,252.64万元，全部结清。
综上所述，2021年公司期末应收账款大幅增长，明显高于收入增幅，主要受荣观智能大客户2021年末资金紧张延迟付款所致，客户付款情况符合公司的销售政策约定，不存在通过放宽销售政策刺激销售的情形，具有合理性。
会计师回复：
1、会计师核查程序
（1）了解与收入、应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取销售合同、价格变更协议、销售补差协议，检查销售政策是否与前期保持一致；
（3）对期末重大应收账款余额进行函证；
（4）检查期后回款情况，确认期末应收账款是否按合同约定期限收回。
2、年审会计师意见
经核查，我们认为，未发现丰华股份公司子公司重庆镁业和荣观智能的销售政策与前期存在重大变化，不存在通过放宽销售政策刺激销售的情形。
二、年报披露，2021年8月公司取得重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称荣观智能）60%股权并将其并表。从收入结构看，荣观智能实现营业收入4286.36万元，占下半年公司全部收入的36%，且主要集中在第四季度进行确认。
请公司补充披露：（1）报告期内确认收入的主要合同签订日期、合同金额、收入金额、确认方法和依据，截至报告期末和目前的回款情况，以及收入确认相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定;（2）结合最近三年荣观智能各类产品营业收入、变动情况、变动原因及合理性，说明公司是否具备可靠的收入来源和业务基础，是否面临收入下降的风险，未来业务发展是否具备可持续性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）报告期内确认收入的主要合同签订日期、合同金额、收入金额、确认方法和依据，截至报告期末和目前的回款情况，以及收入确认相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定;
荣观智能主要销售合同情况分析：
2021年荣观智能主要客户签署合同情况明细（表15）
单位：万元
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（一）荣观智能收入确认规定
全铝定制家具生产和销售业务属于在某一时点履行的履约义务，需安装的家具销售业务在将产品运送至合同约定交货地点并安装后，经客户验收合格并签字确认，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。无需安装的家具销售业务在将产品运送至合同约定交货地点，经客户验收合格并签字确认，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司确认收入符合《企业会计准则》的关于收入确认的规定。
（二）荣观智能存在两种收入确认方法的情况
荣观智能产品交付方式按照客户要求分为需要安装和不需要安装两种情形，需要安装的在合同中明确约定了交付方式（按合同约定需安装到位验收合格后方能达到交付条件），且交易价格包含安装费；不需要安装的，在合同中明确了交付方式（按合同约定将货品运送至客户指定位置并验收合格后即可达到交付条件），其交易价格中不包括安装费。荣观智能严格按照合同约定和《会计准则第14号--收入》的相关规定对上述不同的合同模式下的收入分别进行收入确认，从而形成了存在两种收入确认方法的情况。
会计师回复：
1、会计师核查程序
（1）了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
（3）对营业收入及毛利率按月度、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（4）以全额抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、客户验收单及客户确认资料等；
（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
（6）结合应收账款审计程序，检查期后回款情况，确认期末应收账款是否按合同约定期限收回。
2、年审会计师意见
经核查，我们认为，丰华股份公司子公司荣观智能本期收入确认符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
（2）结合最近三年荣观智能各类产品营业收入、变动情况、变动原因及合理性，说明公司是否具备可靠的收入来源和业务基础，是否面临收入下降的风险，未来业务发展是否具备可持续性。
一、荣观智能经营情况分析
荣观智能成立于2020年3月30日，其最近两年营业收入情况如下：
荣观智能2020-2021年营业收入情况（表16）
单位：万元
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备注：2021年营业收入包含并购前1-7月的数据。
荣观智能并购入公司之前，由于产能规模较小、资金实力不足、技术能力不强、市场拓展力度不够，致使其市场竞争能力较弱，其产销规模较小。
并购后，为满足其发展需要，增强市场竞争力，通过股东共同借款提供资金支持，荣观智能迅速扩大生产能力，增加团队人数，强化产品开发，逐步具备满足大客户订单的相关条件，通过参与集中采购、拓展销售渠道等多种方式获得已有客户（如铝开投）的集采订单，拓展新的销售渠道（如渝隆林水），迅速提高了销售规模。截至目前，荣观智能团队新增人员35人，主要为研发及生产人员，强化了开发能力，累计新开发产品23个，拓展了客户渠道，提升了工装集采客户的保供能力。
二、荣观智能可持续发展能力分析
（一）产品优势
当前我国的铝产能丰富，向铝制终端产品发展是行业结构调整的主要方向。铝家居产品拥有“零甲醛、耐高温、防水防潮、防腐蚀、防虫蛀、不变形、不变色”等优势，杜绝了生产及安装过程中应用胶黏剂产生的甲醛，且铝材可以回收再次利用，是循环经济的范例，符合国家“双碳”要求，近年来越来越受到消费者的认可和青睐。产品主要应用于全铝市政、办公、医院、学校、家居、护墙、吊顶等装饰装潢领域。目前铝制家具已入围政府集中采购目录（《中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020年版）》），并得到了各级政府的支持与响应。
（二）区位及股东优势
荣观智能位于 “中国铝加工之都”的重庆市西彭镇，其周边铝加工及配套产业链齐全完备。荣观智能的股东“重庆天泰铝业有限公司”以电解铝生产销售为主，属产业链上游原材料生产商，可对荣观智能所需原材料供需及价格情况等给予合理的指导；公司在铝合金设计加工和制造方面也积累了深厚的行业经验，可以给予其一定的技术协同支持。
（三）技术优势
铝制家居行业目前仍处于起步阶段，缺乏统一的市场标准，没有形成头部企业。荣观智能目前拥有的设备、产能、工艺等，已具有一定的区域行业领先性，已获发明专利1项，实用新型专利10项，另有3项发明专利、5项实用新型技术正在申报中。目前已具备一定的市场竞争优势和影响力。
（四）客户优势
荣观智能第一大客户铝开投为重庆市属国有企业，主要承接区域内各大基础设施、配套设施建设，经公司年审会计师对其实地访谈，未来三年区域内仍有多个大型项目需要建设。荣观智能作为重庆本土企业，在前期良好合作的基础上，具备与铝开投继续合作的可能性，预计今后有望获得来自铝开投的持续订单。同时，借助与铝开投合作的成功案例，有助于今后荣观智能熟练切入或竞标其他工装集采客户。
荣观智能于2021年9月30 日与渝隆林水签订了一级经销商合同，合同约定期限五年，其中前二年渝隆林水总提货量不低于人民币300万元/月或3600万元/年。在实际运营中，渝隆林水根据项目的实际需求情况对公司下达采购订单，2021年10月至2022年3月末，荣观智能累计对渝隆林水实现销售收入1,174万元，并有望在下半年实现订单量稳步增长。
（五）制造优势
重庆地区目前从事全铝环保家居生产厂家较少，荣观智能依靠股东的赋能，通过投入高精度的蜂窝板生产及板式家具生产线设备，已具备了较为领先的制造能力和质量保障能力，能够更好的满足不同客户的需求，有望成为区域市场的领先企业，为今后公司持续健康发展打下了良好基础。
三、荣观智能2022年经营规划
（一）2022年第一季度经营情况
荣观智能2022年第一季度实现营业收入1,236万元，较上年同期160万元增长674.91%。
荣观智能2022年第一季度销售结构（表17）
单位：元
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注：以上数据未经审计。
荣观智能客户类型主要为集采客户、民用家居客户，集采客户2022年较上年度增加5个。
（二）2022年经营计划
1、调结构
2022年产品研发重点向智能、高端的民用产品发力，不断拓展民用家居产品细分市场，不断开发下游各层级经销商客户，从而推动公司产品结构多元化和客户结构多元化，努力改善对单一大客户依赖局面，确保公司持续稳定发展。
2、强开发
研发团队不断拓宽思路，更新产品工艺和款式，实时满足市场个性化需求。2022年，新开发12款家居产品，铝合金隔音材料产品准备量产，另有几款新产品比如铝木门、全铝套装门准备上市推广。目前正在申报高新技术企业、专精特新企业称号。
3、促销售
在销售团队建设方面，为加强销售力量，荣观智能已将销售人员从上年的5人增加至9人。
在集采订单方面，荣观智能将持续跟进谢家湾小学、育才中学后续新增学校课桌椅、门窗、吊顶项目，体育公园新增项目，渝隆林水一级经销商项目等，持续跟踪江津区中心医院科技大楼装修、天泰能源集团总部办公楼装修、西彭园区引进的三所职业学校项目的进度及招投标事宜，力争新订单落地。
在民用家居产品市场方面，荣观智能计划今年发展代理商不低于10家，经销网点不少于30家。目前已新增代理商3家，代理区域已覆盖重庆九龙坡、长寿、万州、湖北恩施、贵州等地区。代理商的销量逐渐上升，重庆二郎红星美凯龙专卖店销售有望突破。同时，荣观智能将利用2021年取得建筑装修装饰工程专业承包二级资质，以装饰带家具方式，不断增加全铝家具的市场渗透能力。荣观智能将充分利用网站、微信公众号、抖音等媒体平台做好品牌宣传，完善销售制度和激励机制，不断推动销售团队积极拓展新的市场。
4、保增长
荣观智能在实现产品和客户结构调整、加强产品研发力度、搭建高效的销售团队的基础上，在双方股东的大力支持下，通过全体员工的不懈努力，努力实现业务规模稳定增长。
综上所述，荣观智能通过创业期的发展，具备了一定的市场拓展能力，在公司并购后通过股东赋能，具备了业务发展的基础条件，能够保持与现有大客户的可持续合作关系，不断扩展分销渠道和细分市场，能够具备可靠的收入来源，未来业务发展具有可持续性，不存在收入下降的风险。
会计师回复：
1、会计师核查程序
（1）对已销售产品的实际使用情况进行现场查看，检查安装及使用情况是否与合同约定及验收情况相符；
（2）对铝开投高管进行现场访谈，就2021年收入的情况进行详细核实，了解铝开投和公司开展业务合作的背景，公司获取铝开投订单的渠道，铝开投选择供应商的标准及倾向，铝开投对公司2021年合作服务及产品的满意度评价，未来是否有持续合作的打算，铝开投是否具备长期跟公司合作的市场空间等问题进行询问；
（3）在访谈中重点了解了铝开投2022年的采购计划，以及拟跟公司合作的意向；
（4）电话访谈一级经销商渝隆林水，了解渝隆林水与荣观智能2021年的合作情况及2022年的经销计划，并实地查看其终端客户的使用情况；
（5）对荣观智能的生产经营情况进行观察，对其业务模式、生产销售流程、资产、财务、人员情况进行检查及分析，获取荣观智能所经营的铝制家具生产和销售业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力、能够独立计算其成本费用、对该项业务已有一定规模的投入并具备相关的业务经验的相关证据。
2、年审会计师意见
经核查，我们认为，子公司荣观智能具备可靠的收入来源和业务基础，未来业务发展具备可持续性。
三、年报披露，公司销售模式分为直销和分销。报告期内，直销和分销收入分别为1.27亿元和455万元，毛利率分别为11.87%和51.53%，差异较大。公司前五名客户销售额合计为1.02亿元，占年度销售总额64.26%；前五名供应商采购额1.02亿元，占年度采购总额64.08%。
请公司补充披露：（1）结合两种销售模式下产品、客户、定价政策及公允性等情况，说明毛利率差异较大的原因，是否与同行业可比公司趋势相一致；（2）前五名客户和供应商基本情况，包括名称、产品、合作年限、销售/采购金额及同比变动情况、结算模式、期末未结算金额，以及上述供应商、客户与上市公司、大股东、实际控制人之间是否存在关联关系及其他资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合两种销售模式下产品、客户、定价政策及公允性等情况，说明毛利率差异较大的原因，是否与同行业可比公司趋势相一致；
一、公司销售模式
重庆镁业主要作为汽车整车厂家的二级供应商，销售模式为向一级供应商直销；荣观智能大部分为企事业单位集采订单，主要采取直销模式，代理商经销采取分销模式。
公司2021年销售模式及毛利率情况（表18）
单位：万元
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二、毛利率差异较大原因
（一）重庆镁业
重庆镁业2021年毛利率为9.02%，主要系汽车配套企业受主机厂采购政策和同行业竞争因素影响，总体毛利率水平较低，且2021年原材料大幅涨价导致单位成本增加，故2021年毛利率同比下降4.2%。对标企业云海金属之镁合金深加工产品业务同期毛利率为10.24%，略高于重庆镁业。
（二）荣观智能
荣观智能直销模式占销售收入总额的89.2%，最终客户主要为大型企事业单位，属于集中采购项目，以招投标或比对遴选方式比价获得，具有单个订单数量较大、毛利率水平相对较低等特点。
分销模式下毛利较高，一方面，公司作为消费类产品生产企业，具有一定的定价权，分销业务需要考虑建立销售队伍、销售渠道及广告投入等费用因素，定价相对较高；另一方面，第四季度荣观智能得益于批量订单落地，分销业务中厂房、机器设备及人工费用等成本摊销减少，故2021年公司分销毛利率相对较高。
荣观智能属于家居产品制造行业，一般家居行业的毛利率约为14%-48%左右（抽样数据主要选取喜临门、美克家居、松霖科技、浙江永强等15家上市家居企业2021年年报数据），故分销模式下，该毛利率水平符合行业趋势水平。
综上所述，公司直销模式下，产品毛利率相对较低，分销模式下，产品毛利率相对较高，符合正常的商业规则，与同行业可比公司趋势相一致；公司与客户按市场化原则定价，销售价格公允。
会计师回复：
1、会计师核查程序
（1）了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解公司定价政策，抽查主要产品售价是否符合公司价格政策，对销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格公允性进行测试；
（3）按收入类别对销售数量、主营业务收入、毛利率等进行趋势分析、结构分析和价格变动分析，并查明重大波动原因：
（4）将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常，查明原因。
2、年审会计师意见
经核查，我们认为，丰华股份公司产品定价政策合理，销售价格公允。
公司回复：
（2）前五名客户和供应商基本情况，包括名称、产品、合作年限、销售/采购金额及同比变动情况、结算模式、期末未结算金额，以及上述供应商、客户与上市公司、大股东、实际控制人之间是否存在关联关系及其他资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
一、公司前五名供应商情况
公司前五名供应商基本情况（表19）
单位：万元
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（一）前五名供应商中客户3重庆士杰铝业有限公司（可以提供清洗铝板，为荣观智能主要原材料）和客户5重庆伊莱卡实业有限公司为荣观智能的供应商。
（二）伊莱卡产线租赁业务列为供应商客户的说明
供应商是指向企业及其竞争对手供应各种所需资源的企业和个人，包括提供原材料、设备、能源、劳务等。荣观智能采购一定时间内的伊莱卡产能（包含电费、设备使用费、垃圾处置费、水、气、油等费、设备维修费用和生产线上人员费用），该产能主要用于荣观智能的主营业务，所发生的租赁费计入主营业务成本，符合供应商的定义。
（三）重庆镁业铝合金业务情况
前五名供应商中客户2重庆西铝金属制品加工厂为重庆镁业铝合金业务供应商，重庆镁业按优质优价原则就近确定铝合金锭产品供应商。2021年重庆镁业铝合金件（方向盘骨架及手动工具）销售量为30.65万件，销售额为1,285.37万元，占重庆镁业2021年销售总额的14.26%。
（四）重庆镁业镁锭产品向山西瑞格较五台云海采购金额较大的原因
山西瑞格和五台云海比较分析（表20）
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山西瑞格金属新材料有限公司（以下简称“山西瑞格”）与五台云海镁业有限公司（以下简称“五台云海”）是目前国内镁合金原材料主要供应商，与重庆镁业合作均超过10年以上。
五台云海定价方式需采购人员对亚洲金属网原镁价格趋势作精准判断，专业要求较高，山西瑞格定价方式更适合重庆镁业；五台云海采用现款提货，山西瑞格采用月结付款，选择山西瑞格可减少公司资金压力。
根据山西瑞格与五台云海的定价方式及结算方式，重庆镁业在新产品报价时，经与客户协商后，大多数客户选择山西瑞格作为镁合金原材料的供应商，少部分客户选择五台云海为镁合金原材料供应商。重庆镁业的镁合金铸造产品生命周期通常为3-8年，为保持产品的质量稳定性，客户要求原材料供应商一经确定，原则上不允许随意更换。所以，重庆镁业每年向两家供应商采购数量受下游客户订单数量变化和新增产品订单的影响，但总体上都是山西瑞格占比高。
二、公司前五名销售客户情况
公司前五名销售客户基本情况（表21）
单位：万元
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（一）以上前五名销售客户中除客户2重庆铝产业开发投资集团有限公司为荣观智能客户外，其余均为重庆镁业客户。
1、荣观智能与铝开投业务开展情况
铝开投为重庆市属国有企业，主要承接区域内各大基础设施、配套设施建设，为荣观智能长期跟单的重点大客户。荣观智能并购入公司之前，由于产能规模较小、资金实力不足等，与铝开投仅有少量业务往来。并购后，通过股东共同借款提供资金支持，荣观智能迅速扩大生产能力，逐步具备了满足大客户订单的相关条件。
2、荣观智能对铝开投订单获得情况
1）按照政府打造西部（重庆）科学城九龙坡片区具有代表性、引领性、智能化、智慧化的高品质人才公寓相关精神，铝开投作为业主方，于2021年6月对“西部（重庆）科学城西彭组团人才公寓一期工程”所涉全铝家居采购部分，根据市场行情以最高限价方式公开遴选供应商，荣观智能与其他共3家企业参与竞争。在铝开投进行比对遴选，并履行相关决策程序后，荣观智能以最低报价获得该项集采订单。荣观智能与铝开投于8月27日签订了《全铝家居定制合同》，合同金额1,984万元。
2）为加快推进重庆科学城谢家湾学校及重庆育才中学总部项目，由铝开投作为两所学校建设工作的代理业主，按程序启动相关建设工作。为提高项目推进工作的精细化程度，同时减轻一次性采购全部设施设备的资金压力，铝开投拟按照分期分批的方式进行采购。随后，荣观智能以同样方式参与遴选竞争，以最低报价获得铝开投该项目集采订单，双方于10月8日签订《全铝家居制品定制合同》，合同金额2,433.93万元。
3、公司、公司控股股东及关联方、重整方与铝开投关系
铝开投实控人为重庆市国资委，通过股权关系间接持有荣观智能12.33%的股份，为荣观智能少数股东。公司控股股东为隆鑫控股有限公司，实控人为涂建华先生，公司控股股东及关联方与铝开投无任何关联关系或资金往来情况。公司控股股东目前处于破产重整阶段，山东九羊集团有限公司作为牵头方组成的联合体作为重整方，是严格按照法定程序产生的，之前与被重整方无任何关联关系，与铝开投无任何关联关系或资金往来情况。
综上，铝制家居因符合国家环保发展政策需要，并入围政府集中采购目录，荣观智能凭借优质的产品和服务，通过不断提升自身市场竞争能力，努力实现业务规模稳定增长，不存在依赖股东实现销售的情况。
（二）重庆镁业作为汽车主机厂的二级配套供应商，对应客户为国际国内知名汽车配套一级供应厂家，如延锋智能、上海临港均胜汽车安全系统有限公司（以下简称：“临港均胜”）、天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司（以下简称：“天合富奥”）、东方久乐等，与重庆镁业合作均超过8年以上。重庆镁业2021年生产汽车方向盘骨架产品规格型号约50余个，每个规格产品生命周期在3-8年，随汽车品牌生命周期的变更而变更。
重庆镁业镁合金座椅滑轨项目由李尔汽车系统（嘉兴）有限公司（以下简称：“李尔汽车”）于2019年定点给公司生产，并签订了开发协议和长期供货协议，座椅总成主要供应大众汽车生产厂，生命周期从2021年～2033年。2021年该产品开始逐步量产，但9月份后因原材料暴涨，受产品成本增加、全球疫情肆虐原因，订单下滑，该产品生产受到较大影响。
宁波利豪机械有限公司新增两种型号手动工具箱体订单，为重庆镁业2021年新增销量37.04万件。
经核实，上述客户及供应商与公司、大股东、实际控制人之间均不存在关联关系及其他资金往来，也不存在关联交易非关联化的情形。
会计师回复：
1、会计师核查程序
（1）获取丰华股份公司确认的关联方关系清单和关联方交易清单，并进行核查；
（2）获取前十大客户、供应商基本信息并进行工商查询等程序的检查，对本期和上期前十大客户、供应商的销售、采购情况进行对比分析；
（3）检查销售、采购合同，了解主要合同条款或条件；
（4）对子公司荣观智能本期第一大客户铝开投进行实地走访；
（5）与丰华股份公司法律顾问进行讨论，并获取法律顾问对铝开投是否为丰华股份公司关联方的法律意见备忘录。
2、年审会计师意见
经核查，我们认为，丰华股份公司的关联交易均已在年度报告中恰当披露，不存在关联交易非关联化的情形。
四、请公司结合对营业收入、客户和供应商等的核实和补充披露情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，保证营业收入扣除合法合规。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、营业收入扣除情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
公司营业收入扣除项逐条自查情况（表22）
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2021年度，公司实现营业收入15,847.14万元，扣除废料销售收入、设计服务收入、租赁收入等其他业务收入共计2,619.67万元，扣除贸易收入11.09万元，扣除通过租赁产线和生产工人而形成的业务收入1,485.91万元，合计扣除4,116.67万元，占公司营业总收入的26%；扣除后的营业收入金额为11,730.47万元。
二、租赁产线形成业务收入扣除情况
荣观智能因2021年末产能不足，向伊莱卡短期租赁了一条生产线（含生产线设备、生产线操作人员、生产辅助器具和配套设施）完成育才中学项目产品的生产。该租赁采用包租方式，荣观智能每月向伊莱卡支付固定金额的租赁费用，租赁期间该生产线的所有生产设备及生产线、操作人员由荣观智能委派生产部管理人员全权管理、使用，按荣观智能的生产指令安排生产，该生产线产出的一切成果归荣观智能所有。
由于该产能非荣观智能自有产能，且租赁期限较短，故予以扣除。
公司认为，公司不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，保证营业收入扣除合法合规。
会计师回复：
1、会计师核查程序
（1）核对丰华股份公司年度报告披露的营业收入扣除事项情况；
（2）与管理层沟通，了解丰华股份公司的主营业务情况，复核丰华股份公司的营业收入核算范围；
（3）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，逐项检查、排除；关注异常交易；
（4）结合对生产能力的调查程序，检查收入规模是否存在异常并查明原因。
2、年审会计师意见
经核查，我们认为：
（1）丰华股份公司营业收入扣除事项合法合规，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定；
（2）我所已于2022年4月24日出具《上海丰华（集团）股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2022]005435号）。
五、其他重要情况说明
公司多年来主营业务仅靠单一子公司重庆镁业镁铝合金产品制造和销售业务支撑日常经营，2021年收购荣观智能后，公司产品线从镁铝合金金属制品汽车零部件拓展至全铝家居系列产品，夯实了公司主营业务基础。公司将不断大力支持子公司努力做大业务规模，确保公司持续稳定发展。
重庆镁业深耕镁铝合金汽车零部件等产品的制造和销售20余年，是国内最早从事镁合金压铸以及镁合金汽车方向盘骨架压铸件研发和生产的骨干企业之一，是国家科技部镁合金应用及产业化科技攻关基地、国家发改委镁合金精密成型及连续加工工艺高新技术产业化示范工程基地。但公司一直受制于压铸设备吨位较小，客户开发主要以汽车零部件中方向盘骨架产品为主，零售价较低，附加值较低，产值一直无法获得有效突破。公司未来将结合国家双碳战略和全球汽车轻量化需求，充分利用企业技术、工艺和产品领先地位优势，增加资金投入和设备投入，优化生产流程，大力开拓高端客户和高端大型压铸产品，实现国内、国外两个市场并行发展。
根据工业和信息化部2017年发布的《节能与新能源汽车技术路线图》和《中国镁合金压铸件市场调研与投资前景预测报告（2019版）》中资料显示，全球汽车主机厂如美国通用、福特等单车镁合金零件用量已达100kg，奔驰、宝马也超过20kg,而我国单车用镁量仅约2kg，我国单车轻量化空间及用镁量潜力巨大。
我国的镁合金压铸企业新产品开发及技术能力有限，普遍规模较小，产能规模在3000吨以上的企业不足10家，重庆镁业年设计产能为 3,500吨（2021年实现产能1,860吨），处于镁合金压铸行业前列。公司方向盘骨架配套的汽车主机厂家、汽车品牌均为优秀主机厂和优质品牌，具有持续稳定的经营能力。重庆镁业在行业具有20年的丰富经验，在客户采购系统中长期保持重大退货率为0的记录，且多次获得客户颁发的最佳质量奖项，获得客户的一致好评，公司具有方向盘骨架的配套、安全、质量、保供能力。
重庆镁业2022年一季度经营情况（表23）
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
2022年一季度营业收入较上年同期增长68.32%，但较上年四季度下滑40.80%的原因：一是受汽车行业生产销售季节性及春节长假因素的影响，环比较四季度有所下滑；二是上海疫情导致物流停运，上海地区的客户不能正常供货，客户装机量受到一定影响，直接对公司生产经营造成一定影响；三是欧洲局势影响，致使李尔汽车波兰工厂订单大幅下降，影响公司相关产品销售。
重庆镁业新增订单持续稳定，2020年-2021年公司立项开发的方向盘骨架项目共7个，主要来自于天合富奥、东方久乐、延锋智能等三个关重客户，分布于福特、东风岚图、通用、上汽通用五菱、长安、蔚来等品牌车型。通过前期与客户不懈地沟通与论证，重庆镁业在新能源、智能高端品牌及市场畅销车品牌项目方面取得突破，2022年，重庆镁业承接了来自东方久乐、天合富奥、延锋智能等三个关重客户的9个方向盘骨架新项目，品牌车型为红旗、长安、长安福特、BMW、AITO、BYD等。
综上情况，公司确保2021年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营活动成果，不存在对年度报告进行修订的情形。公司将努力夯实主营业务基础，进一步拓宽营收渠道，确保公司持续健康发展。
公司已于2022年4月26日向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示，具体内容详见《上海丰华（集团）股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的公告》（公告编号：临2022-18），根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次问询及公司回复的时间均不计入上海证券交易所10个交易日的决定期限，公司股票能否撤销退市风险警示尚需上海证券交易所审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022年6月7日
证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2022-30
上海丰华（集团）股份有限公司
关于公司股票可能被终止上市的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海丰华(集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月26日向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示，具体内容详见公司《关于申请撤销退市风险警示的公告》（公告编号：临2022-18）。公司于4月29日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对上海丰华（集团）股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》【上证公函（2022）0297号】（以下简称“《年报问询函》”）。公司在收到《年报问询函》后高度重视，积极开展自查及组织相关各方就《年报问询函》所提问题进行逐项核实并认真作答，现回复内容已于同日披露，详见公司《关于对2021年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告》（公告编号：临2022-29）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次问询及公司回复的时间均不计入上海证券交易所 10 个交易日的决定期限，上海证券交易所在公司回复内容公告后，视情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。若公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意，将触及退市情形。
公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022年6月7日
