奥特佳新能源科技股份有限公司
关于第六届董事会第四次会议决议的公告

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-054

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第六届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第四次会议于2022年6月6日以通讯方式召开。会议通知已于6月2日通过电子邮件方式向各位董事发出。

本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人。参会董事人数和召开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据相关法规及公司《2021年股票期权激励计划》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等规定：因10名激励对象离职，不再符合激励对象条件，同意对其已获授但尚未行权的股票期权共5,902,150份予以注销；因2021年度经审计的归属于母公司净利润额为-1.34亿元，未达到股权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标归母净利润额3.03亿元，同意对第一个行权期（行权比例为1/3）的股票期权（扣除个人离职的期权）共14,731,284份予以注销。两项合计注销20,633,434份股票期权。注销后，本公司2021年股票期权激励计划股票期权数量由50,096,000份调整为29,462,566份，激励对象由65人调整为55人。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、关于召开公司2021年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

与会董事一致同意于2022年6月27日召开公司2021年年度股东大会，提请股东审议公司业绩分配方案、年度决算方案、为控股子公司提供一揽子新增担保额度等事项。

特此公告。

备查文件：第六届董事会第四次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2022年6月7日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-055

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于注销2021年股权期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2022年6月6日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司将根据相关法规和公司制度对2021年股权激励计划部分股票期权进行注销。现将具体情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划的审批程序

1.2021年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事、律师事务所对此发表了意见。

同日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉》以及《关于核实〈2021年股票期权激励计划（草案）〉中首次授予的激励对象名单的议案》。

2.公司于2021年1月22日至2021年2月2日在公司内部网站上公示了《2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

2021年2月3日，公司在法定媒体上披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》。

3.2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4.2021年3月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确认股票期权激励计划的激励对象Donghong Shen的身份并相应修订激励对象名单的议案》，对激励名单中部分外籍员工姓名简称进行了规范化订正。

5.2021年3月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年3月19日为首次授权日，向65名激励对象授予合计5009.6万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

6.2021年3月31日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，以2021年3月19日为首次授权日，于2021年3月30日完成了本公司2021年股票期权激励计划的首次授予登记，已向65位激励对象授予了合计 5009.6万份公司股票期权，行权价格为4.92 元/份。

二、本次部分股票期权注销的原因和数量

（一）激励对象离职

公司《2021年股票期权激励计划》第八章第二条第三款规定：

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

自股票期权授予以来，共有10名激励对象离职，根据上述规定，他们已不具备激励对象资格，公司决定取消该10名离职人员激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权5,902,150份。

（二）未达到业绩考核目标

公司《2021年股票期权激励计划》第五章“公司业绩考核要求”条款规定：

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

鉴于公司2021年度经审计的归属于母公司净利润额为-1.34亿元，未达到第一个行权期公司层面业绩考核目标3.03亿元。根据上述规定，以及公司《2021年股票期权激励计划》第五章“可行权日”条款规定的第一个行权期的可行权比例为全部授予份额的三分之一的规定，公司决定注销第一个行权期可行权的股票期权（扣除前述离职激励对象的份额）共计14,731,284份。

以上合计，公司本次共注销2021年股权激励计划的股票期权20,633,434份。注销后，公司2021年股权激励计划股票期权数量由50,096,000份调整为29,462,566份，激励对象调整为55人。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销属于授权董事会办理的事项，无需提交股东大会审议。

三、本次部分股票期权注销对公司的影响

本次部分股票期权注销事项对公司财务状况和经营业绩不产生实质性影响。

四、董事会审议程序

本公司第六届董事会第四次会议审议全票通过了注销前述期权的议案。详见6月7日发布的《关于第六届董事会第四次会议决议的公告》（2022-054号）。

五、独立董事意见

公司独立董事对此一致发表同意意见如下：

公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权的原因在于：部分激励对象离职，使得其自身不再符合激励条件；公司2021年度归属于母公司所有者的净利润额未及考核目标要求的金额。上述原因均是真实、客观的，有相应的人事关系变动材料和公司经审计的年度财务报告为证。基于此，2021年股票期权激励计划的部分股票期权不再具备行权条件，客观上已失效，根据相关法规和公司制度应予注销。因此，本次注销相关期权符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《2021年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，履行了必要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销由上述原因引起的20,633,434份2021年股票期权激励计划的股票期权。注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已授予的股票期权数量由50,096,000份调整为29,462,566份，激励对象由65人调整为55人。

六、监事会审议程序

本公司第六届监事会第三次会议审议全票通过了注销前述期权的议案。详见6月7日发布的《关于第六届监事会第三次会议决议的公告》（2022-056号）。

七、法律意见书结论意见

国浩律师（南京）事务所于2022年6月6日为此事出具法律意见书，发表结论意见如下：

截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量等相关事项符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

下一步，公司将联系有关机构对相关股票期权予以注销，请关注后续公告。

特此公告。

备查文件：1.公司第六届董事会第四次会议决议；

2.公司第六届监事会第三次会议决议；

3.独立董事对注销公司2021年股票期权激励计划 部分股票期权发表的独立意见；

4.国浩律师（南京）事务所关于公司2021年股票期权激励计划注销部分期权之法律意见书。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2022年6月7日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-056

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第六届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届监事会第三次会议于2022年6月6日以通讯方式召开。会议通知已于6月2日通过电子邮件方式向各位监事发出。

本次会议由监事长王常龙先生主持。会议应出席监事3人、实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了会议。参会监事人数和召开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

与会监事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审议，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权符合有关法律、法规、公司《2021年股票期权激励计划》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次注销2021年股权激励计划已授予的20,633,434份的股票期权。注销后，公司2021年股票期权激励计划的股票期权数量由50,096,000份调整为29,462,566份，激励对象调整为55人。

特此公告。

备查文件：第六届监事会第三次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

监事会

2022年6月7日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-057

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划预留

权益失效的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司《2021年股票期权激励计划》中规定预留股票期权1252.40万份，占授予股票期权总数的20%。由于公司2021年第一次临时股东大会审批通过2021年股票期权激励计划之日至今已超过12个月，公司未对该部分预留股权确定激励对象，根据相关规定，该部分预留权益已失效，现将相关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序

1.2021年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事、律师事务所对此发表了意见。

同日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉》以及《关于核实〈2021年股票期权激励计划（草案）〉中首次授予的激励对象名单的议案》。

2.公司于2021年1月22日至2021年2月2日在公司内部网站上公示了《2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

2021年2月3日，公司在法定媒体上披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》。

3.2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4.2021年3月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确认股票期权激励计划的激励对象Donghong Shen的身份并相应修订激励对象名单的议案》，对激励名单中部分外籍员工姓名简称进行了规范化订正。

5.2021年3月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年3月19日为首次授权日，向65名激励对象授予合计5009.6万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

6.2021年3月31日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，以2021年3月19日为首次授权日，于2021年3月30日完成了本公司2021年股票期权激励计划的首次授予登记，已向65位激励对象授予了合计 5009.6万份公司股票期权，行权价格为4.92 元/份。

7.2022年6月6日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事、监事、律师事务所对此发表了意见。

二、2021年股权激励计划股票期权预留失效

本公司《2021年股票期权激励计划》预留了1252.40万份股票期权，用于未来向潜在的激励对象授予，该《计划》第四章第二条规定：

预留授予部分的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内参考首次授予的标准，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后确定，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

鉴于自2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象。根据上述规定，该部分预留权益1252.40万份股权激励股票期权已经失效。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2022年6月7日

奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事

对注销公司2021年股票期权激励计划

部分股票期权发表的独立意见

我们作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为：公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权的原因在于：部分激励对象离职，使得其自身不再符合激励条件；公司2021年度归属于母公司所有者的净利润额未及考核目标要求的金额。上述原因均是真实、客观的，有相应的人事关系变动材料和公司经审计的年度财务报告为证。基于此，2021年股票期权激励计划的部分股票期权不再具备行权条件，客观上已失效，根据相关法规和公司制度应予注销。因此，本次注销相关期权符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《2021年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，履行了必要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司注销由上述原因引起的20,633,434份2021年股票期权激励计划的股票期权。注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已授予的股票期权数量由50,096,000份调整为29,462,566份，激励对象由65人调整为55人。

独立董事：冯科 付少军 许志勇

2022年6月6日