常州神力电机股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-025
常州神力电机股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2022年6月6日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年5月28日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长陈猛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”），其以现金方式认购本次非公开发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过64,992.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会的核准。
3、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司就本次非公开发行事宜编制了《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行A股股票方案，同意公司与四川昱铭耀签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟向四川昱铭耀发行不超过65,319,056股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。本次发行前，四川昱铭耀与遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英、陈忠渭签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》，通过协议转让方式取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事周奕女士因个人原因申请辞去公司董事职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止，其辞职后将在公司担任其他职务；其本人未直接持有公司股票。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名林举先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件），自股东大会审议通过之日起就任至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
（4）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
（5）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（11）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2022年6月23日召开2022年第一次临时股东大会审议相关议案。会议通知及具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《常州神力电机股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年6月7日
附件：
非独立董事候选人简历
林举先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。林举先生于2006年毕业于上海财经大学，获管理学硕士学位。曾任毕马威会计师事务所审计助理和经理、国海证券股份有限公司权益业务总部执行董事。2021年12月至今任职于北京盛屯天宇私募基金管理有限公司。
林举先生未持有公司股份，为公司2022年度非公开股票的发行对象四川昱铭耀新能源有限公司执行董事、经理，四川昱铭耀新能源有限公司在本次发行完成后将成为公司控股股东。除此以外，林举先生与公司目前的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林举先生不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-026
常州神力电机股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年6月6日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2022年5月28日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张春娟女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”），其以现金方式认购本次非公开发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过64,992.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会的核准。
3、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司就本次非公开发行事宜编制了《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行A股股票方案，同意公司与四川昱铭耀签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-035）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟向四川昱铭耀发行不超过65,319,056股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。本次发行前，四川昱铭耀与遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英、陈忠渭签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》，通过协议转让方式取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司监事会
2022年6月7日
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-027
常州神力电机股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
和填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次非公开发行于2022年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准。
4、公司于2022年3月31日股本为217,730,187股，假设本次发行30%，则本次发行数量为65,319,056股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为283,049,243股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
5、假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长30%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设最终募集资金总额不超过64,992.47万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2022年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长30%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗持续经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》和《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全额用于补充流动资金，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：
（一）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司现控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年6月7日
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-028
常州神力电机股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年6月7日
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-029
常州神力电机股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。
现公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底、保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年6月7日
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-030
常州神力电机股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
● 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，确定本次非公开发行的发行对象为四川昱铭耀，并同意公司与四川昱铭耀签署《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）、庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为上市公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀参与认购本次非公开发行并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）以及取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
■
（二）股权控制关系
四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”），实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
■
截至本公告披露日，盛屯集团直接持有四川昱铭耀 60.00%的股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀 20.00%的股权，因此盛屯集团直接和间接控制四川昱铭耀80%股权，为四川昱铭耀的控股股东，其基本情况如下：
■
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
四川昱铭耀成立于2022年2月15日，截至本公告披露日，尚未展开实际业务，无最近三年的财务报表数据。
四川昱铭耀的控股股东盛屯集团主要从事对外投资业务，最近三年的财务报表数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明
截至本公告披露日，四川昱铭耀最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（五）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。本次非公开发行股票的发行对象四川昱铭耀拟受让公司控股股东之一致行动人庞琴英女士及遂川睿忠合计持有的上市公司无限售条件流通股18,506,272股，占上市公司总股本的比例为8.50%，成为公司关联方，本次发行完成后，四川昱铭耀成为公司控股股东，因此，此次发行构成关联交易。除此之外，不会产生其他关联交易。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内，四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
四川昱铭耀本次认购资金来源于其自有或自筹资金。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司非公开发行的 A 股股票，四川昱铭耀拟认购数量为不超过65,319,056股（含本数）股票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。认购公司本次非公开发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2022 年 6 月6日，公司就本次非公开发行事宜与四川昱铭耀签订了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
股份发行方（甲方）：常州神力电机股份有限公司
股份认购方（乙方）：四川昱铭耀新能源有限公司
一）认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
甲方本次非公开发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。
鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
三）股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文有效期内启动本次非公开发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。
2、价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
四）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
五）甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合甲方向中国证监会申报本次非公开发行的相关工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关必要资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方履行支付股票认购款的义务。
（二）甲方的义务
1、于本协议签署后，甲方应采取所有必要的、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行方案、提请股东大会授权董事会或其获授权人士具体办理本次非公开发行相关事宜等议案提交股东大会审议。
2、甲方负责向中国证监会等主管部门办理、提交本次非公开发行核准的相关手续及文件，并且甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
4、甲方保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量确定方式及价格确定方式向乙方非公开发行股票，并在收到乙方认股款项后完成验资工作，按现行法律法规的规定办理认购股份的法定登记手续。
5、甲方应聘请保荐机构及承销商，担任向中国证监会推荐本次非公开发行及承销甲方本次非公开发行股票的工作，相关费用由甲方自行承担。
6、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。
六）乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方就本次非公开发行向中国证监会的申报工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关必要资料。
2、如果因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整乙方认购资格、认购金额，乙方将无条件配合甲方工作；
3、乙方应当在发生与本次非公开发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
4、在本次非公开发行获得中国证监会核准的前提下，按照双方约定向甲方支付股票认购款，并为甲方验资提供必要的配合。
5、乙方承诺：本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
七）协议终止
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
八）违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、满足公司业务发展需求
公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年一季度，公司分别实现营业收入144,185.87万元和37,104.56万元，同比分别增长53.21%和27.77%；归属于上市公司股东的净利润分别为3,234.64万元和2,866.92万元，同比分别增长114.54%和1367.57%。
随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年3月末，公司负债总额92,587.70万元，其中流动负债90,285.56万元，流动负债在总负债中占比较高；2019-2021年各年末与至2022年3月末，公司资产负债率分别为31.57%、45.37%、48.62%和50.42%，资产负债率上升较快。本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。
3、增强公司资金实力，提升研发能力
随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》，在该协议签署之日起30日内，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭将向上市公司推荐一名四川昱铭耀的关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。
若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和实际控制人均发生变更。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本公告披露日，除上市公司拟进行董事会成员改选，由一名四川昱铭耀关联人担任董事外，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、关联交易应当履行的审批程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
本次非公开发行方案已经 2022年6月6日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次非公开发行尚需履行的批准程序
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚待国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）。
本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。
七、审计委员会的审核意见
1、公司编制的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、本次发行前，四川昱铭耀拟通过协议转让取得遂川睿忠及庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司控股股东，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。我们认为公司上述非公开发行事项涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。公司与四川昱铭耀签署的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意提交至董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行的发行对象为四川昱铭耀，在本次非公开发行完成后将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，系公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
2、公司与本次非公开发行的发行对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议》的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、我们同意本次关联交易，对本次关联交易相关议案内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议（本次决议不涉及关联董事需履行回避表决程序的情形）。本次关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东（若有）需履行回避表决程序。
九、独立董事意见
本次非公开发行的发行对象为四川昱铭耀，发行完成后将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，四川昱铭耀系公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述与本次关联交易相关的议案。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2022年6月7日
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-031
常州神力电机股份有限公司
关于公司实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”)因收到公司控股股东陈忠渭先生的通知，陈忠渭先生及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。经公司向上海证券交易所申请，本公司股票于2022年5月30日（星期一）上午开市起停牌。
停牌期间，公司控股股东及实际控制人与交易方就公司控制权转让事宜进行了认真磋商，最终确定本次控制权变更采取协议转让与认购上市公司非公开发行股份相结合的方案。
2022年6月6日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）签署了《股份转让协议》。庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.50%）以14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英作出承诺于公司2022年度非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。
2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关文件。敬请广大投资者注意查阅。
上述协议转让及发行认购完成后，四川昱铭耀将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
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