(上接106版)
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截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州神力电机股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书披露后，本次权益变动尚需取得上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会的审批。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）陈忠渭
陈忠渭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3204051949********，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。
（二）庞琴英
庞琴英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3204051948********，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。
（三）遂川睿忠
公司名称：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省吉安市遂川县工业园区东区
执行事务合伙人：庞琴英
出资额：4,000万元人民币
统一社会信用代码：9132040058550668X9
成立日期：2011年10月28日
营业期限：2011年10月28日至2026年10月27日
经营范围：企业总部管理；企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（上述经营项目涉及金融、证券、期货、保险、资产管理等有专项规定的除外）。
通讯地址：江西省吉安市遂川县工业园区东区
通讯电话：1386100****
二、遂川睿忠出资人情况
主要出资人：泰安渭睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额比例为98%，庞琴英持有份额比例为1.502%，朱国生等20名自然人合计持有份额比例为0.498%。
三、遂川睿忠主要负责人情况
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人陈忠渭、庞琴英、遂川睿忠除持有神力股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人之间的关系说明
截至本报告书签署日，陈忠渭为公司实际控制人、控股股东；庞琴英为陈忠渭配偶；庞琴英系遂川睿忠执行事务合伙人。
陈忠渭、庞琴英、遂川睿忠构成一致行动人关系。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的为出让上市公司控制权，因此受让方权益变动后的持股比例需超过上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的股权比例。综合考虑受让方资金安排、上市公司非公开发行股票数量上限规定、上市公司目前股权结构及要约收购相关规定等因素，信息披露义务人经与受让方协商确定，本次权益变动采取协议转让与上市公司非公开发行股份相结合的方式。
（一）股份协议转让
2022年6月6日，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭与四川昱铭耀签署了《股份转让协议》，遂川睿忠将其持有的上市公司11,277,630股股票以158,676,254.10元转让给四川昱铭耀，庞琴英将其持有的上市公司7,228,642股股票以101,706,992.94元转让给四川昱铭耀。
本次转让前，信息披露义务人合计持有神力股份的股份数量为98,853,300股，占神力股份总股本的45.40%。本次转让后，信息披露义务人合计持有股份数量下降为80,347,028股，占神力股份总股本的比例下降为36.90%。
（二）上市公司非公开发行的股份及信息披露义务人放弃表决权
2022年6月6日，四川昱铭耀与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，四川昱铭耀拟认购上市公司不超过其本次发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额 30%的比例测算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为65,319,056股。本次发行导致信息披露义务人所持上市公司股份稀释。
同时，根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。
（三）本次权益变动导致实际控制人变更
按照本次发行股票数量上限65,319,056股测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：
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因此，本次权益变动后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
2021年11月27日，上市公司披露了《关于股东减持股份计划的公告》，其中庞琴英计划减持不超过8,757,567股，遂川睿忠减持不超过11,277,630股，截至本报告签署之日，减持股份计划尚未实施完毕。
根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英2022年6月6日出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。
除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无其他增减持计划。
第三节 权益变动方式及其主要内容
一、权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司78,818,103股，占上市公司总股本的36.20%。遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司11,277,630股，占上市公司总股本的5.18%，庞琴英直接持有公司8,757,567股，占上市公司总股本的4.02%。陈忠渭、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司98,853,300股，占上市公司总股本的45.40%。
根据《股份转让协议》，遂川睿忠、庞琴英分别将其持有的11,277,630股、7,228,642股公司股份转让给四川昱铭耀，合计转让数量为18,506,272股。假设非公开发行数量为上限65,319,056股，本次权益变动后，陈忠渭先生持有公司78,818,103股股份，占公司股份总数的27.85%；庞琴英女士持有公司1,528,925股股份，占公司股本总额0.54%；遂川睿忠不再持有公司股份。信息披露义务人合计持有公司股份80,347,028股,占公司总股本的28.39%。
同时，根据信息披露义务人出具的在本次非公开发行股票完成过户之日，放弃所持全部上市公司股份对应的表决权的承诺，本次权益变动后，信息披露义务人本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份对应的表决权。
二、《股份转让协议》主要内容
截至本报告书签署日，遂川睿忠（股份转让方、甲方一）、庞琴英（股份转让方、甲方二）、陈忠渭（遂川睿忠和庞琴英的一致行动人、丙方）已与四川昱铭耀（股份受让方、乙方）签订了《股份转让协议》并自各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：
（一）本次股份转让
转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股18,506,272股股份，占上市公司总股本的比例为8.50%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，甲方一向乙方转让11,277,630股股份，甲方二向乙方转让7,228,642股股份。
（二）交易价款及支付安排
1、各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为260,383,247.04元，即14.07元/股。其中，甲方一所持股份的交易对价为158,676,254.10元，甲方二所持股份的交易对价为101,706,992.94元。
2、各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照如下次序进行：
第一期：于本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方一支付定金6,093,950.20元，向甲方二支付定金3,906,049.80元，定金可抵减交易价款。
第二期：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见（简称“无异议函”）之日起20个自然日内或2022年6月30日前（孰迟），乙方向甲方一支付交易价款45,000,000.00元。
第三期：在完成第二期交易价款支付后，在2022年7月15日前，乙方向甲方一支付交易价款80,000,000.00元。
甲方一、甲方二自第三期股份交易价款支付后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于2022年7月15日，则第三期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。
第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，在2022年8月31日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款27,582,303.90元，向甲方二支付交易价款97,800,943.14元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2022年8月31日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。
（三）交割安排
1、本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
2、各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起10个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：
（1）本协议已经生效。
（2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。
（3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。
3、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方承担。
（四）过渡期间安排
自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
1、过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。
2、甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。
3、甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起30日内推荐一名乙方关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。
（五）交易税费
本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求，其因本次股份转让承担的其他任何税费。
（六）陈述、保证和承诺
1、甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法律、法规、判决。
2、甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。
3、乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。
4、标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。
5、甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。
6、甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。
（七）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。
2、除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后30日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。
3、自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额 50%的违约金。
4、转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
5、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。
6、各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失（金额超过3,000万元）、对上市公司2022年度非公开发行造成重大障碍甚至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。
（八）其他约定
1、甲方、丙方承诺2022年度至2025年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年。若未实现该净利润，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对乙方进行等金额补偿，丙方承担补偿连带责任。
2、本协议约定的股份转让完成后，甲方、丙方承诺对乙方以外的单一第三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总股本的10%。超过10%的部分，甲方、丙方需要在作出转让决定前10个工作日告知乙方，同等条件下乙方拥有优先认购权，乙方未在5个工作日内回复视同同意转让。
3、上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，乙方将继续受让甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保乙方持有的股权比例比甲方、丙方合计持有的股权比例高出至少5%。
（九）争议解决
如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至乙方所在地人民法院解决。
（十）协议成立、生效及终止
协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：
1、转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。
2、受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。
除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
1、经本协议各方协商一致同意终止本协议。
2、在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。
3、受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
截至本报告书签署日，神力股份与四川昱铭耀签署了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体与签署时间
甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司
乙方（股份认购方）：四川昱铭耀新能源有限公司
签署时间：2022年6月6日
（二）认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
甲方本次非公开发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。
鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（四）股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文有效期内启动本次非公开发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。
2、价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
（五）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（六）协议终止
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
（七）违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。
（八）不可抗力
1、不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起15日内提供由不可抗力发生地区有权机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的义务或者延期履行本协议。
（九）转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
（十）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，并依其解释。
2、就本协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。
（十一）协议的成立、生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（3）国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）；
（4）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，遂川睿忠、庞琴英拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
本次权益变动涉及的上市公司向特定对象四川昱铭耀发行的股份为新增股份，不存在股份被质押、冻结等权利限制的情况。
五、本次权益变动的批准情况
（一）本次权益变动已履行的决策及报批程序
2022年6月6日，四川昱铭耀召开股东会，审议通过以260,383,247.04元受让遂川睿忠和庞琴英合计持有的18,506,272股上市公司股份，以及认购上市公司非公开发行股票等相关事宜。
2022年6月6日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协议》。
2022年6月6日，神力股份召开第四届董事会第六次会议，通过了审议通过非公开发行股票方案、公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》等与本次发行相关的议案，并与四川昱铭耀签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订的《股份转让协议》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证登上海分公司办理股份过户登记手续。
2、本次权益变动涉及向特定对象四川昱铭耀发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）且需经中国证监会核准后，方能实施。在获得中国证监会核准文件后，上市公司将向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日之前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票及违反法律、法规和规范性文件规定的情况。
第五节 其他重大事项
本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人为陈忠渭；本次非公开发行后，公司控股股东变为四川昱铭耀，实际控制人变为姚雄杰，公司控制权发生了变化。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本报告书及相关申报文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1或授权代表（签字）：___________________
陈忠渭
信息披露义务人2或授权代表（签字）：___________________
庞琴英
信息披露义务人3：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：___________________
庞琴英
签署日期： 2022年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件或工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定和内部决策文件及《股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于常州神力电机股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
（以下无正文，为简式权益变动报告书附表及签署页）
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人1或授权代表（签字）：
陈忠渭
信息披露义务人2或授权代表（签字）：
庞琴英
信息披露义务人3（盖章）：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
庞琴英
签署日期：2022年 月 日
股票简称：神力股份 股票代码：603819
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常州神力电机股份有限公司
2022年度
非公开发行A股股票预案
二〇二二年六月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“ 释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
3、本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
4、本次非公开发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过64,992.47万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、四川昱铭耀本次通过受让遂川睿忠、庞琴英合计持有的发行前18,506,272股无限售流通股份，占本次发行前上市公司股份比例为8.50%，以及认购上市公司本次非公开发行股票，同时现在的控股股东及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于公司本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。上述权益变动完成后，四川昱铭耀持股数量和表决权比例将超过现有控股股东及一致行动人。上述权益变动系四川昱铭耀综合考虑自身资金安排、上市公司非公开发行股票数量上限规定、上市公司目前股权结构及要约收购相关规定等因素，与各方协商确定作出。
7、本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为四川昱铭耀新能源有限公司，实际控制人将变更为姚雄杰，不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在具有与上市规则所列举的关联方规定所述情形之一的法人，为上市公司的关联人。本次发行完成后，四川昱铭耀新能源有限公司系公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”、“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，四川昱铭耀将继续受让现有控股股东及其一致行动人持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保四川昱铭耀持有的股权比例比陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英合计持有的股权比例高出至少5%。
12、按照《上市公司收购管理办法》第十七条、第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象四川昱铭耀新能源有限公司及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问核查意见等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。如四川昱铭耀新能源有限公司不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：常州神力电机股份有限公司
英文名称：Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company
注册资本：217,730,187元
法定代表人：陈猛
成立时间：1991年12月16日
上市地：上海证券交易所
上市日期：2016年11月25日
股票代码：603819
股票简称：神力股份
董事会秘书：蒋国峰
联系电话：86-519-88998758
联系地址：江苏省常州市经开区兴东路289号
经营范围：交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源行业景气度持续提升，公司下游电机行业有望迎来高速发展期
当前，我国新能源电力产业处于高速发展期。习近平总书记在联合国大会上作出2030年碳达峰和2060年碳中和的庄严承诺，党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务，我国能源结构将加快从传统化石能源向新能源等绿色低碳能源转型。
作为新能源电力产业的重要部分，风电行业有望迎来战略性发展机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，大力提升风电、光伏发电规模，有序发展海上风电，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电基地。公司所在地江苏省的海上风电发展迅速，截至“十三五”末，江苏海上风电装机容量达573万千瓦，占全国六成以上，预计到“十四五”末，江苏海上风电总规模将达到1300万千瓦左右，增长126.88%（数据来源：国家电网报）。此外，《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》亦提出，大力发展海上风电、太阳能发电等可再生能源，推动省管海域风电项目建成投产装机容量超800万千瓦，打造粤东千万千瓦级基地，加快8兆瓦及以上大容量机组规模化应用，促进海上风电实现平价上网等。
公司产品广泛应用于风电电机领域，随着风电装机量的持续提升，公司下游电机行业有望迎来高速发展期，公司亦有望实现高速发展。
2、国家产业政策大力支持电机能效提升，推动硅/矽钢冲压行业发展和提升
国家产业政策大力支持电机能效提升。工业和信息化部发布的《“十四五”工业绿色发展规划》提出，要加快重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推进典型流程工业能量系统优化，推动电机等重点用能设备系统的节能改造；工信部、市场监管总局联合发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》提出，到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1,500万吨，减排二氧化碳2,800万吨。
电机能效提升政策的实施将促进电机市场进行产品升级，也会带动上游硅/矽钢冲压行业的发展和提升。随着多年的技术积累，公司定转子冲片和铁芯的生产技术成熟程度不断提高，主要的冲压工艺、压装工艺技术成熟度较高，同时在基础材料的研究与检测技术等方面也积累了一定的技术经验，公司有望从电机能效提升政策的实施过程中获益。
3、常州市大力构筑零碳新工业体系，公司有望从当地产业集群发展中获益
常州市目前正大力构筑零碳新工业体系，新能源产业集群总体规模和技术水平较高，并在风能、太阳能光伏、动力电池、光热发电等领域拥有众多行业领军企业。其中，常州市相关风能产品涉及风电整机、电机等领域，在风能领域具备较为完善的零部件制造能力。
后续，常州市拟通过更广泛的新能源、“绿能”产业项目落地，将丰富的绿色资源优势转变为常州市的高端能源装备优势，持续优化常州市零碳新工业体系。公司扎根常州多年，致力于为常州零碳新工业体系的发展提供高品质的配套产品，也有望从常州市新能源产业集群发展中获益。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司竞争力、影响力，应对行业竞争
经过多年的高速发展和成长，我国电机制造及配件行业已较为成熟，市场充分竞争。根据行业发展现状，下游客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为影响行业内企业市场地位的重要方面。
在新能源行业高速发展、电机能效提升换代的大背景下，公司营运资金的需求将随着业务规模的提升而持续增加，然而，仅靠公司自身生产经营所产生的营运资金将无法满足公司业务持续发展的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，在行业高景气度预期的背景下，公司可充分利用资金优势扩大市场份额，实现公司业务规模的进一步发展，巩固和提升公司品牌效益及市场影响力。
2、优化公司财务结构，提升公司盈利能力
2019-2021年及2022年一季度，公司的财务费用分别为1,244.31万元、1,362.88万元、2,495.96万元和1,046.81万元，占利润总额的比例分别为11.20%、80.84%、73.71%和31.40%，较高的财务费用制约着公司业务发展。补充流动资金能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资产流动性，长期看亦有利于公司在市场和行业快速发展的浪潮中进一步拓展业务、提升市场地位，为发展提供更坚实的资金保障。
3、加快推动公司向低碳能源零部件配套厂商转变，助力实现“双碳”目标
在绿色低碳能源迎来战略性发展机遇的背景下，公司在风力发电等领域持续发力，持续优化产品和客户结构。本次募集资金将提升公司整体实力，有助于公司更好地获取订单、服务客户，加快推进公司向低碳能源零部件配套厂商转变。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为四川昱铭耀新能源有限公司。四川昱铭耀新能源有限公司在本次非公开发行完成后，将成为公司控股股东，与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。四川昱铭耀新能源有限公司成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
五、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过64,992.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂川睿忠、庞琴英持有的公司8.50%股份，成为公司关联方。本次发行完成后，四川昱铭耀将成为上市公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
七、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司78,818,103股，占上市公司总股本的36.20%。遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司11,277,630股，占上市公司总股本的5.18%，庞琴英直接持有公司8,757,567股，占上市公司总股本的4.02%。陈忠渭、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司98,853,300股，占上市公司总股本的45.40%。
本次发行前，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订《股份转让协议》，四川昱铭耀受让遂川睿忠持有公司的5.18%股份以及庞琴英持有公司的3.32%股份，合计8.50%股份。
同时，根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。
假设发行前，四川昱铭耀完成受让上述8.50%股份，并按照本次发行数量上限65,319,056股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：
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综上所述，本次发行完成后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需取得本公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。
第二节 发行对象基本情况
一、本次发行对象概况
公司名称：四川昱铭耀新能源有限公司
注册资本：40,000万元
法定代表人：林举
成立时间：2022年2月15日
注册地址：四川省成都市双流区成双大道南段669号
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权控制关系
截至本预案出具之日，四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
■
三、主要业务情况
四川昱铭耀成立于2022年2月15日，经营范围详见本预案“第二节 发行对象基本情况/一、本次发行对象概况”。
四、最近一年简要财务数据
四川昱铭耀成立于2022年2月15日，无最近一年财务数据。
五、深圳盛屯集团有限公司基本情况
深圳盛屯集团有限公司成立于1993年10月19日，注册资本270,000万元，法定代表人为姚娟英，注册地址为深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-3511单元，经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2021年12月31日，盛屯集团资产总额为4,026,949.03万元，归属于母公司所有者权益为262,760.55万元。盛屯集团最近一年主要财务情况：
单位：万元
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注：以上数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）基本情况
四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）成立于2022年2月10日，认缴出资额为5,000万元，经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
七、深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）基本情况
深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）成立于2021年3月31日，认缴出资额为8,000万元，经营范围：新材料和新能源领域的技术研发、技术开发、技术转让；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
八、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼等情况
四川昱铭耀及其董事、监事、高管人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。四川昱铭耀目前未实际开展业务，未控制其他企业，与神力股份不存在同业竞争，亦不会在神力股份本次非公开发行股票后新增同业竞争。
为避免未来与神力股份新增同业竞争，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与神力股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业将立即通知神力股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于神力股份及其下属控股子公司。”
（二）关联交易情况
本次发行完成后，四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
十、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，四川昱铭耀及其控股股股东和实际控制人与公司之间不存在关联交易。
十一、发行对象关于本次认购资金来源的说明
四川昱铭耀已承诺，用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体与签署时间
甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司
乙方（股份认购方）：四川昱铭耀新能源有限公司
签署时间：2022年6月6日
二、认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
甲方本次非公开发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。
鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
四、股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文有效期内启动本次非公开发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。
2、价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
五、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
六、协议终止
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
七、违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。
八、不可抗力
1、不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起15日内提供由不可抗力发生地区有权机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的义务或者延期履行本协议。
九、转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
十、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，并依其解释。
2、就本协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。
十一、协议的成立、生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（3）国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）；
（4）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过64,992.47万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、满足公司业务发展需求
公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年一季度，公司分别实现营业收入144,185.87万元和37,104.56万元，同比分别增长53.21%和27.77%；归属于上市公司股东的净利润分别为3,234.64万元和2,866.92万元，同比分别增长114.54%和1367.57%。
随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年3月末，公司负债总额92,587.70万元，其中流动负债90,285.56万元，流动负债在总负债中占比较高；2019-2021年各年末与2022年3月末，公司资产负债率分别为31.57%、45.37%、48.62%和50.42%，资产负债率上升较快。本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。
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