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3、增强公司资金实力，提升研发能力

随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。

（二）本次募投项目的可行性

1、公司符合上市公司非公开发行股票的要求

公司符合法律、法规和规范性文件对上市公司非公开发行股票的要求，不存在禁止非公开发行的相应事项。目前，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，能够保障公司的规范经营和中小股东的利益。

2、公司此次非公开发行募集资金规模未超过合理范围

公司此次非公开发行募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务发展需求，降低公司资产负债率，改善公司财务状况，并增强公司资金实力，提升研发能力。公司此次非公开发行募集资金规模适度，用于补充流动资金未超过合理范围。

三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。

四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司资金实力的增强，公司主营业务规模有望进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强，并增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展。

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次非公开发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次募集资金使用具备必要性和可行性，符合全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》，在该协议签署之日起30日内，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭将向上市公司推荐一名四川昱铭耀的关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。

若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和实际控制人均发生变更，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要/七、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化”。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

2022年6月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事周奕女士因个人原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名林举先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任至第四届董事会届满之日止。林举先生为四川昱铭耀关联方，上述议案尚需公司股东大会审议通过。

除上述安排之外，截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

未来12个月内，四川昱铭耀及上市公司将努力确保上市公司现有管理层人员保持稳定，保障现有业务持续稳定发展，避免对上市公司经营产生重大不利影响。

二、本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）盈利能力变动情况

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金可满足主营业务发展对营运资金的需求，减少财务费用，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着公司资金实力的增强，公司主营业务规模有望进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步优化和加强。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行股票完成后，四川昱铭耀将成为公司的控股股东，姚雄杰将成为本公司的实际控制人，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。四川昱铭耀、盛屯集团及其关联人控制的企业主营业务与公司不存在交叉，各方亦无交易往来，业务关系不会发生重大变化。本次非公开发行不会使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争或潜在同业竞争。后续，若公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生关联交易，公司将按照法律法规的要求进行审议并及时披露。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、宏观经济风险

（一）宏观经济波动风险

公司所处硅钢冲压行业是电机制造业的专业配套行业，公司产品应用领域包括风力发电机、轨道交通电机、电梯曳引机和柴油发动机等，电机的市场需求对硅钢冲压行业的市场需求有较大影响。近几年国际经济景气指数有所下降，在一定程度上影响了电机市场的增长；如果未来全球经济景气指数持续下降，电机市场乃至硅钢冲压行业可能会受到冲击，公司经营业绩亦可能受到不利影响。

（二）新型冠状病毒疫情风险

自新型冠状病毒疫情爆发以来，全球经济持续受到疫情影响，期间，新型冠状病毒发生变异，产生德尔塔病毒和奥密克戎病毒变种，并对全球经济产生波动影响。未来，若新型冠状病毒对全球经济的影响难以消除，则全球经济可能受到持续不利影响，甚至存在新的变种病毒短期内对全球经济产生重大不利影响的可能性，公司的经营业绩亦可能受到不利影响。

二、业务经营风险

（一）市场竞争加剧风险

经过多年发展，公司所处硅钢冲压行业已相对成熟，下游电机制造业亦有众多同行企业，行业市场化程度较高。目前，行业内高端产品产能不足，中、低端产品市场竞争愈发激烈。公司经过多年发展和积累，产品优质，口碑良好，然而，随着经济结构调整及产业政策变化，不排除更多企业参与硅钢冲压行业，或者行业内既有企业的竞争更加激烈，若公司无法有效巩固自身竞争优势，可能面临行业地位及市场占有率下降的风险。

（二）原材料价格波动风险

矽钢片、硅钢等是公司生产定转子冲片和铁芯的主要原材料，其价格波动对于公司的产品成本影响较大。若后续出现矽钢片、硅钢等主要原材料价格大幅上涨的情形，而公司产品未能相应涨价，经营业绩将会受到不利影响。

（三）客户集中风险

目前公司主要客户为风力发电机、柴油发电机、电梯曳引机和中高压电机等领域知名企业，客户集中度较高，2021年度前五大客户占公司当年销售总额的比例达到44.46%。若公司主要客户需求下降，客户对公司供应商认证资格发生不利变化，或因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求致使客户转向其他供应商采购产品，公司的经营业绩可能会出现一定下滑。

（四）供应商集中风险

公司产品质量与主要原材料的质量密切相关，为确保主要原材料的供应品质，同时发挥集中采购优势以控制采购成本，公司主要向宝武集团等大型钢铁企业采购原材料，原材料供应商集中度较高。如公司主要原材料供应商不能及时、足额、保质地供货，或者与公司的合作关系发生变化，公司的生产经营将会受到一定影响。

三、股东即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，发行人的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行可能导致公司短期内净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得发行人每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

四、审批风险

本次非公开发行股票的相关事项已经发行人第四届董事会第六次会议审议通过，本次非公开发行尚需经过发行人股东大会审议通过、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）及中国证监会核准。能否获得发行人股东大会审议通过、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）及中国证监会核准、最终批准/核准时间均存在不确定性。

五、股票价格波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于发行人的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和发行人股价的波动将给发行人本次非公开发行带来一定不确定性。因此，发行人的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。

第七节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

公司现行《公司章程（2020年 8月修订）》第一百九十九条对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司董事会根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来投资规划等各方面因素，在充分考虑所有股东利益的情况下，制定合理的利润分配政策。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）现金分红的条件及比例

公司采用股票股利进行利润分配的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）分配股票股利的条件

公司利润分配坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当期净利润为正且当期累计未分配利润为正数的前提下，公司进行现金分红；现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

（五）利润分配需履行的决策程序

1、公司利润分配方案由董事会制定，并经过董事会半数成员形成决议以后，形成利润分配方案并提交股东大会审议。

2、独立董事应对每期利润分配方案发表明确的意见，当期利润分配政策经过半数以上的独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事如果对当期利润分配议案有异议的，应提出异议的事实及理由，并提议董事会重新拟定利润分配方案。

3、利润分配方案经过上述程序通过后，由董事会提请股东大会审议。利润分配方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意方可通过执行。同时公司应当根据交易所要求为公众投资者提供网络投票及其他便利条件以方便其投票。

4、根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

截至本预案出具之日，公司2021年度利润分配尚未实施。2019年度至2021年度利润分配情况如下：

单位：元

■

（二）最近三年未分配利润使用情况

2019年度至2021年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划

（一）本规划考虑的因素

公司着眼于绿色低碳的可持续发展目标，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

（三）未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

2022-2024年，公司以主营业务为中心，持续提升产品能力，开拓下游市场。在综合考虑各方面因素的情况下，公司拟定的未来三年（2022-2024年）的股东分红回报规划如下：

1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

3、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，以及公司现金流满足日常经营及长期发展后、尚有较大盈余时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

4、在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，报股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并予以披露，董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（四）股东分红回报规划的制定周期及审议程序

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。

（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（三）假设本次非公开发行于2022年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准。

（四）公司于2022年3月31日股本为217,730,187股，假设本次发行30%，则本次发行数量为65,319,056股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为283,049,243股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。

（五）假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长30%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。

（六）假设最终募集资金总额不超过64,992.47万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。

（七）在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，在公司2022年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长30%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全额用于补充流动资金，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

为有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：

（一）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行审议。

常州神力电机股份有限公司

董事会

2022年 6 月 7 日