中山大洋电机股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告

2022-06-07 来源：上海证券报

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2022-045

中山大洋电机股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日上午9:00时在公司会议室召开第五届董事会第二十八次会议。本次会议通知于2022年5月31日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

《2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、审议通过了《关于增加公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据经营发展需要，公司拟在原注册地址“中山市翠亨新区兴湾路22号和中山市西区沙朗第三工业区金昌路15号”的基础上增加“中山市西区广丰工业大道1号（大洋电机广丰厂）”。增加后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。同时，鉴于公司拟增加注册地址，对《公司章程》相应条款进行修改。

本次增加公司注册地址及修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。

《关于增加公司注册地址及修订〈公司章程〉的公告》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

五、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对公司《“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

六、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法〉的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法》。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司“头部狼计划二期”员工持股计划相关事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理“头部狼计划二期”员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对公司《“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构；

（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

八、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网上的《独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

九、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会根据本次股票期权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

十一、审议通过了《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会定于2022年6月28日召开公司2021年年度股东大会，审议董事会及监事会提交的有关议案。

《关于召开2021年年度股东大会的通知》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董事会

2022年6月7日

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2022-046

中山大洋电机股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2022年6月6日上午11:00在本公司会议室召开。本次会议通知于2022年5月31日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议以现场会议的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。）

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

二、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会认为：除84名因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及1名因个人绩效考核等级为E导致当期行权比例为0%的人员之外，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符，当期行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的771名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为9,501,741份，本次股票期权采用自主行权模式。

《2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会认为：2021年股票期权激励计划首次授予部分有84位激励对象因个人原因离职，1位激励对象因个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，按照2021年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述85人合计1,789,910份股票期权。本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

四、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票2票，反对票0票，弃权票0票）。

《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》（以下简称《“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。实施本次员工持股计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对《“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》及其摘要发表了明确同意的独立意见。

监事王侦彪先生是本计划拟参与人，在审议该议案时回避表决。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

五、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法〉的议案》。（该项议案经表决：同意票2票，反对票0票，弃权票0票）。

公司《“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法》。

监事王侦彪先生是本计划拟参与人，在审议该议案时回避表决。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。

六、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。

具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

七、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

八、审议通过了《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。

监事会经初步核查2022年股票期权激励计划激励对象名单后认为：列入公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》、符合《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

监事会

2022年6月7日

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2022-047

中山大洋电机股份有限公司

关于调整公司2021年股票期权激励计划

首次授予股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2021年3月份推出《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2021年5月26日完成股票期权激励计划的首次授予登记。鉴于公司在股票期权激励计划行权等待期期间，实施了2020年年度和2021年半年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

6、2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划预留授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划预留授予部分的激励对象合法、有效。

8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

9、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

二、本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的情况说明

（一）调整事由

1、公司于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度权益分派方案，以公司截至2020年12月31日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年7月14日执行完成。

2、公司于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了2021年半年度权益分派方案，以公司截至2021年6月30日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年9月28日执行完成。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股票期权激励计划相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司股票期权激励计划的规定，调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.72-0.09-0.09=3.54元/份。

三、本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格对公司的影响

本次调整符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

基于公司2020年年度和2021年半年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整股票期权行权价格，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。

五、监事会意见

监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整。

六、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整，已获得必要的批准和授权，调整事由、调整方法符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权及调整行权价格并注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董事会

2022年6月7日

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2022-048

中山大洋电机股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

首次授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象共771名，可行权的股票期权数量为9,501,741份，占公司目前总股本比例为0.40%，行权价格为3.54元/份。

2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

3、公司获授股票期权的董事及高级管理人员共5人，其本次可行权的股票期权合计1,516,600份，行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

4、首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

二、关于2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，2021年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。

2021年股票期权激励计划首次授予登记完成之日为2021年5月26日，截至2022年5月25日，首次授予第一个行权期的等待期已届满。公司首次授予股票期权第一个行权期为2022年5月26日一2023年5月25日，行权比例为30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的771名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为9,501,741份。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）权益分派对行权价格调整情况的说明

1、2020年度权益分派方案：以公司截至2020年12月31日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年7月14日执行完成。

2、2021年半年度权益分派方案：以公司截至2021年6月30日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年9月28日执行完成。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份。相关议案已经公司于2022年6月6日召开的第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过。

（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有84名激励对象在第一个行权等待期内因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,744,280份将予以注销，首次授予激励对象名单相应调整为772人；1名激励对象因个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，其获授的第一个行权期的股票期权共45,630份将予以注销。

经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计1,789,910份，激励对象名单由856人调整为772人，首次授予的股票期权数量由33,568,850份调整为31,778,940份。相关议案已经公司于2022年6月6日召开的第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过。

四、2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量

■

注：

① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

② 《2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2021年股票期权激励计划采用自主行权方式，首次授予股票期权行权价格为3.54元/股（调整后）。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期：自2022年5月26日起至2023年5月25日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加3,363.6163万元，其中：总股本增加950.1741万股，资本公积金增加2,413.4422万元。公司股本总额将由2,365,530,164股增至2,375,031,905股。公司2021年股票期权激励计划首次授予的部分在2022年摊销成本2,672.47万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、独立董事意见

公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，个人层面771名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除84名因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及1名因个人绩效考核等级为E导致当期行权比例为0%的人员之外，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单相符。

本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意771名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，当期行权比例均为100%。

十二、监事会意见

经审核，监事会认为：除84名因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及1名因个人绩效考核等级为E导致当期行权比例为0%的激励对象之外，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的771名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为9,501,741份，本次股票期权采用自主行权模式。

十三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2021年度业绩满足公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及因个人绩效考核等级为E导致当期行权比例为0%的激励对象之外，首次授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意771名激励对象在公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期内行权。

十四、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合《管理办法》等相关规定以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。

本次股票期权激励计划行权尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务和办理相应的登记手续。

十五、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见；

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董事会

2022年6月7日

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2022-049

中山大洋电机股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划

首次授予部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2021年3月份推出《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2021年5月26日完成了首次授予登记。鉴于首次授予的激励对象在行权等待期内出现离职、绩效考核不合格等情形，根据股票期权激励计划的相关规定，需对部分股票期权进行注销，现将有关事项说明如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

二、注销原因及数量

1、股票期权激励计划首次授予激励对象在行权等待期期间，共有84名激励对象因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划的相关规定，该84名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,744,280份将由公司予以注销，激励对象数量相应由856名调整为772名。

2、股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期，共有1名激励对象因个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，根据公司股票期权激励计划的相关规定，其获授的第一个行权期的股票期权共45,630份将予以注销。

(下转128版)

127版信息披露