（上接129版）

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2021年度公司共有29个在研项目，项目投入金额共计18,182.21万元。除此之外，根据公司2021年限制性股票激励计划，研发部门发生股权激励费用664.31万元，因此年度总计发生研发费用18,846.52万元。

以上29个在研项目中，非2021年新增研发项目共计18项，进展均能达到预期，不存在不及预期或预期失败的情况。上述18项非2021年新增研发项目中，公司拥有已授权专利42项，已受理专利2项，在申请中专利43项。（另，新增研发项目具体详见本问题之“（二）补充披露报告期内新增研发项目情况”之答复）。

具体应用业务类型、截至目前的研发进度、是否达到预期进度如下：

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（二）补充披露报告期内新增研发项目情况

2021年内新增研发项目共11项，目前进展均能达到预期，不存在不及预期或预期失败的情况。新增的11项研发项目中，公司拥有已授权专利5项，在申请中专利16项。

具体应用业务类型、截至目前的研发进度、是否达到预期进度如下:

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（三）补充披露报告期内新增研发人员的学历构成、年龄构成、专业构成

报告期内，公司新增研发人员的学历构成、年龄构成、专业构成如下：

单位：人

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2021年初，公司共有研发人员280人，报告期内共新增385人，减少50人，截至2021年12月31日，公司共有研发人员615人。公司新增研发人员中本科及以上学历占比超过87.00%，主要新增人员均在40岁以下，且专业为电气工程与自动化、电力电子、通信工程等。

报告期内新增研发人员主要所在部门分布如下：

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报告期内，公司研发人员增加385人，其中279人与项目直接相关，人员分布如上图，另外106人（主要分布在产品开发部）的工作内容主要是对已量产产品持续开展技术改善和升级等工作。

（四）结合公司研发模式、核心技术与产品布局等，说明报告期内研发人员与研发费用大幅增长的原因及合理性

公司主要采取自主研发为主的研发模式，其中核心技术来源全部为自主研发。公司紧跟行业发展趋势，以客户需求为导向，持续开展技术创新和研究开发。同时公司根据不同业务市场成熟度、技术成熟度、需求响应及时度等不同特点，引入合适的开发机制，力求敏捷高效满足客户需求。

报告期内，为了满足日益增长的研发需求，提升综合竞争能力，公司通过内部转岗、外部招聘种种方式招贤揽才，为研发团队增加人员储备385人，截至报告期末，研发团队共有615人，期末人数较去年同期增长119.64%。公司研发人员增长的原因主要如下：

1、公司业务规模扩大，相应增加研发需求

2021年公司实现营业收入26.78亿元，较上年同期增长68.53%，公司的经营规模不断扩大，客户需求日益多样，针对客户多样化的需求，公司需要增加研发人员配置以满足下游的业务需求。

2、逆变器行业的竞争日益多样化，技术更迭加剧

光伏逆变器行业是一个技术密集型、人才密集型产业，光伏逆变器需要结合光伏发电系统的要求，增加或者改善相应的产品性能，如增大功率覆盖范围、组件级切断或者数据采集监控等，产品性能之争即是人才之争，研发人员的增加是公司维持产品竞争力的必须路径。

3、储能产品品类的研发

报告期内，公司储能产品逐步发力，在储能逆变器的产品基础上，公司陆续研发推出了储能电池等系统型产品，新产品的研发与推出需要新的细分领域的研发人才。

除研发人员数量有所增加外，研发人员的薪酬水平亦有所提升，由于目前市场上新能源、互联网、物联网及相关领域均为热门专业，人才竞争激烈，薪资水平较高，人才引进成本较高，导致报告期研发人员职工薪酬占研发费用的比重达61.68%，比去年同期所占比重增加6.94个百分点。

综上所述，公司一直秉承以电?力电子技?术为核心，在光伏逆变器和储能逆变器研发上持续投入，布局满足全球不同市场需求的产品，并不断延伸扩展功率段，推出更大功率产品满足地面电站需求。公司长期以来致力于产品研发，不断增加研发人员与投入以保持产品竞争力。因此2021年公司的研发人员及研发费用有所增加。

（五）保荐机构核查程序及结论

1、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取报告期内公司各研发项目的研发投入构成、具体应用业务类型、项目已获或正在申请的知识产权情况、截至目前的研发进度，分析是否存在进展不及预期或失败的情况；

（2）获取报告期内公司新增研发项目明细情况；

（3）获取报告期内公司新增研发人员的学历构成、年龄构成、专业构成明细情况；

（4）访谈发行人研发负责人，结合公司研发模式、核心技术与产品布局等因素了解报告期内公司研发人员与研发费用大幅增长的原因及合理性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）公司回复已披露报告期内公司各研发项目的研发投入构成、具体应用业务类型、项目已获或正在申请的知识产权情况、截至目前的研发进度，公司29个在研项目中，进展均能达到预期，不存在不及预期或预期失败的情况；

（2）公司回复已披露报告期内公司新增研发项目明细情况；

（3）公司回复已披露报告期内新增研发人员的学历构成、年龄构成、专业构成情况；

（4）公司主要采取自主研发为主的研发模式，受公司业务规模扩大相应增加研发需求、逆变器行业的竞争日益多样化致使技术更迭加剧、储能产品品类不断丰富的研发需求等因素影响，报告期内公司研发人员与研发费用增长较多。

问题三、关于资产情况

6.年报显示，公司货币资金期末余额为12.31亿元，占期末总资产的33.15%，最近一年财务费用中利息收入0.12亿元。

请公司：（1）说明财务费用中利息收入的具体来源；（2）说明货币资金规模较大而利息收入偏低的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

答复：

（一）说明财务费用中利息收入的具体来源

2021年，公司财务费用中利息收入具体如下：

单位：万元

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由上表可见，公司财务费用中利息收入包括利息银行存款利息收入、保证金存款利息收入、现金折扣等其他财务费用，其中以银行存款利息收入为主，占比为84.27%，主要系公司通过保留合理的银行存款规模以抵御流动性风险，因此形成了公司财务费用中的利息收入。

（二）说明货币资金规模较大而利息收入偏低的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见

公司闲置货币资金主要用途为存入银行获得利息收入、购买理财产品转为交易性金融资产获得投资收益。截至2021年末，公司货币资金及交易性金融资产规模如下：

单位：万元

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1、公司将闲置货币资金存入银行获得利息收入

公司货币资金主要来源于IPO募集资金、年底资金回笼，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，虽然公司募集资金均有预计使用计划，但期间存在部分资金暂时闲置的情形。

公司2021年四个季度末货币资金余额分别103,547.36万元、101,439.58万元、101,588.16万元和123,127.43万元，报告期内公司平均货币资金余额107,425.63万元，利息收入1,154.02万元，综合平均利率水平约1.07%。

公司存款包含人民币活期存款、七天通知存款、定期存款、协定存款、银行承兑汇票保证金、保函保证金等，其中人民币活期及协定存款年化利率为 0.30%-1.25%之间，七天通知存款的年化利率为 1.50%-1.80%之间，定期存款的年化利率为 3.14%、3.17%和 3.51%不等，银行承兑汇票保证金、保函保证金等，利率为0.30%-1.30%之间。

综上所述，公司的综合平均利率水平约1.07%，符合市场水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。

2、公司将闲置货币资金购买理财产品转为交易性金融资产获得投资收益

公司货币资金除直接通过银行存款取得利息收入外，为提高资金使用效率，报告期内公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、购买理财产品，购买所得理财产品由资产负债表中“货币资金”转为“交易性金融资产”项目，通过购买理财产品获得投资收益金额9,799,315.56元，记入“投资收益”科目，占处置交易性金融资产取得的投资收益金额11,396,347.68元的85.99%。

上述会计处理主要系按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）中金融资产合同现金流量特征和管理金融资产的业务模式的规定确定其分类，并进行相应确认、计量和列报。对于商业银行吸收的符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》(银保监办发[2019]204号)定义的结构性存款，即嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益，执行新金融工具会计准则后，企业通常应当分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，计入“交易性金融资产”科目，并在资产负债表中“交易性金融资产”项目列示。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利息收入，不记入“利息收入”科目。

其中，公司理财产品投资收益明细如下：

单位：元

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由上表可见，2021年12月31日恰逢上述理财产品集中到期，因此其重新归类于“货币资金”科目，导致货币资金科目金额偏高、银行存款利息收入金额相比之偏低。

若将银行存款利息收入、理财产品投资收益合并考虑，则合计收益达19,524,238.44元，与货币资金及交易性金融资产整体规模相符。

3、公司历次使用暂时闲置资金进行现金管理、购买理财产品已履行的决策及信息披露程序

公司报告期内上述历次使用暂时闲置资金进行现金管理、购买理财产品均已履行必要的决策及信息披露程序，具体如下：

①公司于2020年12月14日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司(含子公司)自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币5亿元(含本数)的暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的理财产品。

②公司于2021年11月25日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事次会议、第二届监事十五次会议审通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司及子公司自2021年12月15日起12个月内使用不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置自有资金，购安全性高、流动好短期（不超过12个月）的理财产品。

③公司于2020年9月24日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

④公司于2021年9月3日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2021年9月24日起12个月之内有效。

综上，在不影响正常经营及资金安全的前提下，公司根据资金情况合理使用暂时闲置自有资金购买理财产品、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高闲置资金使用率，增加公司收益，其中理财产品取得收益记入“投资收益”科目，因此导致货币资金科目金额偏高、银行存款利息收入金额偏低。由此可见，合计收益与整体货币资金规模相符。

（三）会计师核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）了解并测试公司报告期费用相关的内部控制有效性；

（2）获取公司财务费用中利息收入明细并进行抽样检查；

（3）获取公司主要银行账户的银行流水，进行银行流水核查，对公司银行存款、定期存款、通知存款、结构性存款期末余额执行银行函证；获取公司报告期内对货币资金进行现金管理的相关制度、公司使用货币资金购买定期存款、结构性存款的产品说明书，结合银行流水核查，检查其真实性；

（4）根据公司每月货币资金以及进行现金管理的资金规模、预计收益率等，分析是否存在异常。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

（1）报告期公司利息收入主要来源于活期存款利息、定期及通知存款、保证金利息，不存在异常情况；

（2）公司报告期内货币资金规模较大而利息收入偏低的原因系公司出于资产保值的目的，将部分暂时闲置资金购买了安全性高、流动性好的理财产品，这部分收益计入了投资收益，利息收入和现金管理而获得的投资收益合计金额与公司货币资金规模相匹配，公司货币资金不存在异常情况。

（四）保荐机构核查程序及结论

1、核查程序

（1）获取报告期公司主要银行账户的银行流水，抽查部分年审会计师银行询证函，分析公司财务费用中利息收入的具体来源；

（2）获取发行人货币资金明细表及银行存款科目序时账，访谈发行人资金经理，了解公司货币资金规模较大而利息收入偏低的原因及合理性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期公司利息收入主要来源于银行存款利息收入、保证金存款利息收入、现金折扣等，不存在异常情况；

（2）公司报告期内货币资金规模较大而利息收入偏低的原因系在不影响正常经营及资金安全的前提下，公司根据资金情况合理使用暂时闲置自有资金购买理财产品、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高闲置资金使用率，增加收益，其中理财产品取得收益记入“投资收益”科目，因此导致货币资金科目金额偏高、银行存款利息收入金额偏低，合计收益与整体货币资金规模相符。

7.年报显示，公司存货期末账面价值为8.55亿元，同比增长144.59%，占期末总资产的23.02%。其中，原材料、库存商品、委托加工物资的账面价值分别为3.94亿元、4.27亿元、0.25亿元，分别同比增长198.15%、121.71%、29.81%，分别计提存货跌价准备0.02亿元、0.08亿元、0元。

请公司：（1）补充披露报告期内存货中原材料、库存商品、委托加工物资的具体类型、金额及占比、较上年变化情况：（2）结合在手订单、产销流程与周期，说明报告期内存货大幅增长的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、截至目前存货变化消耗情况，说明存货跌价准备计提是否充分、是否存在大幅计提存货跌价准备的风险，若存在，请充分提示相关风险。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

答复：

（一）补充披露报告期内存货中原材料、库存商品、委托加工物资的具体类型、金额及占比、较上年变化情况

2021年，公司原材料、委托加工物资的主要构成及变动情况如下：

单位：万元

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2021年末，原材料中半导体器件、集成电路、电容、连接器、变压器、控制组件等标准化材料较上年账面余额增幅均在200%以上；电感、PCB线路板、机构件等定制化材料较上年账面余额增幅分别为146.43%、67.58%、24.86%。主要原因为公司生产规模扩大、产品系列进一步丰富，增加了相应原材料备货规模。其中半导体器件2021年末金额较高，主要系半导体器件、集成电路中部分材料需要从境外采购，周期较长，公司进行战略储备所致。

委托加工物资主要核算公司委托外协厂商加工PCBA线路板所涉及的原材料，PCBA线路板主要由PCB线路板、集成电路、电感、电容、半导体器件和连接器等配件组成，由于不同型号系列产品的技术参数存在一定差异，组装PCBA线路板所需的原材料数量和规格差异较大，因此，委托加工物资中不同类型材料余额的增幅变化也不同。经外协厂委托加工完成后的PCBA线路板发回至公司，在原材料PCB线路板中进行核算。

2021年，公司库存商品的主要类型及变动情况如下：

单位：万元

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库存商品期末余额上升，主要系公司根据已签订的订单信息及市场预测信息对不同系列产品进行备货，其中以光伏并网逆变器和储能产品为主，与公司主要经营产品一致，新增组件库存余额主要系2021年度新推出的户用电站业务所需的主要部件，期末存在合理库存。

储能产品库存余额较上年同期上涨5倍以上，主要系储能市场的快速发展，全球主要储能应用国家通过提供补贴、投资税收减免和完善电力市场规则等措施支持储能市场发展，如意大利地区对储能系统的补贴政策刺激了当地市场的订单需求、西班牙地区客户对自发自用的户用储能机型需求量较大，上述政策支持带动了储能产品的市场销售量，期末库存商品数量亦因销售规模扩大而有所提高；同时，2021年公司顺应行业发展趋势，推出多款储能产品型号以维持行业优势地位，提升产品竞争力。

（二）结合在手订单、产销流程与周期，说明报告期内存货大幅增长的原因及合理性

2020年末和2021年末，公司存货的账面余额、在手订单及订单覆盖率情况如下：

单位：万元

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由上表可见，2021年末公司存货账面余额为86,487.00万元，较2020年末增加51,190.16万元，增幅为145.03%，在手订单金额为63,877.03万元，较2020年末增加43,161.96万元，增幅为208.36%，主要原因系下游旺盛需求带来的新增订单，公司根据在手订单的大幅增长，在2021年末做相应备货。

此外，公司通过生产管理执行的“以销定产+合理库存”的管理方式，提高了存货的管理和规划能力。在产销流程中，运营中心每年将根据销售中心提供的年度销售计划制定年度生产计划，销售中心每月提出临近三个月的销售预测，运营中心根据销售预测、库存量、生产设备情况，每个月召开产销协调会，制订下月月度生产计划。生产车间根据生产计划、生产排程与工单组织生产。通过上述方式，公司提高了存货的管理能力，存货账面余额同比增幅小于在手订单同比增幅。

公司报告期末存货于2022年一季度进行了良好的结转、销售，其结转率、销售率情况可详见本题之“（三）结合同行业可比公司情况、截至目前存货变化消耗情况，说明存货跌价准备计提是否充分、是否存在大幅计提存货跌价准备的风险，若存在，请充分提示相关风险”。

综上，公司报告期内存货大幅增长具有合理性，与在手订单、产销流程与周期及实际生产经营情况相符。

（三）结合同行业可比公司情况、截至目前存货变化消耗情况，说明存货跌价准备计提是否充分、是否存在大幅计提存货跌价准备的风险，若存在，请充分提示相关风险

1、同行业可比公司计提存货跌价准备情况

公司与同行业可比公司计提存货跌价准备的主要方法均为“资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备”，不存在重大差异。

2021年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的对比情况如下：

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注：上述同行业公司数据来源于招股说明书、定期报告；其中阳光电源计算存货跌价准备的口径是剔除电站项目成本后的存货金额。

2021年度，公司存货跌价准备计提比例为1.14%，同行业可比公司的平均值为1.15%，公司与同行业可比公司水平基本一致。

2、截至目前存货变化消耗情况

2021年末，公司存货的期后结转率和期后销售率情况如下：

单位：万元

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2021年末，公司存货中的原材料、在产品和委托加工物资于期后3个月的结转率分别为46.14%、100.00%和95.03%，库存商品的期后销售率为59.93%，原材料结转率较低系半导体器件、集成电路等电子元器件类的原材料因供应紧张交货期延长的影响，公司加大了储备；库存商品期后销售率较低系2022年第一季度公司的境内外订单、物流、市场拓展、采购等业务受疫情影响，产品交付、供应链、物流等无法顺利进行所致，并不影响该等存货的可变现净值。截止本回复出具日，销售情况良好，不存在异常。

3、公司存货跌价准备计提的充分性

2021年，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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公司已针对库存商品和原材料计提存货跌价准备，其中以库存商品存货跌价准备金额为主，主要系近年产品更新换代较快，导致部分库存商品的可变现净值低于存货成本，针对此部分库存商品计提存货跌价准备；原材料计提的存货跌价准备主要针对超过一定使用期和存在质量问题的原材料，计提相应存货跌价准备。

公司2021年末存货跌价准备计提比例为1.14%，相比2020年末有所提高，主要系2021年公司顺应行业发展趋势，推出多款并网、储能、户用产品面向市场，以维持行业优势地位，提升产品竞争力；此外随着行业的快速发展，更多的逆变器厂家新进入到储能领域，多种因素导致部分原有机型未能及时取得销售订单，存货跌价准备计提比例有所上浮。

综上，公司存货跌价准备计提充分，不存在大幅计提存货跌价准备的风险，符合公司实际经营情况。

（四）会计师核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）了解、测试和评价公司与存货跌价准备相关的内部控制制度的设计和运行有效性；

（2）获取公司期末存货明细表，分析各明细项目的变动情况与在手、销售周期、生产模式是否匹配；

（3）获取公司库龄分析表、存货跌价准备计提具体计算过程、存货跌价准备的计提政策及方法，复核测试存货跌价计提是否充分、合理；

（4）查阅同行业可比公司的公开资料，比较公司与可比公司存货跌价准备计提差异。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

（1）报告期公司存货各主要构成项目占比变化合理，与公司的生产经营、市场变化相符合；

（2）公司存货大幅增长主要系由于公司在手订单规模增长、合理库存备货的机制所致，具有合理性；

（3）报告期与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在重大差异；公司的存货跌价准备计提政策合理，存货跌价准备计提充分，不存在大幅计提存货跌价准备的风险。

（五）保荐机构核查程序及结论

1、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取公司报告期内存货中原材料、库存商品、委托加工物资的具体类型、金额及占比明细情况，分析较上年变化情况；

（2）获取发行人2021年底在手订单明细，访谈发行人财务负责人、销售负责人，分析报告期内存货大幅增长的原因及合理性；

（3）查阅同行业可比公司2021年度报告，获取发行人2022年1-3月销售明细表，分析存货变化消耗情况，结合同行业可比公司及存货消耗情况分析存货跌价准备计提是否充分、是否存在大幅计提存货跌价准备的风险。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）公司回复已披露报告期内存货中原材料、库存商品、委托加工物资的具体类型、金额及占比、较上年变化情况；

（2）公司报告期内存货大幅增长具有合理性，与在手订单、产销流程与周期及实际生产经营情况相符；

（3）公司存货跌价准备计提率与同行业公司均值对比不存在显著差异，期后存货变化消耗情况正常，存货跌价准备计提充分，不存在大幅计提存货跌价准备的风险，符合公司实际经营情况。

8.关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面价值为3.10亿元，同比增长109.37%。其中，按组合计提坏账准备共计0.18亿元，按单项计提坏账准备共计0.10亿元。

请公司：（1）补充披露报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、较上年是否发生重大变化；（2）结合主要客户信用风险变化情况、期后回款情况、同行业可比公司情况，说明按照账龄组合计提坏账准备的比例是否充分。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

答复：

（一）补充披露报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、较上年是否发生重大变化

2021年末，公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元

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2020年末，公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元

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公司2021年末应收账款前五大客户较2020年末相比，除客户十五均为应收账款前五大，其他前五大客户较2020年末均有变动，主要情况如下：

1、2021年应收账款前五大客户均为公司报告期内持续发生业务往来的客户主体，其中客户三系公司第三大客户，客户十五系公司第四大客户，因业务往来原因，报告期末其处于账期内的应收账款规模较大，具有合理性；

2、2020年末应收账款第一大客户协鑫集团，包括国内的协鑫集成（上海）太阳能科技有限公司、协鑫集成科技(苏州)有限公司、协鑫集成科技股份有限公司及澳大利亚客户二等公司，公司对协鑫集团国内公司的应收款主要系“531新政”之前发生，因应收款逾期时间较久，已存在明显损失迹象，公司2019年对协鑫集团国内公司往来按50%专项计提了坏账准备，2021年协鑫集团国内公司均全额偿还了应收款；公司对澳大利亚客户二主要使用预收款方式进行结算，截止2021年末公司对澳大利亚客户二无应收款；

3、2020年末应收账款第二大客户客户五公司2021年度采购额下降，截至2021年末对其应收账款余额不在前五大范围；

4、2020年末应收账款第三大客户汉能集团，包括北京汉能户用薄膜发电科技有限公司、北京汉能薄膜太阳能电力工程有限公司等公司，公司对汉能集团的应收款主要系“531新政”之前发生，北京汉能户用薄膜发电科技有限公司于2019年11月14日因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被列为失信被执行人，公司认为对汉能集团的应收款逾期时间较久且涉及诉讼，已存在明显损失迹象，公司对汉能集团往来全额计提了坏账准备，截止2021年末金额未发生变动，但因公司销售规模及应收账款规模整体扩大，使得汉能集团2021年未进入应收账款前五大客户；

5、2020年末应收账款第五大客户北控集团包括北控智慧电力工程有限公司、西藏云北能源科技有限公司、西藏智北清洁能源运营有限公司等公司，公司对北控集团的应收款主要系“531新政”之前发生，因应收款逾期时间较久，已存在明显损失迹象，公司2019年对北控集团往来按50%专项计提了坏账准备，2021年北控集团全额偿还了应收款。

综上所述，公司2021年末应收账款前五大较2020年末存在变化，主要系客户交易额变动影响，此外因2021年度太阳能光伏市场景气度增加，部分“531新政”之前形成的逾期应收款于2021年度收回也导致应收账款客户变动。

（二）结合主要客户信用风险变化情况、期后回款情况、同行业可比公司情况，说明按照账龄组合计提坏账准备的比例是否充分

公司2021年末与2020年末账龄组合账龄情况如下：

单位：万元

■

公司账龄一年以内应收账款占比由2020年末的94.42%提高到2021年末的97.14%。

公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，如：应收内部关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。公司2021年末与2020年末专项计提情况如下：

单位：万元

■

2021年度北控集团、协鑫集团、江苏爱康绿色家园科技有限公司等公司均偿还了其欠款，实际发生损失而导致核销应收账款的金额远低于公司专项计提的坏账准备。

同行业可比公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项比例如下：

单位：%

■

同行业可比公司中除昱能科技，其他同行业可比公司按应收款项账龄计提坏账的比例均与公司一致，昱能科技应收账款账龄在3年以上的计提比例较为谨慎，但3年以内的计提比例与公司一致。

公司采用账龄迁徙模型测算预期信用损失率并与账龄分析法计提比例比较如下：

■

由上表，公司采用迁徙率模型测算的信用损失率低于各账龄段实际计提信用损失准备计提比率。公司采用迁徙率模型测算时，存在样本量不足的局限性，为保持数据的一惯性以及与行业情况的一致性，因此公司在首次新金融工具准则时仍保持了原账龄组合的坏账准备计提比例作为预期信用损失率，符合企业会计准则谨慎性原则。

综上所述，公司账龄组合计提坏账准备的比例充分合理，与可比公司不存在重大差异。

（三）会计师核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）获取公司应收账款明细表、销售收入明细表，检查公司报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况，通过网络查询等方式获取主要客户的背景资料，检查其与公司是否存在关联关系；对公司主要客户的应收账款余额及交易额进行函证以确认其真实性；

（2）查阅公司应收款项坏账准备计提政策及坏账准备计提明细表，依据坏账计提政策对坏账准备计提或转回金额进行复核；

（3）查阅同行业可比公司的公开资料，比较公司与可比公司账龄组合坏账准备计提差异。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

（1）公司应收账款前五大客户不存在逾期情况，与公司均不存在关联关系，较上年变化的原因具有合理性；

（2）公司按照账龄组合计提坏账准备的比例充分，与可比公司之间不存在重大差异。

（四）保荐机构核查程序及结论

1、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取公司报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况明细表，分析应收账款前五大客户与公司是否存在关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、较上年是否发生重大变化；

（2）查阅发行人同行业可比公司2021年度报告，获取应收账款主要客户期后回款明细表，分析回款是否存在异常，分析公司按照账龄组合计提坏账准备的比例是否充分。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）公司回复已披露报告期内应收账款前五大客户的交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、较上年是否发生重大变化等情况；

（2）公司账龄一年以内的应收账款占比由2020年末的94.42%提高到2021年末的97.14%，2021年度北控集团、协鑫集团、江苏爱康绿色家园科技有限公司等公司均偿还了其欠款，实际发生损失而导致核销应收账款的金额低于公司专项计提的坏账准备，公司账龄组合计提坏账准备的比例充分合理，与同行业可比公司对比不存在显著差异。

问题四、关于担保业务

9.年报显示，报告期内公司审议并披露多份因开展分布式光伏业务提供担保的公告。根据前期披露，公司或者公司的控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司（以下简称昱德新能源）向金融机构销售分布式光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁或者经营性租赁业务，公司或者昱德新能源为终端客户提供担保，终端用户以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源。报告期内，公司、昱德新能源已向符合条件的终端用户提供多笔担保，公司及昱德新能源提供担保金额分别为2.35亿元、6.00亿元，公司提供的担保由被担保方向公司提供反担保，昱德新能源提供的担保未有反担保。

请公司：（1）分别披露公司、昱德新能源开展上述担保业务的具体业务流程、参与各方的责任与义务、担保协议的主要内容、确认终端客户符合条件的具体措施，并说明公司、昱德新能源开展上述业务的反担保情况不同的原因；（2）分别披露截至目前公司、昱德新能源上述担保业务的开展情况，包括但不限于已提供担保笔数、实际发生金额、提供融资租赁的金融机构基本信息、业务开展地区、是否出现逾期情况；（3）结合公司分布式光伏业务开展情况、同行业可比公司情况，说明公司采用上述方式开展分布式光伏业务的必要性；（4）结合目前分布式光伏电站并网发电的收益情况、终端客户信用风险、终端客户违约时公司需承担的责任，说明上述担保业务对公司日常生产经营是否存在风险，若存在，请充分提示相关风险；（5）说明公司对外提供担保有关内控制度的建立及执行情况。

答复：

（一）分别披露公司、昱德新能源开展上述担保业务的具体业务流程、参与各方的责任与义务、担保协议的主要内容、确认终端客户符合条件的具体措施，并说明公司、昱德新能源开展上述业务的反担保情况不同的原因

2021年，公司开展了两种模式的分布式光伏电站项目，包括：1、工商业分布式光伏电站项目，由公司下设智慧能源事业部（以下简称“智慧能源事业部”）承接该项目,终端用户主要为工商业企业；2、户用分布式光伏电站业务，由控股子公司昱德新能源科技有限公司（以下简称“昱德新能源”）承接该项目，终端用户主要为自然人。

1、关于公司、昱德新能源开展担保业务的具体业务模式和业务流程

（1）公司业务模式和业务流程

公司下设智慧能源事业部，其业务范围为基于市场对工商业分布式光伏发电产品及服务的需求，与合作金融机构进行战略合作并签订《网络供应链“e销通”（A类）业务合作协议》（下称“业务合作协议”）及《本金最高额保证合同》，确定终端企业融资方案及合作方案。

智慧能源事业部对目标区域的市场前景和需求进行评估，以加盟合作的方式，根据区域开发的需要在当地寻找符合要求、具备相应资质的代理商作为工商业光伏电站（下称“电站”）终端企业的开发方及电站的建设方，负责电站的推广、安装、并网等手续的办理及对应电站相关服务的提供。

通过合作金融机构（贷款方），对符合条件的终端企业（借款方、被担保方）进行融资，并由固德威（担保方）进行担保。固德威在为终端企业担保的过程中，未加收其他费用，也未产生直接贸易关系。终端企业获取融资款项后专项用于投入分布式光伏发电产品及服务，由固德威合作的代理商（服务方）提供相关技术服务。固德威及合作金融机构对终端企业设置了严格的准入条件，保证了融资款的相对安全性。借款方向固德威提供反担保，并以光伏电站发电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。

实际执行时相关业务流程涵盖了从前期的代理商加盟、获客、踏勘及终端企业资质审核，到中期的方案设计、上门安装及并网验收，以及电站交付和后期的运维管理等，覆盖了事前、事中、事后等各个业务环节的管控，主要可归纳为以下10个步骤：

①代理商加盟；

②代理商获客；

③代理商开展实地踏勘工作，并形成项目设计方案，并由智慧能源事业部审核；

④智慧能源事业部、合作金融机构进一步审核终端企业资质；

⑤智慧能源事业部、代理商、合作金融机构三方签订项目合同；

⑥合作金融机构与终端企业签署《借款合同》，发放专项融资款；终端企业向指定监管账户支付项目款；

⑦代理商进行安装；

⑧电站安装完成、通过终端企业及智慧能源事业部验收；监管账户根据项目进度及业主指令支付项目进度款；

⑨办理并网等手续，代理商交付电站，开始提供运维服务；

⑩终端企业偿还融资款。

智慧能源事业部基于市场对于工商业分布式光伏发电产品及服务的需求，通过合作金融机构（借款方），对符合条件的终端企业（融资方、被担保方）进行融资，并由公司（担保方）进行担保，终端企业获取融资款项后专项用于投入分布式光伏发电产品，并由公司合作代理商（服务方）提供相关技术服务。公司及金融机构对融资人设置了严格的准入条件，保证了融资款的相对安全性。融资人向公司提供反担保，并以光伏电站发电所产生的收益、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。具体的业务模式请见下图1：

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图1-固德威智慧能源事业部业务模式及参与方

（2）昱德新能源业务模式和业务流程

公司控股子公司昱德新能源基于市场对于户用分布式光伏发电产品及服务的需求，与金融租赁公司（下称“金租公司”）进行战略合作并签订《融资租赁合作协议》（下称“合作协议”）及《风险金合同》，确定终端用户（下称“终端用户”、“用户”或“承租人”）租赁方案及合作方案，严格按照业务合规相关要求，以融资租赁模式开展业务。

昱德新能源对目标区域的市场前景和需求进行评估，以加盟合作的方式，根据区域开发的需要在当地寻找符合要求、具备相应资质的代理商，与其签订《户用业务加盟合作协议》（下称“加盟协议”），作为户用光伏电站（下称“电站”）终端用户的开发方及电站的建设方，负责电站的推广、安装及并网等手续的办理。

电站建设完成后，昱德新能源将电站出售并对电站提供不低于15年的有偿运维保证，金租公司以融资租赁方式将电站出租给终端用户，终端用户在15年内承担电站融资租赁相关租金和运维费用的偿还义务。15年还租期满后，由终端用户按融资租赁合同相关条款约定的电站留购价款（人民币1.00元）对电站进行留购并取得电站所有权，此后电站及电站发电产生的后续收益全部归属于终端用户所有。

根据上述模式设计及实际业务开展情况，终端用户可在15年内享受电站发电收益及相关补贴减去租金以及运维费的剩余收益，即电站发电产生的相关收益和补贴已涵盖终端用户需于各还租期偿还的租金和运维费用，并在15年后享受电站收益及相关补贴减去运维费的剩余收益。

实际执行时相关业务流程涵盖了从前期的代理商加盟、获客、踏勘及终端用户资质审核，到中期的方案设计、上门安装及并网验收，以及电站出售和后期的运维管理等，覆盖了事前、事中、事后等各个业务环节的管控，主要可归纳为以下11个步骤：

①代理商加盟；

②代理商获客；

③拟开展业务的终端用户提交档案信息；

④昱德新能源协同代理商开展实地踏勘工作；

⑤昱德新能源、金租公司进一步审核终端用户资质；

⑥昱德新能源、金租公司、终端用户三方签订融资租赁合同；

⑦设计电站安装方案，代理商进行安装；

⑧电站安装完成、通过验收；

⑨办理并网等手续，终端用户同国家电网签订《购售电合同》，绑定光e宝；

⑩昱德新能源交付电站，开始提供运维服务；

⑾金租公司向终端用户出租电站，终端用户开始偿还租金。

具体业务流程及环节请见下图2：

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图2-昱德新能源业务模式及参与方

上述业务模式中所涉及的担保业务，主要包含以下内容：

（1）根据《合作协议》及《风险金合同》的约定，由昱德新能源在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金的5%向金租公司提供风险金，且首次缴存不少于1,000万元；

（2）如承租人出现逾期，金租公司将给予30天宽限期，宽限期满承租人仍未偿还款项的，将划扣相应的风险金进行代偿；

（3）如出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形时，金租公司有权立即向昱德新能源发出租赁资产回购通知，昱德新能源需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租公司受让对应租赁资产；

（4）风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金5%的部分，在金租公司发出通知后7个工作日内补足。

2、参与各方的责任与义务

（1）智慧能源事业部

①金融机构作为贷款方，主要的责任和义务如下：

A、对终端企业的信息进行内部风控审核；

B、通过内部风控审核的终端企业，履行借款合同的签署和对应的放款义务。

②固德威作为担保方，主要的责任和义务如下：

A、市场推广、用户的推荐及用户的资质的初步审核，协助金融机构完成贷款合同等文件的签署；

B、在贷款合同存续期间为金融机构提供对应的全额连带责任担保义务；

C、为代理商提供分布式光伏发电产品及服务。

③终端企业作为借款方和被担保方，主要的责任和义务如下：

A、按照借款合同的还款方式偿还融资款；

B、保证电站在融资期间内的保险及运维服务；

C、在贷款合同存续期间为固德威提供对应的反担保义务。

④代理商作为服务方，主要的责任和义务如下：

A、负责授权区域内分布式光伏发电产品及服务的推广；

B、负责授权区域内工商业分布式光伏电站开发及建设、安装及并网手续的办理；

C、如验收不合格，负责进行整改并再次验收；

D、积极协调用户补交不足部分款项及用户融资款还款；

E、负责电站首年的运维服务；负责电站相关硬件设备质保；

（2）昱德新能源

融资租赁业务模式下主要涉及的参与方包括卖方（昱德新能源）、出租方（金租公司）、用户（即承租方）、区域开发建设方（代理商）。

①金租公司作为出租方，主要的责任与义务如下：

A、对承租人的信息进行内部风控审核；

B、通过内部风控审核的，履行融资租赁合同的签署和对应的放款义务。

②用户作为承租方，主要的责任与义务如下：

A、按照融资租赁合同及约定的金额、时间和支付方式支付租金、运维服务费用等各项应付款项；

B、确保电费收益和补贴款项优先用于支付本合同项下租金及其他款项及卖方运维服务费等；

C、采取一切合理措施防止租赁物遭受侵害；

D、妥善保管、维护租赁物。

③昱德新能源作为电站的销售方和运维方，主要的责任与义务如下：

A、市场推广、用户的推荐及用户资质的初步审核，完成融资租赁合同等文件的签署；

B、在融资租赁合同存续期间始终按不低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金的5%提供风险金，首次缴存不少于1000万元；

C、在用户出现连续两次逾期且宽限期内未还款情形时，需签署《租赁资产转让协议》并按该协议规定时限从金租公司受让对应租赁资产；

D、风险金低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金5%的部分，在金租公司发出通知后7个工作日内补足。

④代理商作为区域开发建设方，主要的责任与义务包括：

A、配合昱德新能源进行市场调研；

B、户用光伏电站的用户开发及电站建设；

C、电站的推广、安装及并网手续的办理等,保障电站的安装质量，并提供两年的安装质保;

D、如验收不合格，负责进行整改并再次验收，复验费将从安装费等费用中扣除；

E、电站竣工验收后，协同昱德新能源一同负责售后运维、问题整改、设备修理等相关工作；

F、如用户自电站租赁相关协议签署后两年内电站所在房屋被拆迁、搬迁的，将无条件、不可撤销地履行回购义务，即无条件地向昱德新能源支付回购价款；

G、如用户自电站租赁相关协议签署后一年内，连续2次未按约定按时支付任何到期应付款项，除昱德新能源提供的设备质量原因且代理商在发现质量问题后48小时内告知甲方的，或当地突发极端恶劣天气等意外事件导致外，将无条件、不可撤销地履行回购义务；

H、积极协调用户补交不足部分款项。

3、担保协议的主要内容

（1）智慧能源事业部

公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“建行高新区支行”）与2021年9月17日签订了《本金最高额保证合同》及《网络供应链“e销通”（A类）业务合作协议》；主要包含以下内容：

①固德威为建行高新区支行就终端企业提供融资所产生的债权提供连带责任保证；

②如终端企业出现逾期，固德威应在被担保债项逾期90日之内完成代偿。

（2）昱德新能源

担保协议及其他协议中涉及担保相关条款的主要内容如下：

①《合作协议》中的相关内容

A、昱德新能源将在本合作协议项下融资租赁合同存续期间始终提供不低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金5%的风险金。首次额度启用时昱德新能源需根据金租公司的要求缴存不少于1,000万元的风险金，承租人出现逾期的情况后，金租公司将给予承租人30天的宽限期，宽限期结束后仍未归还当期应付款项的，金租公司有权划扣风险金对承租人的当期应付未付款项进行代偿。

B、昱德新能源确保江苏固德威电源科技股份有限公司（后名称变更为“固德威技术股份有限公司”）作为融资租赁服务的担保方，在人民币8,000万元（后变更为6,000万元）范围内提供连带责任保证担保（详见《最高额保证合同》相关约定）。

C、若承租人出现连续两次逾期且宽限期内均未还款的，则金租公司有权立即向昱德新能源发出租赁资产回购通知，双方应于前述通知发出之日起7个工作日内签署完毕《租赁资产转让协议》，并由昱德新能源按照《租赁资产转让协议》载明的时限要求受让金租公司持有的对应租赁资产。

D、昱德新能源风险金账户内的余额低于融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金5%的部分，昱德新能源应于金租公司向昱德新能源发出通知后7个工作日内予以补足。

E、金租公司有权优先使用风险金对承租人的应付未付款项进行代偿或回购，就风险金不足额代偿或回购的部分，金租公司有权要求公司在8,000万元（后变更为6,000万元）最高担保额度内对融资租赁合同下的相关债权承担连带保证责任（详见《最高额保证合同》相关约定）。

②《风险金合同》中的相关内容

为保障《合作协议》项下双方合作的融资租赁业务顺利开展以及昱德的代为清偿义务和回购义务得以顺利、完全履行，昱德同意向金租公司支付本合同约定的履约风险金。

昱德新能源义务：

A、完全、适当地履行其在本合同项下的各项义务，包括但不限于按本合同约定的时间、方式和金额向甲方支付风险金义务。

B、完全、适当地履行其在《合作协议》项下的各项义务，包括但不限于：代为清偿义务、回购义务等。

C、确保风险金余额始终不低于《合作协议》项下融资租赁合同项下剩余未偿租赁本金的5%。

D、金租公司在抵扣相应款项后，有权向昱德新能源发出《补足风险金通知书》，告知昱德新能源风险金抵扣事宜并要求昱德新能源按照《补足风险金通知书》确定的期限足额补足已抵扣款项。昱德新能源应当按照金租公司发出的《补足风险金通知书》的要求足额补足已抵扣款项。

金租公司义务：

风险金到期返还义务：在昱德新能源严格按照《合作协议》履行各项义务或虽有违约行为但已全部纠正并得到金租公司认可，则在《合作协议》项下《融资租赁合同》约定的租赁期限届满（以最晚之日为准）后五（5）个工作日内，甲方将风险金如数退还昱德新能源，风险金不计利息。

③《最高额保证合同》中的相关内容

为确保债权人（金租公司）与债务人（终端用户）签订的融资租赁合同得到切实履行，保障债权人债权的实现。公司愿意为债权人在《合作协议》下所签订的所有融资租赁合同中所涉及债务人对债权人的债务在最高额不超过人民币陆仟万元的范围内提供连带责任保证担保（即公司应对融资租赁合同项下债务人对债权人的债务提供连带责任保证担保，但最高额不得高于人民币陆仟万元）。

公司义务：

公司作为融资租赁服务的担保方，在人民币8,000万元（后变更为6,000万元）范围内提供连带责任保证担保。

4、确认终端客户符合条件的具体措施

（1）智慧能源事业部

为保证终端企业满足被担保的相关条件，智慧能源事业部配备有专门的风险评审团队；智慧能源事业部与金融机构合作，对终端企业进行风控评审。根据具体合作的商业模式进行收益测算，在满足投资回报率的条件下，结合融资成本、当地的脱硫煤电价、当地的有效光照小时数、企业实际用电、消纳情况及屋顶面积，形成可行的初步施工设计方案；根据终端企业提供的相关材料，依托于自有的风控评估体系及合作金融机构数据，对终端企业的还款能力、违约成本、还款来源进行综合评审；在排除项目风险及终端企业信用履约风险并符合公司政策及相关条件的情况下开展相关业务。

（2）昱德新能源

为确保终端用户符合参与融资租赁模式业务的相关条件，昱德新能源主要采取了以下几个方面的措施：

①设定用户需满足的初始条件

根据《融资租赁合作协议》第三条第三款的相关内容规定，昱德新能源推荐的相关自然人用户（拟成为承租人）均需满足以下条件：

A、该自然人具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，已提供有效身份证件、户籍材料及婚姻状况信息；

B、该自然人可作为承租方签署完毕融资租赁合同（标的物亦即融资租赁合同项下租赁物）；

（下转131版）