浙江富润数字科技股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2022-031
浙江富润数字科技股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2022年6月6日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年6月1日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长赵林中先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》。
公司全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）互联网营销及数据分析服务市场竞争力进一步减弱，盈利能力持续下滑，同时受新冠肺炎疫情不断反复影响，泰一指尚整体经营业绩出现大幅下滑，2021年度经营亏损。为减轻经营负担，公司拟通过公开挂牌的方式出售泰一指尚100%股权。该事项构成重大资产出售。
自筹划本次重大资产出售事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和论证。鉴于：1、目前公司控股股东控制权转让事项仍在协商推进过程中，后续进展情况存在不确定性；2、受疫情影响，公司控股子公司杭州卡赛科技有限公司第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期，因此公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。经审慎评估，董事会同意公司终止本次重大资产出售事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2022年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止重大资产出售事项的公告》（公告编号：2022-033）。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月7日
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2022-032
浙江富润数字科技股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2022年6月6日在公司会议室召开，会议通知于2022年6月1日以书面形式发出，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》。
监事会认为：公司终止本次重大资产出售事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司终止本次重大资产出售事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
监 事 会
2022年6月7日
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号:2022-033
浙江富润数字科技股份有限公司
关于终止重大资产出售事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月6日，浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意公司终止通过公开挂牌方式出售杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）事项。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产出售的基本情况
公司全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）互联网营销及数据分析服务市场竞争力进一步减弱，盈利能力持续下滑，同时受新冠肺炎疫情不断反复影响，泰一指尚整体经营业绩出现大幅下滑，2021年度经营亏损。为减轻经营负担，公司拟通过公开挂牌的方式出售泰一指尚100%股权。该事项构成重大资产出售。
2022年4月26日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次出售泰一指尚100%股权方案的议案》、《关于〈公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关议案。具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作
在推进本次重大资产出售期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，积极推进本次重大资产出售工作，具体情况如下：
1、2022年4月26日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次出售泰一指尚100%股权方案的议案》、《关于〈公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关议案，同意公司通过公开挂牌的方式出售泰一指尚100%股权。具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年5月13日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》(上证公函【2022】0371号)（以下简称“问询函”），具体内容详见于2022年5月14日披露的《公司收到上海证券交易所关于重大资产出售预案问询函的公告》（公告编号：2022-025）。
公司收到《问询函》后，积极组织各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，由于《问询函》中部分内容还需进一步核实和补充完善，公司向上海证券交易所申请了延期回复，具体内容详见公司于2022年5月21日披露的《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产出售预案问询函的公告》（公告编号：2022-027）；于2022年5月28日披露的《关于再次延期回复上海证券交易所对公司重大资产出售预案问询函的公告》（公告编号：2022-028）。
3、2022年5月28日，公司披露了《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022-029）。
4、2022年6月6日，公司召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意公司终止通过公开挂牌方式出售泰一指尚100%股权事项。公司独立董事对公司本次终止重大资产出售事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2022年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2022年6月7日，公司披露了《关于重大资产出售预案问询函的回复公告》（公告编号：2022-34）。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应决策程序，及时披露了相关信息，向广大投资者说明本次重大资产出售事项的进展情况，提示了重大资产出售的不确定性风险。
三、终止重大资产出售的原因
自筹划本次重大资产出售事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和论证。鉴于：1、目前公司控股股东控制权转让事项仍在协商推进过程中，后续进展情况存在不确定性；2、受疫情影响，公司控股子公司杭州卡赛科技有限公司第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期，因此公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。经审慎评估，决定终止本次重大资产出售事项。
四、终止本次重大资产出售的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年6月6日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意终止本次重大资产出售事项。
（二）独立董事意见
独立董事对终止本次重大资产出售事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议，并就董事会审议事项发表了独立意见：
一、自筹划本次重大资产出售事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和审慎论证。鉴于目前公司控股股东控制权转让事项仍在协商推进过程中，后续进展情况存在不确定性；此外，受疫情影响，公司控股子公司杭州卡赛科技有限公司第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期。因此，目前公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。
二、公司董事会审议和表决《关于终止重大资产出售事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次重大资产出售事项符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是基于审慎判断做出的决定，不会对公司的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司终止本次重大资产出售事项。
（三）监事会审议情况
2022年6月6日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》。监事会认为：公司终止本次重大资产出售事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产出售事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据公司根据《监管规则适用指引一上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一重大资产重组》等法律法规的要求，公司正在对重大资产出售进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司首次披露重大资产出售预案（即2022年4月27日）前6个月至公司董事会审议终止本次重大资产出售事项之决议公告日。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时报备内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、本次重大资产出售终止对公司的影响
鉴于本次重大资产出售事项尚未提交公司股东大会审议，本次重大资产出售方案未正式生效，也尚未确定交易对方，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在需要公司承担违约责任的情形。
七、承诺
公司承诺自本次终止重大资产出售公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他
公司将于2022年6月14日（星期二）下午 16:00-17:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开终止重大资产出售事项投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月7日
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号:2022-034
浙江富润数字科技股份有限公司
关于重大资产出售预案问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“浙江富润”、“公司”或“上市公司”）于2022年5月13日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2022】0371号）（以下简称“问询函”），具体内容详见于2022年5月14日披露的《浙江富润数字科技股份有限公司收到上海证券交易所关于重大资产出售预案问询函的公告》（公告编号：2022-025）。公司收到问询函后高度重视，组织相关人员进行逐项落实，现就问询函有关问题回复如下：
一、关于前期股权转让事项。公司控股股东富润控股集团有限公司（以下简称富润集团）2021年8月17日与浙江国信成志信息科技有限公司（以下简称国信成志）签署《关于公司股份收购之收购协议》，富润集团拟将所持上市公司9%股份转让给国信成志，并在交易对方协助上市公司引入战略资源即IDC项目后，根据项目情况将所持不低于上市公司10.4%股权的投票权委托给国信成志，届时公司控制权将发生变动。截至目前，上述股权转让事项尚未完成。请公司补充说明：（1）当前股权协议转让进展，是否计划继续推进；（2）结合股权转让事项进展，补充论证公司在前述事项推进期间开展重大资产出售，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条相关规定。
回复：
（一）当前股权协议转让进展，是否计划继续推进
2022年5月17日，公司向《关于公司股份收购之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）签署方富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）、国信华夏信息系统集团有限公司（以下简称“国信华夏”）、浙江国信成志信息科技有限公司（以下简称“国信成志”）发出《工作联系函》，就当前股权协议转让进展及下一步的计划函询股权转让双方并要求双方在指定日期前书面回复。
截至本回复出具之日，公司尚未收到国信华夏、国信成志共同出具的书面回复。根据国信华夏法定代表人李良的复函，国信华夏做出了更换国信成志法定代表人的决定，但目前仍处于工商变更及工作交接过程中。根据富润集团的复函，富润集团分别于2021年12月31日、2022年1月11日、1月21日三次向国信华夏、国信成志发出《催告函》，要求国信成志依约付款但截至富润集团复函之日，国信成志仍未依据《收购协议》约定支付剩余股份转让款。此外，富润集团未收到国信华夏或国信成志关于变更或终止《关于公司股份收购之收购协议》的任何有效意思表示，富润集团将继续与国信华夏、国信成志协商推进本次股份转让事宜并催告其支付股份转让款。
（二）结合股权转让事项进展，补充论证公司在前述事项推进期间开展重大资产出售，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条相关规定。
《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。”
根据富润集团的复函，目前公司控股股东控制权转让事项仍在协商推进过程中。鉴于：1、控股股东控制权转让后续进展情况存在不确定性；2、受疫情影响，公司控股子公司杭州卡赛科技有限公司（以下简称“卡赛科技”）2022年第一季度实现营业收入2,476.30万元，净利润亏损868.79万元（卡赛科技经营情况详见本问询函回复第二题“关于上市公司持续经营能力”的相关内容）。由于卡赛科技第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期，因此公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。经审慎评估，公司决定终止本次重大资产出售事项。
二、关于上市公司持续经营能力。预案披露，本次重大资产出售标的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）主营互联网营销业务，2021年实现营业收入13.00亿元、占上市公司总营业收入比重高达99.07%。本次交易如实施,可能将使公司丧失主要经营业务及资产。请公司补充披露：（1）结合各业务板块最近一年又一期营业收入、净利润等主要财务指标情况，补充说明本次重大资产出售的主要考虑，论证本次重大资产出售实施是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否会对公司未来持续经营能力造成不利影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（2）充分提示如本次交易完成后，剩余业务板块未来期间发生经营状况及业绩波动，可能导致经审计营业收入低于1亿元且净利润为负、触发退市风险警示情形的相关风险；（3）预案披露，当前泰一指尚已向上市公司转让其持有的杭州卡赛科技有限公司（以下简称卡赛科技）85%股权，后者主要从事运营商5G用户推广营销业务。请公司补充说明对卡赛科技的组织架构、人员安排、业务运营等方面的整合措施及后续经营计划；本次出售泰一指尚事项，是否会对卡赛科技的现有业务发展构成不利影响，并充分提示相关风险。
回复：
（一）结合各业务板块最近一年又一期营业收入、净利润等主要财务指标情况，补充说明本次重大资产出售的主要考虑，论证本次重大资产出售实施是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否会对公司未来持续经营能力造成不利影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
1、结合主要子公司最近一年及一期主要财务指标说明本次重大资产出售的主要考虑因素
2021年及2022年1-3月，上市公司主要通过泰一指尚从事互联网营销及数据分析服务等；通过泰一指尚下属子公司企业卡赛科技从事运营商5G用户发展业务；通过控股子公司富润数链从事区块链产品及解决方案等。其中，富润数链尚处于成长期，规模较小，因此，公司的主要收入来源于泰一指尚的互联网营销及数据分析服务业务以及卡赛科技的运营商5G用户发展业务等。
2021年度及2022年1-3月，卡赛科技为泰一指尚控股子公司，因此泰一指尚最近一年及一期的财务数据包含卡赛科技。为更好地推进公司发展战略，整合资源并理顺业务架构，泰一指尚将其持有的卡赛科技85%股权转让给公司，并于2022年4月14日完成工商变更登记，卡赛科技从公司的控股孙公司变更为控股子公司。
2021年及2022年1-3月，公司主要子公司的营业收入、净利润等主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上表中泰一指尚2021年度及2022年1-3月财务数据中包含卡赛科技。
2021年度，泰一指尚实现营业收入129,992.94万元，较去年同期下滑37.93%，营业利润亏损30,398.91万元，利润总额亏损29,985.72万元，归母净利润亏损31,629.11万元；2022年1-3月，泰一指尚实现营业收入25,876.85万元，较去年同期下滑51.88%，营业利润亏损3,799.29万元，利润总额亏损3,800.56万元，归母净利润亏损3,640.19万元。最近一年及一期，泰一指尚整体经营业绩持续下滑，对公司的财务状况及持续盈利能力产生较大的不利影响。
泰一指尚所处的互联网营销及数据分析服务行业已发展至成熟阶段，市场竞争激烈。随着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显，前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头条、百度、爱奇艺等占据了较大的市场份额，媒体资源集中度较高；而互联网广告代理服务公司数量多、市场准入门槛低，竞争格局则较为分散。面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理公司议价能力不断降低，而同时头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升，面对上游强势品牌主与下游集中的媒体资源，互联网营销行业竞争加剧，经营形势较为严峻。泰一指尚所处行业日益严峻的经营形势，导致其经营情况短期内也无法实现较大的改善。
综上，公司出售泰一指尚100%股权系为了剥离亏损资产业务、减轻经营负担，改善自身经营状况，具有合理性。
2、本次重大资产重组不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不会对公司未来持续经营能力造成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
本次交易完成后，卡赛科技将成为公司的主要经营资产，公司将通过卡赛科技主要从事运营商5G用户发展业务等。
卡赛科技成立于2014年6月，2020年9月被公司全资子公司泰一指尚收购，2022年4月，卡赛科技已从公司的控股孙公司变更为控股子公司。卡赛科技主要从事运营商5G用户发展业务，聚焦以大数据、5G通信等为核心技术支撑的互联网营销、移动通信等业务，并将大数据、互联网营销技术的线上线下应用全面打通，为中国移动、中国联通、中国电信等通信客户围绕个人号卡业务、存量包业务，家庭宽带业务，合约类高净值特殊号段用户开展运营服务工作，优化用户消费结构，实现用户低投诉、高留存的双赢质态。卡赛科技已与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商均签署合作协议，并已实现能在中国31省开展通信业务。
在继续做好现有运营商5G用户发展业务的基础上，卡赛科技抓住疫情时期各行业数字化转型的契机，不断提升科技数字化运营水平，形成了卡赛科技特有的数字化技术能力沉淀，将业务延伸至银行、文化产业等领域。卡赛科技开始与银行合作开展立减金数字化运营服务、权益类及硬件的数字化运营服务等，并开始为国家文化大数据体系、中华文化全景呈现提供通信服务专网建设、标识解析、文化计算、数据超市、数字文化藏品新消费五大板块一站式数字化标准建设和治理体系解决方案。
2021年度，卡赛科技实现营业收入22,116.60万元，较去年同期增长319.21%，营业利润1,815.35万元，利润总额1,882.40万元，净利润1,882.40万元。2022年1-3月，卡赛科技实现营业收入2,476.30万元，净利润亏损868.79万元。亏损的主要原因系：2022年初受疫情影响，多省份临时管控导致较多地区快递无法配送触达，导致一季度配送失败号卡高达7万余张，严重影响当期激活率与激活数量（移动公司以号卡激活为结算依据），进而导致卡赛科技营业收入及净利润下降。
2022年度，公司将集中优势资源全面助力卡赛科技稳步发展，协助其更为细致地规划现有业务、拓展新业务，实现营业收入和净利润的稳步提升。
综上，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务，通过本次重大资产重组剥离亏损资产业务不会对公司未来持续经营能力造成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）充分提示如本次交易完成后，剩余业务板块未来期间发生经营状况及业绩波动，可能导致经审计营业收入低于1亿元且净利润为负、触发退市风险警示情形的相关风险
本次交易完成后，卡赛科技将成为公司的主要经营资产。2021年度，卡赛科技实现营业收入22,116.60万元，净利润1,882.40万元，整体经营状况较好。2022年1-3月，受疫情影响，卡赛科技实现营业收入2,476.30万元，净利润亏损868.79万元。2022年4月，卡赛科技已从公司的控股孙公司变更为控股子公司，公司将集中优势资源全面助力卡赛科技稳步发展。但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、新冠疫情的反复及其他意外事件等诸多因素的变化，都可能导致公司出现营业收入低于1亿元且净利润为负，进而导致公司触发退市风险警示风险。
综上，鉴于卡赛科技第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期，因此，公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。经审慎评估，公司决定终止本次重大资产出售事项。
（三）预案披露，当前泰一指尚已向上市公司转让其持有的杭州卡赛科技有限公司（以下简称卡赛科技）85%股权，后者主要从事运营商5G用户推广营销业务。请公司补充说明对卡赛科技的组织架构、人员安排、业务运营等方面的整合措施及后续经营计划；本次出售泰一指尚事项，是否会对卡赛科技的现有业务发展构成不利影响，并充分提示相关风险
1、卡赛科技的组织架构、人员安排、业务运营等整合措施及后续经营计划
2022年4月14日，泰一指尚已将原持有的卡赛科技85%股权转让给公司，卡赛科技已成为公司的控股子公司。卡赛科技设有执行董事1名，总经理1名，监事1名，卡赛科技的组织结构图如下：
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截至本回复出具日，卡赛科技共有52名员工，卡赛科技的人员构成情况如下：
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公司于2020年9月通过全资子公司泰一指尚收购卡赛科技85%股权，从而控制卡赛科技，公司自完成收购卡赛科技以来，鉴于其原有管理团队对相关行业拥有丰富的管理经验，除增派部分管理人员外，公司一直保持由其原有经营管理团队运营。未来，公司将一方面对卡赛科技组织架构进行调整，通过增设董事会、监事会并加派管理人员等方式进一步完善其内控制度，加强上市公司对卡赛科技的直接管理；另一方面将公司现有资源与卡赛科技进一步融合，为卡赛科技未来发展提供资金和业务支持。
2、本次出售泰一指尚是否会对卡赛科技的现有业务发展构成不利影响
泰一指尚主要从事互联网营销及数据分析服务，卡赛科技则专注于运营商5G用户发展业务，公司自收购卡赛科技以来，除泰一指尚为其提供部分资金支持以外，其与泰一指尚在业务开展、经营管理、人员配备上均不存在重叠的情况，本次出售泰一指尚不会对卡赛科技构成不利影响。
综上，鉴于目前公司控股股东控制权转让事项仍在协商推进过程中，后续进展情况存在不确定性；此外，受疫情影响，卡赛科技第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期。因此，目前公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。经审慎评估，公司决定终止本次重大资产出售事项。
三、关于大股东协商受让事项。预案披露，公司拟通过公开挂牌方式出售泰一指尚股权，在两次公开挂牌转让未成交的情况下，由控股股东与公司协商受让标的股权。请公司补充披露：（1）向控股股东协商转让标的股权的定价基本依据。如出现最终挂牌价格低于股权评估价值的情形，控股股东与公司有无相应价格约定安排以充分保障上市公司权益；（2）控股股东转让价格的支付方式及期限，并补充论证控股股东是否具备支付能力；（3）公司随重大资产出售预案同步披露债转股方案，拟将所持对泰一指尚5.5亿元债权转为对其股权增资，尚需股东大会审议。请公司补充披露在拟通过重大资产出售置出泰一指尚全部股权的同时，通过本次债转股增加对其股权投资的合理性、必要性，本次债转股事项是否将对公司原有债权的主张造成不利影响、从而变相损害上市公司利益，公司拟采用何种措施保障上述债权得以有效偿付；（4）年报披露，本期公司对泰一指尚多笔应收账款转为按单项计提坏账准备、金额高达1.64亿，请公司逐笔说明上述应收账款预计无法收回的原因，前期是否存在计提不充分的情形，本期相关计提是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形。请公司独立董事发表意见。
回复：
（一）向控股股东协商转让标的股权的定价基本依据。如出现最终挂牌价格低于股权评估价值的情形，控股股东与公司有无相应价格约定安排以充分保障上市公司权益，控股股东转让价格的支付方式及期限，并补充论证控股股东是否具备支付能力
根据上市公司本次交易方案，上市公司拟通过公开挂牌方式出售其持有的泰一指尚100%股权，如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将调整相关挂牌条件再次进行公开挂牌转让。若经两次公开挂牌转让仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司控股股东富润集团将与公司协商受让泰一指尚100%股权。
鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，挂牌底价尚未确定，且未来挂牌结果仍存在较大不确定性，公司与控股股东尚无法就协商受让泰一指尚的相关核心内容开展商务谈判，因此，公司与控股股东无相应价格约定安排，亦未就转让价格的支付方式及期限等进行协商。
自筹划本次重大资产出售事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和论证。鉴于目前公司控股股东控制权转让事项仍在协商推进过程中，后续进展情况存在不确定性；此外，受疫情影响，卡赛科技第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期，因此公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。经审慎评估，公司决定终止本次重大资产出售事项。
（二）公司随重大资产出售预案同步披露债转股方案，拟将所持对泰一指尚5.5亿元债权转为对其股权增资，尚需股东大会审议。请公司补充披露在拟通过重大资产出售置出泰一指尚全部股权的同时，通过本次债转股增加对其股权投资的合理性、必要性，本次债转股事项是否将对公司原有债权的主张造成不利影响、从而变相损害上市公司利益，公司拟采用何种措施保障上述债权得以有效偿付
1、本次债转股增加对泰一指尚股权投资的合理性和必要性
2021年度及2022年1-3月，泰一指尚营业收入及净利润持续下滑，且预计短期内亦无法好转，公司对于泰一指尚享有的债权存在较大的回收风险；另外，截至2022年3月末，泰一指尚资产负债率高达69.75%，较高的资产负债率水平加上经营状况持续下滑，导致银行等金融机构减少对其融资和授信额度，如其资产状况未能改善，若发生银行抽贷等事项则可能导致泰一指尚面临破产清算风险。
鉴于公司拟公开挂牌转让的挂牌价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，通过债转股的方式可以直接提高泰一指尚100%股权的评估值，进而提高挂牌底价和最终交易价格。即，通过债转股的方式，可将上市公司应收泰一指尚的债权转化为应收交易对方的交易对价，通过公开挂牌的方式征集到信用状况良好的交易对方，可加强该款项回收的可能性。
另外，通过债转股的方式可以降低泰一指尚的资产负债率，提高其自身的信用状况，降低泰一指尚面临的破产清算风险，亦有利于其通过公开挂牌方式征集到符合条件的交易对方。
因此，公司本次债转股增加对泰一指尚股权投资具有合理性和必要性。
2、本次债转股事项不会对公司原有债权的主张造成不利影响，不会损害上市公司利益
如前所述，鉴于公司对于泰一指尚享有的债权存在较大的回收风险，通过本次债转股方式，可以将上市公司应收泰一指尚的债权转化为应收交易对方的交易对价，通过公开挂牌的方式征集到信用状况良好的交易对方，可加强该款项回收的可能性。因此，本次债转股事项将公司对泰一指尚的债权转化为应收交易对方的交易对价，不会损害上市公司利益。
另外，为保障未来公司应收泰一指尚的其他债权能够得到偿还，公司本次通过公开挂牌转让的方式出售泰一指尚100%股权的挂牌交易条件为摘牌方需为泰一指尚对上市公司的全部债务及泰一指尚的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
综上所述，本次进行债转股的主要原因系加强对泰一指尚相关债务的可回收性，同时降低其破产清算风险，具有合理性和必要性，不会损害上市公司利益。
（三）年报披露，本期公司对泰一指尚多笔应收账款转为按单项计提坏账准备、金额高达1.64亿，请公司逐笔说明上述应收账款预计无法收回的原因，前期是否存在计提不充分的情形，本期相关计提是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形
1、2021年度公司对泰一指尚应收账款单项计提坏账准备的原因
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十八条的相关规定：
“企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：（一）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。（二）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。
企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。”
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
截至2021年12月31日，公司单项计提坏账准备的大额应收账款具体情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，2021年度，除珠海干杯科技有限公司外，泰一指尚与上述客户之间已无业务往来；2021年末本公司考虑前瞻性信息的影响时，调查和评估了上述客户的行业和监管环境的变化情况、经营及信用变化情况、涉诉案件进展情况以及应收款项逾期情况等诸多内外部因素，结合本公司已采取的催款措施结果，确定上述款项的预期信用损失率为100%；另外，从期后回款情况看，上述客户的应收账款均未回款，说明本公司于2021年末对应收账款预期信用损失的判断是合理且准确的，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、公司应收账款前期不存在坏账计提不充分的情形
上述2021年末单项计提坏账准备的应收账款客户在2020年度形成的销售收入（含税）和2020年末应收账款及坏账准备余额、账龄及当期回款情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，2020年末，上述客户除北京顺迪伟业文化传媒有限公司外，其余客户的应收账款账龄均为1年以内，其中部分客户当期回款相对较好；其次，上述客户所属行业和监管环境稳定，经营情况未发生不可逆的恶化。因此，2020年末，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况和未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对照表，计算预期信用损失。
综上，公司对泰一指尚部分应收账款单项计提坏账准备主要系2021年度因客户的行业和监管环境的变化情况、经营及信用变化情况、涉诉案件进展情况以及应收款项逾期情况等诸多内外部因素导致回款可能性极低，公司管理层的判断及相应的会计处理，均符合《企业会计准则》的相关规定，公司应收账款前期不存在计提不充分的情形，不存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形。
公司独立董事认为：1、鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，挂牌底价尚未确定，且未来挂牌结果仍存在较大不确定性，公司与控股股东尚无法就协商受让泰一指尚的相关核心内容开展商务谈判，因此，公司与控股股东无相应价格约定安排，亦未就转让价格的支付方式及期限等进行协商。
2、本次进行债转股的主要原因系加强对泰一指尚相关债务的可回收性，同时降低其破产清算风险，具有合理性和必要性，不会损害上市公司利益。
3、公司对泰一指尚部分应收账款单项计提坏账准备主要系2021年度因客户的行业和监管环境的变化情况、经营及信用变化情况、涉诉案件进展情况以及应收款项逾期情况等诸多内外部因素导致回款可能性极低，公司管理层的判断及相应的会计处理，均符合《企业会计准则》的相关规定，公司应收账款前期不存在计提不充分的情形，不存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形。
四、关于标的业绩承诺补偿履行问题。前期公司高溢价并购泰一指尚，根据交易对手方江有归、付海鹏出具的承诺函，其自愿且不可撤销地承诺2019、2020年泰一指尚扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。往期年报显示，泰一指尚2019、2020年分别实现扣非净利润7528.26万元、2512.06万元，与业绩承诺差额分别为8361.64万元、1.82亿元，均未实现业绩承诺。根据江有归、付海鹏2020年11月与公司签署的补充约定，其应于2021年底前现金支付2019年度业绩补偿款8361.64万元。然而，截至目前公司仅收到2019年业绩补偿款100万元，且对2020年业绩补偿款支付等问题未与江有归、付海鹏达成一致意见。请公司补充披露：（1）公司当前与江有归、付海鹏就前述两期大额业绩补偿义务的协商进展，拟进一步采取何种措施保障上市公司利益；（2）在前述主体对公司补偿义务尚未履行完毕的情况下，公司本次重大资产出售交易安排中是否涉及业绩承诺补偿义务转移或承接事项，最终确定交易定价是否包含前述承诺补偿相关对价。结合上述情况，说明当前推进重大资产出售是否存在损害上市公司利益的情形。请公司独立董事发表意见。
回复：
（一）公司当前与江有归、付海鹏就前述两期大额业绩补偿义务的协商进展，拟进一步采取何种措施保障上市公司利益
2022年3月17日，公司收到承诺人支付的2019年度业绩补偿款100万元，除上述款项外，截止本回复出具日，公司尚未收到业绩承诺方江有归、付海鹏应支付的剩余业绩补偿款。考虑到2019年、2020年的业绩承诺是江有归、付海鹏在完成重大资产重组之后自愿追加的业绩承诺，且因客观环境的变化及受疫情影响，互联网广告行业整体环境发生显著变化，广告服务类公司的竞争加剧，导致利润空间被挤压。为顺应变化，保证健康稳定发展，泰一指尚自2019年起开始筹划业务转型，2020年开始着手开展运营商号卡营销服务、电商等业务，转型过程漫长艰难，导致经营业绩远不及预期。
鉴于承诺方是公司主要经营管理团队成员，考虑到业务发展需要及保持团队稳定性，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题。公司将持续督促承诺方履行业绩承诺补偿义务，根据其向浙江证监局提交的关于采取警示函措施的整改报告的完成情况，视情采取诉讼等法律手段，以维护公司和股东利益。
（二）在前述主体对公司补偿义务尚未履行完毕的情况下，公司本次重大资产出售交易安排中是否涉及业绩承诺补偿义务转移或承接事项，最终确定交易定价是否包含前述承诺补偿相关对价
2018年11月，股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿且不可撒销地承诺2019年、2020年泰一指尚扣非后的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚2019年实现扣非后净利润为7,538.36万元，与承诺净利润之间的差额为8,361.64万元。2020年11月，江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定，承诺于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿数8,361.64万元。即，江有归、付海鹏对公司补偿义务系其针对泰一指尚未完成2019年度和2020年度自愿追加的业绩承诺导致，且补偿义务系江有归、付海鹏向上市公司进行的补偿，上市公司出售泰一指尚100%股权不会导致江有归、付海鹏对公司的业绩承诺补偿义务发生转移。
因此，公司本次重大资产出售交易安排不涉及业绩承诺补偿义务转移或变更，本次重大资产出售的交易定价亦不包含前述承诺补偿相关对价。
公司独立董事认为：鉴于承诺方是公司主要经营管理团队成员，考虑到业务发展需要及保持团队稳定性，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题。公司将持续督促承诺方履行业绩承诺补偿义务，根据其向浙江证监局提交的关于采取警示函措施的整改报告的完成情况，视情采取诉讼等法律手段，以维护公司和股东利益。
公司本次重大资产出售交易安排不涉及业绩承诺补偿义务转移或变更，本次重大资产出售的交易定价亦不包含前述承诺补偿相关对价。
五、关于上市公司对标的债权及担保情况。公司公告披露，截至2022年4月27日为泰一指尚提供担保余额为8,000万元，同时，公司预计2022年度为泰一指尚、卡赛科技及其合并范围内子公司提供担保额度不超过25,000万元，上述事项尚需股东大会审议。请公司补充披露：（1）泰一指尚与上市公司及下属子公司之间的债权债务关系、截至目前上市公司及下属子公司为泰一指尚提供担保的预计额度及实际已提供担保额度；（2）预案披露，在两次公开挂牌转让未成交的情况下，由控股股东与公司协商受让泰一指尚股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条要求，请公司补充说明在相关交易实施完成前，就上述债权债务及担保关系进行清偿、解决的相应措施和具体解决方案。
回复：
（一）泰一指尚与上市公司及下属子公司之间的债权债务关系、截至目前上市公司及下属子公司为泰一指尚提供担保的预计额度及实际已提供担保额度
截至本回复出具日，泰一指尚及其下属子公司与上市公司及其下属子公司（泰一指尚及其下属子公司除外，下同）的债权债务关系如下：
单位：万元
■
综上，截至本回复出具日，上市公司及其下属子公司应收泰一指尚及其下属子公司合计2,610.00万元（其中，上市公司向泰一指尚提供借款形成的人民币 55,000.00万元债权对其进行增资事项已实施完毕），上市公司及其下属子公司应付泰一指尚及其下属子公司合计3,960.44万元。
截至本回复出具日，上市公司实际为泰一指尚提供的担保金额为7,000万元，除上述担保外，上市公司及下属子公司将不再为泰一指尚提供其他担保。
（二）预案披露，在两次公开挂牌转让未成交的情况下，由控股股东与公司协商受让泰一指尚股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条要求，请公司补充说明在相关交易实施完成前，就上述债权债务及担保关系进行清偿、解决的相应措施和具体解决方案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条的规定，上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
根据本次交易方案，上市公司拟通过公开挂牌方式出售其持有的泰一指尚100%股权，挂牌交易条件为摘牌方需为泰一指尚对上市公司的全部债务及泰一指尚的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。若经两次公开挂牌转让仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司控股股东富润集团将与公司协商受让泰一指尚100%股权。
若本次交易能够通过公开挂牌的方式征集到符合条件的交易对方，则不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
若本次交易经两次公开挂牌转让仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司控股股东富润集团将与公司协商受让泰一指尚100%股权，届时，如上市公司能够与控股股东就相关事宜协商一致，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条的规定，就本次交易导致的控股股东对上市公司形成的非经营性资金占用的处理方式进行明确，并在双方签署的正式股权转让协议中进行明确约定。
自筹划本次重大资产出售事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和论证。鉴于目前公司控股股东控制权转让事项仍在协商推进过程中，后续进展情况存在不确定性；此外，受疫情影响，公司控股子公司杭州卡赛科技有限公司第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期，因此公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。经审慎评估，公司决定终止本次重大资产出售事项。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月7日
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2022-035
浙江富润数字科技股份有限公司
关于召开终止重大资产出售投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2022年6月14日（星期二）下午 16:00-17:00
● 会议召开地址：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可在2022年6月7日（星期二）至6月13日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zjfr600070@126.com进行提问，本公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年6月6日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意公司终止通过公开挂牌方式出售全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权事项。具体内容详见公司于2022年6月7日披露的《关于终止重大资产出售事项的公告》（公告编号：2022-033）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定，公司将于2022年6月14日（星期二）下午 16:00-17:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开终止重大资产出售事项相关投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、投资说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，届时就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
二、说明会召开时间及形式
1、召开时间：2022年6月14日（星期二）下午 16:00-17:00
2、召开形式：上证路演中心网络互动
3、召开地址（网址）：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
三、公司参加人员
公司参加本次网上业绩说明会的人员：上市公司董事长、董事会秘书、标的公司董事长等。
四、投资者参与方式
1、投资者可在2022年6月14日（星期二）下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2、投资者可于2022年6月7日（星期二）至6月13日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zjfr600070@126.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：张女士
电话：0575-87015763
邮箱：zjfr600070@126.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月7日
