昱能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

昱能科技股份有限公司（以下简称“昱能科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年6月8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

本次发行后公司总股本为8,000万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月、自上市之日起12个月或自取得股份之日起36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为18,238,550股，占发行后总股本的比例为22.80%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业平均水平

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为电气机械和器材制造业（C38），截至2022年5月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的电气机械和器材制造业（C38）最近一个月平均静态市盈率为30.29倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2022年5月24日（T-3日）

注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年5月24日）总股本。

注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注3：ENPHASEENERGY、SOLAREDGE TECHNOLOGIES为美股上市公司，上述表格内对应各指标均以美元计价，截至北京时间T-3日收盘。

本次发行价格为163.00元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）95.02倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）101.41倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）126.70倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）135.20倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格163.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为135.20倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

（一）光伏行业周期性波动风险

光伏行业历史上曾经历过多轮周期，行业景气度受政府的扶持政策影响较大。随着“碳中和”已成全球共识，光伏作为最灵活、最具成本优势的清洁能源，行业景气度中长期保持较好增长态势，但不排除阶段性地受政府宏观经济政策、下游行业产能投资周期、技术发展变化等因素影响而存在波动的风险。如未来在光伏全面平价上网、政府补助逐步退坡的进程中，光伏行业政策发生重大变动，行业景气度进入下行周期，将导致公司面临收入增速放缓、经营业绩下降的风险。

（二）市场竞争加剧风险

目前，微型逆变器的应用市场主要是在境外。北美地区由于分布式光伏发电市场发展较早以及对直流高压风险强制性规定等因素的影响，占据了全球微型逆变器市场约70%的份额。微型逆变器行业龙头企业Enphase作为美国上市公司，其通过本土化服务和宣传，在北美市场树立了良好的品牌形象，易于获得当地客户的认同和信任，在销售渠道和客户资源方面形成了较强的竞争优势。2021年，Enphase实现营业收入88.12亿元，其中来源于美国市场的营业收入为70.69亿元，占比为80.22%。公司同期实现营业收入6.65亿元，其中来源于美国市场的营业收入为2.06亿元，占比为30.95%。行业龙头企业在主要应用市场中销售渠道、客户资源等方面的优势，使得包括公司在内的行业内其他厂商均面临一定的市场竞争压力。

在前述竞争压力的背景下，公司微型逆变器、智控关断器等组件级电力电子设备亦可能受到潜在厂商新进入导致的市场竞争加剧的风险。基于对分布式光伏发电系统中直流高压风险的重视，美国、欧洲、日本、澳洲等发达国家或地区出台了相应的强制措施，要求光伏发电系统实现“组件级控制”，使得微型逆变器、关断器等组件级电力电子设备面临广阔的市场机会，亦可能吸引光伏产业内其他厂商加入该领域开展产品研发和产能扩张，从而导致组件级电力电子设备市场竞争加剧的风险。目前，阳光电源、上能电气、华为、固德威、锦浪科技等光伏逆变器的行业龙头厂商，主要聚焦于集中式逆变器、组串式逆变器，而未在微型逆变器领域进行市场布局，系综合考虑微型逆变器的不同技术要求，并结合其市场策略做出的理性选择，但不排除前述行业龙头可能介入微型逆变器市场，进一步导致市场竞争加剧的风险。

（三）境内市场拓展不及预期的风险

目前，微型逆变器在境内的市场规模较小，主要受国内资源禀赋条件的影响。我国甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙等中西部地区地理面积广阔、太阳光照资源丰富，适合集中式光伏发电项目的建设运营，导致集中式逆变器应用较多。此外，在国内分布式光伏发电快速发展的过程中，主管部门尚未针对分布式光伏发电系统的直流高压问题出台强制性政策，因此导致大多数分布式用户出于成本因素的考虑，并未选择安全性好但成本较高的微型逆变器，仍主要采用性价比更高的组串式逆变器。

发行人在开拓境内市场时采取了积极参与境内业内标准的制定，不断推出性价比更高的新产品面向国内市场，提供多样化解决方案等措施，但若未来微型逆变器产品的单瓦成本不能持续下降，或是国内关于分布式光伏电站安全性的政策规范不能大范围推行，则微型逆变器的应用在境内市场推广将较为困难，将面临境内市场拓展不及预期的风险。

（四）技术升级与知识产权纠纷风险

随着新能源在全球能源结构中的占比不断提高以及能源互联网快速发展，光伏等可再生能源行业持续面临技术升级与产品研发的压力，如果公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，则可能出现技术落后的风险。此外，知识产权是公司进行技术升级，持续进行产品研发的重要保障。公司重视知识产权保护以及与竞争对手的专利回避，但不能完全消除侵犯第三方专利的风险，亦不能完全排除少数竞争对手采取诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等影响公司市场拓展的风险。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度及2021年度。

本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2022年4月12日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕681号”批复，同意昱能科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕157号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“昱能科技”，证券代码为“688348”。公司A股股本为8,000.0000万股（每股面值1.00元），其中1,823.8550万股股票将于2022年6月8日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2022年6月8日

（三）股票简称：昱能科技；股票扩位简称：昱能科技

（四）股票代码：688348

（五）本次发行完成后总股本：80,000,000股

（六）本次公开发行的股票数量：20,000,000股，全部为公开发行的新股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,238,550股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：61,761,450股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：83.5131万股。发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划“中信建投昱能科技1号科创板战略配售集合资产管理计划”获配股数为23.5131万股，保荐机构东方投行的控股股东东方证券股份有限公司之全资另类投资子公司上海东方证券创新投资有限公司获配股数为60.0000万股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

保荐机构东方投行的控股股东东方证券股份有限公司之全资另类投资子公司上海东方证券创新投资有限公司所持的60.0000万股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“中信建投昱能科技1号科创板战略配售集合资产管理计划”所持的23.5131万股股票的限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

3、本次发行中网下发行部分的限售安排

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有2,133个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为214个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为92.6319万股，占网下发行总量的7.63%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.83%，占本次发行总数量的4.63%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第一条上市标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

公司本次公开发行2,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格为163.00元/股，发行后公司总股本为8,000.00万股，发行完成后的总市值为130.40亿元，不低于10亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,206.70万元和9,644.63万元；2021年，发行人营业收入为66,496.32万元。

综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值及财务指标标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人

本次发行前，凌志敏先生直接持有公司1,159.25万股股份，直接控制公司19.32%表决权；罗宇浩先生直接持有公司988.79万股股份，直接控制公司16.48%表决权；二人合计控制公司35.80%的表决权，为公司的控股股东及实际控制人。

凌志敏先生与罗宇浩先生的情况如下：

凌志敏先生，1961年1月出生，美国国籍，拥有美国永久居留权，护照号码：5661*****，比利时鲁汶天主教大学微电子专业毕业，博士研究生学历。1989年10月至1990年10月，在美国加州大学伯克利分校做博士后研究；1990年10月至1995年11月任美国AMD公司资深主任工程师；1995年12月至2007年6月任美国Xilinx公司资深总监；2007年7月至2009年7月任美国Solaria公司资深副总裁。2010年3月至2012年12月，担任公司董事兼总经理；2013年1月至今，担任公司董事长兼总经理。

罗宇浩先生，1973年2月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：2201041973********，美国加州大学洛杉矶分校固体电子器件专业毕业，博士研究生学历。2001年11月至2007年7月任美国Xilinx公司高级工程师；2007年10月至2009年8月任美国Solaria公司技术总监。2010年3月至今，担任公司董事、首席技术官。

（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，凌志敏先生直接持有公司14.49%的股份，罗宇浩先生直接持有公司12.36%的股份，二人合计控制公司26.85%的表决权，为公司的控股股东及实际控制人。

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（一）董事

截至本上市公告书签署日，公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司现任7名董事情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书签署日，公司监事会由3名监事组成。公司职工监事由职工代表大会选举或更换，其余监事由股东大会选举或更换，每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。公司监事会成员情况如下：

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（三）高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员包括总经理、首席技术官、财务负责人及董事会秘书，合计共4人，高级管理人员成员情况如下：

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（四）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，本公司共有5名核心技术人员，基本情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份、债券的情况

1、直接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下表：

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2、间接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下表：

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注：除上述持股外，本次发行中罗宇浩、周懂明、吴国良持有中信建投昱能科技1号科创板战略配售集合资产管理计划的份额比例分别为5.19%、17.13%、11.45%，中信建投昱能科技1号科创板战略配售集合资产管理计划直接持有本公司股票23.5131万股。

截至本上市公告书签署日，上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

（一）员工持股平台情况

截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为嘉兴汇能和嘉兴汇英，各持有发行人333.64万股和198.77万股，占首次公开发行前股本的5.56%和3.31%，占首次公开发行后股本的4.17%和2.48%。基本情况如下：

1、嘉兴汇能

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截至本上市公告书签署日，嘉兴汇能的合伙人构成及出资情况如下表所示：

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2、嘉兴汇英

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截至本上市公告书签署日，嘉兴汇英的合伙人构成及出资情况如下表所示：

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（二）员工持股平台不属于私募投资基金

公司员工持股平台嘉兴汇能、嘉兴汇英仅为持有发行人股份而设立，不存在资产由基金管理人管理的情况，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《基金监督暂行办法》及《基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。

（三）员工持股平台锁定期

嘉兴汇能、嘉兴汇英关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定尚未实施或正在实施的股权激励安排。

五、股东情况

（一）本次发行前后股本结构情况

发行人本次发行前的总股本为6,000.00万股，本次公开发行人民币普通股2,000.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

本次发行前后股本结构如下：

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注1：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东；

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

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注1：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东；

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

公司本次公开发行股票为2,000.00万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%，本次公开发行后总股本为8,000.00万股。本次发行中，初始战略配售发行数量为300.00万股（拟认购数量上限），占本次发行数量的15.00%。本次发行最终战略配售数量为83.5131万股，占本次发行总数量的4.18%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额216.4869万股将回拨至网下发行。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，其中，跟投机构为上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”），发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投昱能科技1号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“昱能科技资管计划”）。

1、保荐机构相关子公司跟投

（1）跟投主体

本次发行的保荐机构东方投行的控股股东东方证券股份有限公司之全资另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为东证创新。

（2）跟投数量

根据《承销指引》，本次发行规模为20亿元以上、不足50亿元，东证创新跟投比例为本次发行规模的3%，但不超过人民币1亿元。东证创新已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数60.00万股，获配股数对应金额为97,800,000.00元，占本次发行规模的3%。

（3）限售期限

东证创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，东证创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。东证创新承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况

2022年4月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，确定了本次资产管理计划的参与人姓名、职务、认购金额、持有资产管理计划份额比例。关联董事罗宇浩回避表决，具体信息如下：

（1）投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投昱能科技1号科创板战略配售集合资产管理计划。昱能科技资管计划的设立时间为2022年4月14日，募集资金规模为3,852.00万元（含产品相关资金头寸），管理人、实际支配主体为中信建投证券股份有限公司。

（2）参与规模

昱能科技资管计划参与战略配售的数量为23.5131万股，占本次公开发行股份数量的比例为1.18%，获配金额为38,326,353.00元（不含新股配售经纪佣金），缴纳新股配售经纪佣金191,631.77元。

（3）参与人姓名、职务和比例

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：昱能科技资管计划募集资金金额为3,852.00万元，其中用于参与本次战略配售认购金额不超过3,851.80万元。

注3：上述认购人员均为发行人核心员工及高级管理人员，且上述员工已经与发行人或全资子公司签订了劳动合同。

（下转16版）