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（4）限售期限

昱能科技资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，昱能科技资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,000.00万股，均为新股，无老股转让

二、发行价格：163.00元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：135.20倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.92倍（按每股发行价除以发行后归属于母公司所有者的每股净资产计算）

六、本次发行后每股收益：1.21元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

七、本次发行后每股净资产：41.61元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额326,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币22,300.51万元后，实际募集资金净额为人民币303,699.49万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月3日出具了天健验[2022]第243号《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计22,300.51万元（不含增值税）。发行费用包括：

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：303,699.49万元

十一、发行后股东户数：17,327户

十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

十四、认购情况：本次发行最终战略配售数量为83.5131万股，占本次发行数量的4.18%。网上最终发行数量为701.6500万股，网上定价发行的中签率为0.04723147%，其中网上投资者缴款认购627.4173万股，放弃认购数量为74.2327万股。网下最终发行数量为1,214.8369万股，其中网下投资者缴款认购1,214.8369万股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为74.2327万股。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

公司2019年至2021年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕1188号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、财务报告审计截止日后主要经营情况

（一）财务报表截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，截至本上市公告书签署之日，发行人的经营模式、税收政策等均未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（二）2022年1-3月财务数据审阅情况

公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕5499号）。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、审计基准日后主要经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“二十、财务报告审计截止日后主要经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

审计报告及审阅报告全文可查阅《昱能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件招股意向书附录》。

（三）2022年上半年业绩预计情况

2022年上半年业绩预测情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

公司2022年上半年经营状况良好，经营业绩预计较上年同期实现增长。2022年上半年公司预计营业收入约为4.90亿元至5.30亿元，较上年同期增长81%至96%；预计净利润约为1.15亿元至1.25亿元，较上年同期增长216%至243%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

■

二、其他事项

公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：昱能科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限责任公司同意担任昱能科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

作为昱能科技首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，东方证券承销保荐有限公司自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定朱佳磊、卞加振作为昱能科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

朱佳磊：现任东方投行投资银行部业务总监，保荐代表人，本科学历，曾就职于德勤会计师事务所。曾负责或参与鸿泉物联首次公开发行股票、和辉光电首次公开发行股票等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

卞加振：现任东方投行投资银行部董事，保荐代表人，硕士研究生。2007年至2012年任职于中投证券，2012年加入东方投行，曾负责或参与双环传动首次公开发行股票、纳尔股份首次公开发行股票、和辉光电首次公开发行股票、开勒环境首次公开发行股票、富士莱首次公开发行股票、海利得非公开发行股票、北矿科技非公开发行股票、海利得股权激励、纳尔股份股权激励、纳尔股份发行股份购买资产等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）股份锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人凌志敏先生、罗宇浩先生对于股份锁定出具承诺：

自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行上市前发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份；本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

2、员工持股平台关于股份锁定的承诺

公司员工持股平台嘉兴汇能、嘉兴汇英对于股份锁定出具承诺：

自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次公开发行上市前发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份；本企业同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对本企业所持发行人股份转让的其他规定。

上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、其他股东关于股份锁定的承诺

①公司股东天通高新、潘建清先生对于股份锁定出具承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行上市前发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

②公司股东华睿嘉银、海宁实业资产、士兰微、朗赛斯公司、奥利维耶·雅克对于股份锁定出具承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的首次公开发行上市前发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

③公司股东士兰控股对于股份锁定出具承诺：本企业自发行人提交申请前12个月前持有的发行人股份自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的首次公开发行上市前发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。根据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，本企业承诺自发行人提交申请前12个月内取得的发行人股份，自取得之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。

④公司股东高利民先生、海宁嘉和、钱海啸先生、潘建清先生对于股份锁定出具承诺：根据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，本人/本企业/本公司自发行人提交申请前12个月内成为发行人股东，现本人/本企业/本公司承诺所持首次公开发行上市前发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）自取得之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。

4、董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺

公司董事、高级管理人员凌志敏先生、罗宇浩先生、邱志华先生、潘正强先生、张家武先生对于股份锁定出具承诺：

自股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次公开发行上市前发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

本人因担任发行人董事或高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。

5、监事关于股份锁定的承诺

公司监事高虹女士、何贇一女士、杨曙光先生对于股份锁定出具承诺：自昱能科技股票上市之日起12个月内不以任何方式转让本人持有的首次公开发行上市前发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有昱能科技股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。

6、核心技术人员关于股份锁定的承诺

公司核心技术人员周懂明先生、吴国良先生、祁飚杰先生对于股份锁定出具承诺：

自昱能科技首发上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的昱能科技股份；自所持昱能科技股份限售期满之日起4年内，每年转让的股份不超过上市时所持昱能科技股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则及科创板相关文件对核心技术人员股份转让的其他规定。

（二）持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东、实际控制人凌志敏先生、罗宇浩先生对于持股意向及减持意向出具承诺：

本人拟长期持有昱能科技股票。限售期满后，若减持昱能科技股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

①减持股份的条件

将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的昱能科技股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

②减持股份的数量及方式

减持所持有的昱能科技股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

③减持股份的价格

减持所持有的昱能科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的昱能科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于昱能科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。

2、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

公司持股5%以上的其他股东天通高新、高利民先生、潘建清先生、嘉兴汇能对于持股意向及减持意向出具承诺：

①本人／本企业／本公司计划在所持公司股份锁定期满后减持，减持价格不低于昱能科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；

②如果在锁定期满后，本人/本企业/本公司拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

③本人/本企业/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

④本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。

二、稳定股价预案及相应约束措施的承诺

2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

启动条件：自公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司股票连续20个交易日收盘价（第20个交易日构成“触发日”）低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如发生（1）公司股票连续10个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限等情况，将停止实施股价稳定措施。

上述稳定股价具体措施实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

公司及控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关责任主体将采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：

1、公司稳定股价的具体措施

在触发日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通；

董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、回购期限、预计回购股份后公司股权结构的变动情况、管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定在获得有关机构的批准（如需）后，公司可实施回购股份。公司单次用于回购股份的金额原则上不低于人民币500万元。

2、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施

在触发日起10个交易日内，控股股东、实际控制人书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，并在根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后3个交易日内由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东增持资金总额原则上不低于人民币500万元。

3、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

在触发日起10个交易日内，公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入公司股份的资金金额原则上不低于其在担任董事或高级管理人员职务上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%。

公司将出具履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

（4）在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的公司股票的锁定期。

（5）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

公司及相关责任主体可以根据公司及市场情况，按上述（1）（2）（3）的顺序采取措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，并履行相应的披露义务。

（三）未能履行承诺的约束措施

（1）公司股份回购具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向全体股东道歉，并在符合法律法规规定并履行相关程序的情况下将以单次不少于500万元且不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的40%的标准，向全体股东实施现金分红。

（2）控股股东、实际控制人增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，同时控股股东拥有的公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或津贴，同时暂时扣留其直接和间接持有的公司股份应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（4）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）关于执行股价稳定预案的承诺

上述稳定股价主体均已对于执行股价稳定预案出具承诺，将严格执行《首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的内容。

三、股份回购和股份购回的措施及承诺

详见招股说明书“第十节投资者保护”之“五、（二）稳定股价预案及相应约束措施的承诺”以及“五、（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺

公司对于欺诈发行上市的股份购回出具承诺：

本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形，相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形。若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司承诺在监管机构认定之日起5个工作日间内启动股份购回程序，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。

（二）公司控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

公司控股股东、实际控制人凌志敏先生、罗宇浩先生对于欺诈发行上市的股份购回出具承诺：

本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形，相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形。若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，控股股东、实际控制人凌志敏先生、罗宇浩先生承诺在监管机构认定之日起5个工作日内启动股份购回程序，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司关于摊薄即期回报趋势填补措施的承诺

2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》，相关措施及承诺的主要内容如下：

1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标

公司在巩固目前市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。

2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业；另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司制定了《募集资金管理制度（草案）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，首次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、加快募投项目投资建设

董事会已对首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目实施后将有利于增强公司新技术和新产品开发能力以及全球服务能力，同时增强公司的资金实力，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景。综上，从中长期来看，本项目能够提升公司新技术、新产品的研发能力，强化技术支撑，加快研发成果转化，有助于公司产品升级，保持并提升公司在新能源领域的竞争实力。

5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《昱能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

6、其他方式

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。

（二）公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报趋势填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人凌志敏先生、罗宇浩先生对于摊薄即期回报趋势填补措施出具承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报趋势填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员凌志敏先生、罗宇浩先生、邱志华先生、潘正强先生、周元先生、顾建汝女士、黄卫书先生、张家武先生对于摊薄即期回报趋势填补措施出具承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

六、利润分配政策的承诺

（一）公司关于利润分配政策的承诺

公司对于利润分配政策出具承诺：

（1）本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策。

（2）如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且发行人的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，发行人将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于利润分配政策的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员凌志敏先生、罗宇浩先生、邱志华先生、潘正强先生、周元先生、顾建汝女士、黄卫书先生、张家武先生对于利润分配政策出具承诺：

本人承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对于依法承担赔偿或赔偿责任出具承诺如下：

昱能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因昱能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司／本人将依法赔偿投资者损失。

若昱能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司／本人将依法回购首次公开发行的全部新股。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定昱能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价并加算银行同期存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

八、避免同业竞争的承诺

详见招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“七、（二）避免同业竞争的承诺”。

九、规范和减少关联交易的承诺

详见招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“九、（六）规范和减少关联交易的承诺”。

十、股东信息披露专项承诺

公司对于股东信息披露出具专项承诺：

1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

3、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

十一、保障公司独立性的承诺

为保障公司独立性，公司及公司控股股东、实际控制人凌志敏先生、罗宇浩先生出具承诺：

（一）公司资产独立完整

（1）保证公司具有独立完整的资产；（2）保证公司不存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；（3）保证公司的住所独立于实际控制人。

（二）公司人员独立

（1）保证公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；（2）保证公司的劳动、人事及工资管理与实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；（3）实际控制人向公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）公司财务独立

（1）保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（2）保证公司独立在银行开户，不与实际控制人共用银行账户；（3）保证公司的财务人员不在实际控制人及其控制的其他企业兼职；（4）保证公司依法独立纳税；（5）保证公司能够独立作出财务决策，实际控制人不干预公司的资金使用。

（四）公司机构独立

（1）保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）公司业务独立

（1）保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证实际控制人除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预；（3）保证实际控制人及其控制的除公司以外的企业避免从事与公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少实际控制人及其控制的除公司以外的企业与公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

十二、社会保险、住房公积金缴纳的承诺

公司控股股东、实际控制人凌志敏先生、罗宇浩先生对于公司社会保险、住房公积金缴纳出具承诺：

如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任。

十三、未能履行承诺时的约束措施的承诺

（一）公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司对于未能履行承诺时的约束措施出具承诺：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司控股股东、实际控制人凌志敏先生、罗宇浩先生对于未能履行承诺时的约束措施出具承诺：

（1）如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本人承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员凌志敏先生、罗宇浩先生、邱志华先生、潘正强先生、周元先生、顾建汝女士、黄卫书先生、张家武先生、高虹女士、何贇一女士、杨曙光先生、周懂明先生、吴国良先生、祁飚杰先生对于未能履行承诺时的约束措施出具承诺：

（1）本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（3）如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

十四、本次发行相关中介机构的承诺

（一）保荐机构——东方投行

东方证券承销保荐有限公司承诺：

（1）本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）本公司因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人审计机构、验资机构及验资复核机构——天健

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构、验资机构及验资复核机构承诺：

因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人律师——天册

浙江天册律师事务所承诺如下：

本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人资产评估及复核机构——坤元、华亚正信

1、坤元资产评估有限公司承诺如下：

本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的资产评估报告（坤元评报〔2020〕501号和坤元评报〔2021〕49号）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

2、北京华亚正信资产评估有限公司承诺如下：

本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的评估报告（华亚正信评报字【2021】第B16-0008号、华亚正信评报字【2021】第B16-0009号、华亚正信评报字【2021】第B16-0010号、华亚正信评咨字（2021）第Z16-0002号）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

十五、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规规定。

发行人：昱能科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

2022年6月7日

（上接15版）