河南大有能源股份有限公司
关于对外投资的公告
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2022-040号
河南大有能源股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 投资标的名称:河南中豫信用增进有限公司（以下简称“中豫信增”）7.5%股权
● 投资金额：3亿元
● 相关风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响。
一、对外投资概述
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议了《关于受让河南中豫信用增进有限公司7.5%股权的议案》，同意公司以零价款受让河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司(以下简称“豫资一体化”)持有的中豫信增7.5%股权，并按照相关约定履行受让股权对应的向中豫信增出资3亿元的义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方的基本情况
公司名称：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司
统一社会信用代码：914100000947839737
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2014年3月10日
注册地址：郑州市金水区经三路27号
法定代表人：秦建斌
注册资本：300,000万元
经营范围：城乡基础设施开发，养老服务(不含为老年人提供集中居住和照料服务)，农业开发，公共服务设施建设开发。
主要股东及持股比例：中原豫资投资控股集团有限公司持有其100%的股权
豫资一体化最近一年及一期的主要财务数据如下：
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三、标的公司基本情况
公司名称：河南中豫信用增进有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9KQBWB7W
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2022年2月8日
注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层216号
法定代表人：孙浩辉
注册资本：400,000万元
经营范围：债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业信用管理咨询服务；企业信用调查和评估；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；咨询策划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中豫信增目前尚未开始正式运营，暂无相关经营数据。
四、对外投资合同的主要内容
截至本公告披露之日，股权转让协议尚未签署，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司
乙方（受让方）：河南大有能源股份有限公司
丙方（目标公司）：河南中豫信用增进有限公司
1.标的股权
1.1 截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币400000万元，甲方持有目标公司100%的股权。
1.2 甲方同意将其持有的丙方7.5%的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款及条件受让前述股权。
1.3 甲乙双方均认可，甲方出让和乙方受让的标的系目标公司的股权及相应的股权权益，包括与甲方所持股权相关的所有权、利润分配权等目标公司章程及《公司法》规定的股东应享有的一切权利。
1.4本次股权转让，丙方股权结构变更情况如下：
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2. 转让价款及支付
2.1鉴于本协议签署时，目标公司全部出资款尚未实缴，各方一致确认本协议股权转让的对价款为零元。
2.2甲乙各方股权交易过程中所产生的税费或其他费用，依法各自自行承担。
3. 工商变更及其他重要事项
各方同意在本协议签署后15个工作日内，甲方、目标公司负责办理本次股权转让的工商变更登记手续，乙方给予必要的配合。
4. 陈述与保证
4.1甲方保证
4.1.1甲方保证本次股权转让事宜已按照《公司法》及目标公司章程的规定取得内部决策机构批准、履行相应程序。
4.1.2甲方保证对标的股权享有完全的处分权，不存在设定质押、抵押、司法冻结或其他权利负担，也不存在可能引起第三方追索的其他事由。
4.2乙方保证
4.2.1乙方保证其为根据中国法律依法注册登记并有效存续的有限公司，具备签订本协议的行为和权利能力。
4.2.2乙方保证已按照《公司法》及其公司章程的规定取得内部决策机构批准或取得有效授权，履行必要法定程序。
4.2.3乙方就甲方对目标公司认缴出资额未完全实缴事宜完全知情，同意按照目标公司章程规定的出资时间履行受让股权后所认缴出资额的实缴出资义务，甲方不再负有对转让部分股权的实缴出资义务。
4.2.4乙方保证其用以实缴目标公司出资额的资金为自有资金且来源合法。
4.2.5乙方承诺按照本协议的约定，及时和甲方一起办理相关证照的变更登记手续。
4.2.6乙方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为目标公司股东，按照《公司法》及目标公司章程的规定承担股东义务。
5. 违约责任
除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费、评估费等），违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
6. 目标公司盈亏分担
本协议签署之日前产生的损益，由本次股权转让前目标公司的股东按股权比例享有和承担；本协议签署之日后产生的损益，损失由各方股东按照认缴出资比例承担，收益由各方股东按照实缴出资比例享有。
7. 协议的解除和变更
7.1 在本协议有效期内，经协议各方协商一致，可以以书面形式修改、变更、补充或解除本协议；本协议的任何修改及补充协议均视为本协议不可分割的一部分。
7.2 如因不可抗力或任一方原因导致本协议项下的股权转让无法完成的，则另一方有权书面通知对方解除本协议。
8. 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决；协商不成的，均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
9.协议效力
9.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
9.2本协议未尽事宜，各方在协商一致后可另行订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
9.3本协议一式拾份，具有同等法律效力。各方各持两份，其余供办理股权转让审批、登记及存档使用。
五、对外投资对上市公司的影响
中豫信增是河南省首家省级信用增进机构，投资中豫信增公司有利于强化与金融资本的联系,实现产融结合，提升公司资本运营水平。中豫信增已与多家金融机构签订了战略合作协议，投资中豫信增成为其股东,可与金融机构更深度绑定，有助于大有能源进一步拓宽融资渠道，提高公司直接融资比例，降低融资成本。同时，信用增进公司商业模式已经过多省验证，商业逻辑清晰，投资中豫信增公司预期将产生良好的经济效益。
本次对外投资事项实施完成后不会新增关联交易或产生同业竞争，不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，中豫信增可能面临如初创期的筹资、资金周转等风险，后续经营中由经济周期性波动所引致的需求不足、市场化竞争、业务渠道的建设不如预期等风险以及来自中豫信增主营业务引致的信用风险、操作风险等。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二二年六月七日
