上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第二次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-086
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二次会议（临时会议）于2022年6月6日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于受让ONCOCARE MEDICAL PTE. LTD.60%股权的议案。
同意控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.现金出资不超过21,767.2万新币受让Solid Success Limited、Singapore Mustard Seed Pte. Ltd.及三名持股医生（Chuah Yen Seong,Benjamin先生、Kevin Tay Kuang Wei先生、Wong Nan Soon先生）持有的ONCOCARE MEDICAL PTE. LTD.合计60%的股权（以下简称“本次交易”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见同日发布之《关于受让ONCOCARE MEDICAL PTE. LTD. 60%股权的公告》（公告编号：临2022-087）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年六月六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-087
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于受让ONCOCARE MEDICAL PTE. LTD. 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易标的和金额：本公司控股子公司Fosun Pharma Pte.拟出资不超过21,767.2万新币受让Solid Success、SMS及3名持股医生（Chuah Yen Seong, Benjamin先生、Kevin Tay Kuang Wei先生、Wong Nan Soon先生）持有的合计OncoCare 60%的股权。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
●本次交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。
●特别风险提示：
1、本次交易尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、商务委员会、国家外汇管理局）的批准/备案。
2、截至本公告日，Solid Success本次转让的OncoCare 51%股权（即“标的股权1”）尚处于质押状态，该等股权的交割须以该等股权质押解除为前提。
3、本次交易以控股收购OncoCare为目标，根据约定，标的股权2的交割须以标的股权1完成交割为先决条件。
一、 交易概述
2022年6月6日，本公司控股子公司Fosun Pharma Pte.与Solid Success（即“卖方一”）及其控股股东Aurora Healthcare签订《Solid Success股权转让协议》，Fosun Pharma Pte.拟现金出资不超过18,502.1万新币受让卖方一持有的OncoCare 51%的股权，卖方一之控股股东Aurora Healthcare担保Solid Success在协议项下各项义务的履行。同日，Fosun Pharma Pte.与SMS及3名持股医生（即“卖方二”）签订《其他股东股权转让协议》，Fosun Pharma Pte.拟合计现金出资不超过3,265.1万新币受让卖方二持有的OncoCare 9%的股权。
Fosun Pharma Pte.将以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易全部完成后，Fosun Pharma Pte.将持有OncoCare 60%的股权，OncoCare将纳入本集团合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经本公司第九届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
OncoCare成立于2007年3月，注册地为新加坡，现任董事为Wang Charles Chong Guang先生、Conal Hugh Gordon Henderson先生、He Xin女士、Tay Miah Hiang先生及Ang Cher Siang Peter先生。
OncoCare目前是新加坡当地肿瘤专科医生人数最多、规模最大的私立肿瘤专科医疗中心之一。OncoCare汇聚新加坡数名多学科肿瘤诊疗专家及姑息治疗专家，为新加坡本地及国际患者提供一站式多学科的肿瘤筛查、诊断、药物治疗、临终关怀等专业医疗服务，以乳腺癌、肺癌、肠癌诊疗见长，并以肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗为其特色及优势领域。截至本公告日，OncoCare在新加坡主要私立医疗中心共设有7间诊所，其中包括了新加坡唯一的私立妇女肿瘤医疗中心。
截至本公告日，OncoCare的已发行股份总数为400万股。本次交易前后，OncoCare的股权结构变化预计如下：
单位：股
■
因Solid Success将所持有的OncoCare 2,040,000股已发行股份（即“标的股权1”）为其控股股东Aurora Healthcare向Goldman Sachs Australia Pty Limited所申请之贷款提供质押担保，截至本公告日，该等股权尚处于质押状态。根据本次交易安排，Solid Success及Aurora Healthcare承诺将于交割前完成上述股权的解质押手续并提供相关证明文件。
2、主要财务数据
经Ernst & Young LLP（安永）审计，截至2021年12月31日，OncoCare的总资产为3,455万新币，所有者权益为1,019万新币，负债总额为2,437万新币；2021年度，OncoCare实现营业收入8,808万新币，实现净利润1,755万新币。
根据OncoCare管理层报表（未经审计），截至2022年3月31日，OncoCare的总资产为3,021万新币，所有者权益为546万新币，负债总额为2,475万新币；2022年1至3月，OncoCare实现营业收入2,324万新币，实现净利润478万新币。
三、 本次交易的定价情况
OncoCare目前是新加坡最大的私立肿瘤专科医疗中心之一，可提供肿瘤筛查、诊断、药物治疗、临终关怀等专业医疗服务，以乳腺癌、肺癌、肠癌诊疗见长。
参考与OncoCare在经营模式、诊疗水平、经营口碑等方面具有相对可比性的新加坡及中国从事肿瘤诊疗服务的上市公司（以下简称“可比公司”）的估值水平（下附），并考虑一级市场的折价等因素，经各方协商，确定本次交易对价以2021年经审计营业收入的3.85倍（EV/Sales倍数）所对应的标的公司企业价值（EV）为基础，并按如下公式计算而得：
本次交易对价=标的公司股权价值（即EV+交割日报表调整额）*60%
其中：
（1）EV=2021年经审计营业收入8,808万新币*3.85倍
（2）报表调整额=账面现金–账面负债 + 账面净营运资本–目标净营运资本–其他超额负债
如以2021年12月31日作为报表调整额的基准日，标的公司股权价值约为35,868.60万新币（其中的报表调整额约为1,970万新币）；据此估算，本次交易的预计对价约为21,521.20万新币。本次交易的最终对价应依据经各方确认的交割日报表所载数据、按前述定价公式计算确定，并以21,767.20万新币为限（含本数）。
相关可比公司2021年的EV/Sales倍数区间约为2.12-14.60倍，具体如下：
■
注1：上表中的股权价值（即市值）按各可比公司2021全年交易日收盘市值的算术平均值列示。本币市值数据来源于Captial IQ，海吉亚医疗的市值按2021年12月31日汇率（100港币=81.76元人民币）折算。
注2：各可比公司的2021年营业收入来源于其公开披露的财务报告。
四、交易对方的基本情况
1、Solid Success
Solid Success成立于2017年3月，注册地为中国香港，现任董事为王重光先生。Solid Success主要从事股权投资，OncoCare系其主要投资。截至本公告日，Solid Success由Aurora Healthcare持有100%股权，其实际控制人为刘殿波先生。
根据Solid Success管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，Solid Success的总资产为9,932万新币，所有者权益为5,183万新币，负债总额为4,749万新币；2021年度，Solid Success实现营业收入816万新币，实现净利润813万新币。
根据Solid Success管理层报表（未经审计），截至2022年3月31日，Solid Success的总资产为9,932万新币，所有者权益为5,667万新币，负债总额为4,266万新币；2022年1至3月，Solid Success实现营业收入485万新币，实现净利润484万新币。
2、Aurora Healthcare
Aurora Healthcare成立于2019年9月，注册地为澳大利亚，现任董事为Conal Hugh Gordon Henderson先生和Julia Lynette Strickland Bellamy女士。Aurora Healthcare主要在澳洲和新加坡从事医院及诊所的经营管理。截至本公告日，Aurora Healthcare由Aurora Healthcare Group Pty Ltd.持有100%股权，其实际控制人为刘殿波先生。
根据Aurora Healthcare管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，Aurora Healthcare的总资产为73,769万澳元；2021年度，Aurora Healthcare实现营业收入40,427万澳元。
根据Aurora Healthcare管理层报表（未经审计），截至2022年3月31日，Aurora Healthcare的总资产为74,620万澳元；2022年1至3月，Aurora Healthcare实现营业收入10,193万澳元。
3、SMS
SMS成立于2007年3月，注册地为新加坡，现任董事为Tay Miah Hiang先生、Ang Cher Siang Peter先生。SMS为OncoCare创始人医生及资深在职医生的持股平台。截至本公告日，SMS的股权结构如下：
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根据SMS管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，SMS的总资产为3,458万新币，所有者权益为3,061万新币，负债总额为397万新币；2021年度，SMS实现营业收入9万新币，实现净利润811万新币。
根据SMS管理层报表（未经审计），截至2022年3月31日，SMS的总资产为3,683万新币，所有者权益为3,287万新币，负债总额为396万新币；2022年1至3月，SMS实现营业收入3万新币，实现净利润226万新币。
4、Chuah Yen Seong, Benjamin先生
国籍及住所地均为新加坡，为OncoCare在职资深医生。截至本公告日，Chuah Yen Seong, Benjamin先生持有OncoCare约1.12%的股权。
5、Kevin Tay Kuang Wei先生
国籍及住所地均为新加坡，为OncoCare在职资深医生。截至本公告日，Kevin Tay Kuang Wei先生持有OncoCare约1.12%的股权。
6、Wong Nan Soon先生
国籍及住所地均为新加坡，为OncoCare在职资深医生。截至本公告日，Wong Nan Soon先生持有OncoCare 0.98%的股权。
五、交易文件的主要内容
（一）《Solid Success股权转让协议》、《其他股东股权转让协议》
1、交易内容
Fosun Pharma Pte.拟受让卖方一、卖方二分别持有的OncoCare 51%、9%股权（即“标的股权1”、“标的股权2”，合称“标的股权”），该等股权的交易对价按如下公式计算，并分别以18,502.1万新币、3,265.1万新币为限（含本数）：
标的股权1的交易对价=标的公司股权价值（即EV+交割日报表调整额）*51%。
标的股权2的交易对价=标的公司股权价值（即EV+交割日报表调整额）*9%
其中：
EV=2021年经审计营业收入8,808万新币*3.85倍；
交割日报表调整额=经相关各方确认的交割日报表所载账面现金–账面负债 + 账面净营运资本–目标净营运资本–其他超额负债。
2、交割及付款安排
于交割先决条件获满足（或获豁免）后的第10个工作日或各方书面约定的其他时间完成标的股权的交割，包括：
（1）Fosun Pharma Pte.分别向卖方一、卖方二现金支付预计对价18,293万新币、3,228.20万新币并提供付款凭证。相关标的股权的预计对价以2021年12月31日为报表调整额的基准日、按前述定价公式计算而得。
（2）标的股权的交割完成相关登记事宜（如股票登记、相关文件转交等），其中卖方一还应向Fosun Pharma Pte.提供标的股权1的解质押证明。
（3）本次交易的最终对价（根据交割日报表确定报表调整额后）与预计对价之间的差额，应于交割日报表确认后第5个工作日由Fosun Pharma Pte.（如价款为正）/卖方（如价款为负）向对方支付。
3、交割先决条件
标的股权的交割先决条件须于2022年8月31日或之前（或书面约定的较晚日期）获满足（或获豁免），其中主要包括：
（1）Solid Success、SMS就其所持相应标的股权的转让分别获得其董事及股东批准；
（2）Fosun Pharma Pte.董事批准本次交易；
（3）《股东协议》已经相关各方有效签署；
（4）相应标的股权的转让已分别获得相关卖方以外的标的公司各现有其他股东的书面同意，且该等股东均已书面放弃其对于该等股权的优先出价权和随售权；
（5）标的公司已就本次交易获得所需的第三方批准和控制权变更同意；
（6）标的公司自2022年6月6日（即《Solid Success股权转让协议》、《其他股东股权转让协议》签订之日）以来未发生重大不利影响；
（7）卖方一、卖方二分别作出的陈述保证于2022年6月6日及紧邻相关标的股权交割前为真实准确；
（8）Fosun Pharma Pte.已就本次交易完成中国境外投资所需的备案/批准；
（9）且，标的股权2的交割以标的股权1完成交割为前提。
4、生效
《Solid Success股权转让协议》、《其他股东股权转让协议》均自2022年6月6日生效。
5、解除和终止
（1）如出现下列情形，《Solid Success股权转让协议》项下的转让双方均有权以书面通知方式终止该协议：
于标的股权1交割前，知悉交易对方作出的对标的股权1转让具有重大影响的保证不真实、具有误导性或被违反；或交易对方违反对标的股权1转让具有重大影响的条款；应由交易对方完成/促成的标的股权1的交割先决条件未于约定时间内获满足（或获豁免）；或因交易对方原因致交割未完成。
如发生可能对OncoCare的财务状况或业务前景产生重大不利影响的事件，Fosun Pharma Pte.亦有权以书面通知方式终止该协议。
（2）如出现下列情形，《其他股东股权转让协议》项下的转让双方均有权以书面通知方式终止该协议：
标的股权2交割前，知悉交易对方作出的对标的股权2转让具有重大影响的保证不真实、具有误导性或被违反；或交易对方违反对标的股权2转让具有重大影响的条款；应由交易对方完成/促成的标的股权2的交割先决条件未于约定时间内获满足（或获豁免）；或因交易对方原因致交割未完成。
如发生可能对OncoCare的财务状况或业务前景产生重大不利影响的事件，Fosun Pharma Pte.亦有权以书面通知方式终止该协议。
6、其他
Aurora Healthcare无条件且不可撤销地向Fosun Pharma Pte.保证，Solid Success将按时履行《Solid Success股权转让协议》项下任何性质的义务（包括其中约定或另行约定的支付损害赔偿的责任），并承诺按约定支付Solid Success根据《Solid Success股权转让协议》应支付的每笔款项。
（二）《股东协议》
1、治理结构
本次交易交割后，OncoCare董事会由5名董事组成，由Fosun Pharma Pte.任命3名、SMS任命2名。董事会主席由Fosun Pharma Pte.从其当选的董事中任命。
本次交易交割后，OncoCare日常运营由2名联席CEO、1名COO和1名CFO管理，Fosun Pharma Pte.有权提名1名联席CEO和CFO，SMS有权提名1名联席CEO，交割后的首任COO候选人为Ang Cher Siang Peter先生。
2、股份奖励计划
本次交易交割后，经OncoCare董事会及/或股东会批准，OncoCare将建立面向员工的股份奖励计划，该股份奖励计划项下所涉标的公司股份的数量等同于届时标的公司已发行股份总数的7%。
3、生效
《股东协议》自标的股权交割后生效。
4、解除及终止
《股东协议》在（其中主要包括）标的公司解散、首次公开募股或全体股东同意等情形下终止。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
OncoCare 目前是新加坡最大的私立肿瘤专科医疗中心之一。OncoCare依托当地健全的医疗体系、快速的药物上市审评机制、完善的保险支付系统和广泛的药物可及，以肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗为其特色及优势领域。本次交易完成后，将拓展本集团医疗健康服务业务在东南亚地区的布局，并有利于推动本集团在肿瘤治疗领域全方位解决能力的提升。
本次交易全部完成后，Fosun Pharma Pte.将持有OncoCare 60%的股权，OncoCare将纳入本集团合并报表范围。
七、交易风险提示
1、本次交易尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、商务委员会、国家外汇管理局）的批准/备案。
2、截至本公告日，Solid Success本次转让的OncoCare 51%股权（即“标的股权1”）尚处于质押状态，该等股权的交割须以该等股权质押解除为前提。
3、本次交易以控股收购OncoCare为目标，根据约定，标的股权2的交割须以标的股权1完成交割为先决条件。
八、释义
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九、备查文件
1、复星医药第九届董事会第二次会议（临时会议）决议
2、《Solid Success股权转让协议》
3、《其他股东股权转让协议》
4、《股东协议》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年六月六日
