上海先惠自动化技术股份有限公司关于关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组报告书草案问询函的公告

证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2022-056

上海先惠自动化技术股份有限公司关于关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组报告书草案问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）于2022年6月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证科创公函【2022】0177号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》具体内容公告如下：

上海先惠自动化技术股份有限公司：

“经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称报告书），现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露。

一、评估预测与商誉

1.报告书披露，按照收益法，标的公司净资产评估价值为164,000.00万元，增值率504.09%。根据上市公司备考财务报表，本次交易预计形成商誉6.64亿元，约占上市公司备考总资产的18.85%，占上市公司备考净资产的55.84%。公司认为，标的公司有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户。请公司：（1）结合同行业相关可比交易的作价以及标的公司核心竞争力，说明本次交易的评估增值率偏高的原因及合理性，是否考虑客户单一、订单延续、新产品开发等风险；（2）补充披露标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产组的具体情况；（3）结合标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析标的公司可辨认净资产是否得到充分识别，未考虑客户关系等可辨认无形资产的原因；（4）结合备考报表中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险及对公司的影响进一步补充风险提示。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

2.报告书披露，2020年至2021年，标的公司营业收入分别为41,433.34万元、90,419.38万元。2022年至2024年，预测收入为102,009.15万元、115,268.85万元、129,411.42万元，增长率分别为12.82% 、13.00%和12.27%，但业绩承诺期过后，2025年至2026年预测收入增长率分别为33.82%、18.58%，增长幅度较大。预测过程中，根据标的公司的订单数量和销售价格预测收入。请公司：（1）结合下游市场需求、宁德时代相关产品的扩产计划、标的公司在手订单、收入确认时点等，补充披露标的公司业绩增长的可持续性，业绩承诺期满后收入增幅较业绩承诺期变动较大的原因及合理性；（2）结合宁德时代相关产品的扩产周期、其他供应商的产品布局、标的公司的产线建设，补充披露凯利宜宾侧板3业务2025年销量大幅增加的原因及合理性、预测依据是否充分；（3）结合定价方式、标的公司的议价能力，分析各类产品销售价格的变动风险，及收入预测如何考虑；（4）结合标的公司产能的限制因素，报告期内产能利用率情况，分析标的公司的预测收入增速与其产能是否匹配及依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

3.报告书披露，本次收益法评估中，预测期内毛利率平均数为24.89%，本次评估的折现率为11.7%，计算过程中，确定宁德东恒特定风险报酬率为3.9%。请公司：（1）结合产品价格、材料、人工、折旧摊销及其他成本的变动趋势，说明毛利率预测的合理性，与同行业可比公司的毛利率变动趋势是否存在重大差异；（2）结合具体参数，补充披露特定风险报酬率的取值依据、测算过程及合理性，是否充分考虑标的公司存在的经营风险；（3）结合近期可比案例、标的公司具体行业，补充披露本次交易折现率取值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

二、标的公司客户与业务信息

4.报告书披露，标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件，自2014年成立起与宁德时代合作并持续至今，宁德时代系标的公司重要大客户。标的公司主要股东为石增辉、林陈彬和林立举。其中，石增辉所持股份自标的公司成立之初至2019年1月31日期间由林金辉等人代持；林陈彬和林立举自2019年开始担任标的公司监事、 总经理。请公司：（1）分产品列示2020年至今标的公司与宁德时代签订的订单金额、交付时间并分析订单变化原因；（2）结合宁德时代供应商资格的考察认证条件，说明标的公司维持该供应商资格所依赖的核心资源，分析相关资源的可持续性；（3）补充宁德时代金属结构件其他主要供应商名称、采购金额，标的公司在宁德时代供应商体系的竞争地位，宁德时代订单分配格局及更换供应商的成本，分析并披露标的公司被替换或订单下降的风险；（4）补充披露石增辉、林陈彬和林立举的主要工作经历，在标的公司发展过程中发挥的主要作用；（5）补充说明石增辉所持股份在2019年前由他人代持的原因，相关代持方在标的公司或子公司是否担任职务，对标的公司客户关系维护、日常经营等事项是否具有重大影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.报告书披露，标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件。2020-2021年，标的公司对宁德时代的收入分别为36,309.23万元、84,083.42万元，占比为87.63%、92.99%。由于标的公司主要服务于宁德时代，无能力实际向其他动力电池客户进行大规模供货。请公司：（1）结合标的公司产量、产能、产线专用性、宁德时代是否向标的公司提供技术扶持、宁德时代对其供应商的政策，说明标的公司开拓其他客户是否存在限制；（2）补充披露标的公司是否获得其他客户供应商资质、获得其他客户订单等情况，说明标的公司开拓其他客户存在的障碍和未来计划。如存在限制或障碍，请充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.报告书披露，标的公司本体主要销售设备工装产品，侧板、端板等构成标的公司核心收入来源的产品主要由相关子公司销售。标的公司母公司利润表显示，其2020年、2021年营业收入分别为7,463.83万元和5,387.89万元，净利润分别为1,758.56万元和526.35万元。标的公司合并范围包括9家全资子公司，其中宁德凯利等4家子公司在2016-2019年存在股份代持情形，部分代持方仍在相关子公司担任法定代表人、董事等。请公司：（1）补充披露标的公司子公司近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润、产能产量、员工人数、法定代表人以及主要管理人员；（2）结合子公司的业务开拓模式、生产经营安排，分析标的公司在业务、人员和财务方面对相关子公司是否已形成有效控制，标的公司与相关子公司是否有明确的分红计划和分红安排，并就标的公司盈利主要依赖子公司的情况进行专项风险提示；（3）补充披露各子公司为宁德时代供货的开始时间、是否均具备宁德时代供应商资格，与宁德时代签订的订单情况；（4）补充披露相关子公司曾存在股份代持的原因，股权是否存在权属瑕疵；（5）补充披露代持方的基本情况，与标的公司、标的公司实控人、董监高的关联关系，部分代持方仍在子公司任职对标的公司子公司控制权的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

三、标的公司财务信息

7.报告书披露，标的公司2020年、2021年营业收入分别为41,433.34万元、90,419.38万元，其中侧板产品、端板产品、设备工装产品收入分别较上年增长 234.60%、增长66.76%和减少7.40%。标的公司与宁德时代业务定价模式为原材料价格及加工费之和，其中部分原材料供应商由宁德时代指定；标的公司以产品交付作为收入确认时点。请公司：（1）结合同行业可比公司业绩波动情况，客户扩产及出货情况，说明标的公司报告期营业收入大幅提升的原因及合理性；（2）结合下游需求变动、各类产品之间的配套关系，补充披露分产品的收入构成变动较大的原因及合理性；（3）结合定价模式、成本结构，分析标的公司与宁德时代的业务模式是否实质为委托加工，按总额法确认收入是否符合会计准则要求，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）结合精密结构件的验收安排，说明标的公司在产品交付时确认收入是否符合收入确认条件，与同行业可比公司是否存在重大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

8.报告书披露，标的公司2020年、2021年营业成本分别为29,141.52万元、64,258.83万元，其中直接材料占比从72.18%上升至82.03%，直接人工、制造费用占比均下降。毛利率为29.67%、28.93%，高于2021年度主要可比上市公司毛利率平均数23.05%。其中，侧板产品、端板产品、设备工装产品毛利率均有不同程度下降。标的公司有部分产品的CNC加工等环节采用了外协加工的方式。请公司：（1）结合不同产品的成本构成、原材料价格的变动情况，分析标的公司直接材料占比上升的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合不同产品单位成本及销售单价的变动情况，量化分析毛利率下降的原因；（3）结合标的公司各产品竞争优势、市场占有率情况，披露其毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）补充披露外协加工的主要供应商、结算方式、金额占比，说明对外协供应商是否存在依赖。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

9.报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应收账款余额分别为 26,102.46万元、43,416.71万元，同比增长66.33%。请公司：（1）结合标的公司主要客户回款情况，说明应收账款增幅低于营业收入的原因及合理性；（2）补充披露应收账款前五名欠款方的账龄、逾期时间及逾期的原因，说明应收账款前五名欠款方与销售前五大客户存在差异的原因，披露合并口径下的前五名应收账款 欠款方；（3）结合预期信用损失率的计算过程及结果，说明账龄组合中预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，与同行业可比公司是否存在重大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

10.报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应收款项融资余额分别为 926.90万元和4,038.67万元，同比增长335.72%，主要系银行承兑票据。请公司结合应收款项融资的出票方、金额及交易背景，说明应收款项融资大幅增加的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

11.报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司存货账面价值分别为 4,926.51万元、7,027.46万元，同比增长42.65%。请公司：（1）补充披露分产品的存货构成，结合产品生产周期、订单覆盖率，说明存货增加的原因及合理性；（2）分产品说明存货的库龄结构，并结合期后结转或销售情况、存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

12.报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应付账款余额分别为 11,355.02万元和20,794.55万元，同比增长83.13%。请公司：（1）列示应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购时点和金额、是否存在关联关系，说明应付账款大幅增加的原因及合理性；（2）说明应付账款供应商中由宁德时代指定供应商的交易金额，采购付款与销售收款是否存在“背靠背”条款。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

13.报告书披露， 2021年末，标的公司货币资金余额为2,191.66万元，主要系银行存款。交易性金融资产余额为1,711.15万元，均为银行理财产品。短期借款余额3,086.53万元。请公司：（1）结合标的公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理 模式、大额资金拆借等，分析进行借款的原因及必要性；（2）补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

14.报告书披露，报告期内标的公司与关联方存在多项资金往来。2021年末，标的公司应收关联方往来款2,820.79万元，应付关联方往来款3,875.85万元。请公司：（1）补充披露标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性，是否履行相应审议程序；（2）说明标的公司资金占用的清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的有关规定；（3）说明交易完成后标的公司不再新增非经营性资金往来的后续保障措施。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

15.报告书披露，石增辉、林陈彬的其他亲属控制的部分企业因与标的公司存在交易或资金往来，根据实质重于形式原则确定为标的公司的关联方。报告期内，标的公司存在向关联方销售商品和向关联方采购商品或服务的情况。请公司：（1）结合关联方的主营业务、采购规模，说明标的公司向关联方销售产品的原因及合理性，并对比标的公司对其他客户的同类产品销售价格，分析销售定价的公允性；（2）结合关联方的主营业务，说明标的公司向关联方采购商品或服务的原因及合理性，并对比公司向其他供应商的同类产品采购价格，说明是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用的情形。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

四、交易安排

16.报告书披露，业绩承诺方承诺标的公司2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；补偿义务人为标的公司董事长、实控人石增辉，其获得对价3.36亿元，占总对价 8.16亿元的比例为41.18%。 同时，本次交易设置了不同的业绩补偿机制，但未在业绩补偿期末设置减值测试和补偿的条款。请公司：（1）说明仅由石增辉承担补偿义务的原因，能否有效覆盖标的公司估值较高的风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益，并结合其财务状况等分析其履约能力，以及相关履约保障措施；（2）补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送；（3）说明本次交易未设置减值测试和补偿的合理性，是否有利于保护公司和中小股东利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

17.报告书披露，本次交易对价为8.16亿元，将全部以现金支付。2022 年一季度，上市公司货币资金期末余额为 6.44 亿元，交易对价约为上市公司货币资金期末余额的126.71%；上市公司资产负债率为47.48%。其中，上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，即需支付交易对价的 50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023年6月30日之前支付。请公司：（1）补充披露扣除募集资金后的自有货币资金金额，分析自有资金是否足以支付交易对价；如存在资金缺口，说明后续融资的计划，包括融资金额、融资对象、融资成本，分析补充融资对公司财务结构的影响；（2）结合货币资金及现金流情况、日常经营资金需求等，说明本次交易采用全现金支付的原因，本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响；（3）补充说明对价支付时间早于标的公司业绩承诺期届满对上市公司权益保护的影响，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务的原因及商业合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

18.本次交易完成后，公司、石增辉分别持有标的公司51%和49%的股权。标的公司董事会将由3名董事组成，其中，上市公司提名2名董事，石增辉提名 1名董事，董事长由上市公司提名董事担任。 管理层基本维持不变，石增辉委派的人选担任标的公司总经理及法定代表人。石增辉及林立举承诺，在业绩承诺期间内在标的公司持续任职。请公司：（1）说明未收购标的公司全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的安排；（2）结合持股比例、公司章程规定的决策机制、董事会席位与管理层委派安排等，说明公司能否保证对标的公司的控制权，是否存在无法控制标的公司的风险，如存在，请提示相关风险并补充后续保障控制权稳定的具体措施；（3）补充披露标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，说明能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；（4）交易对方之一林陈彬系标的公司创始股东、现任监事并兼任部分子公司的经理、监事，补充其未承诺持续任职的原因，结合林陈彬在标的公司及子公司任职情况及对于标的公司技术发展、生产经营的作用，分析其离任对标的公司后续经营发展的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

五、科创板定位与协同效应

19.报告书披露，标的公司具备冲压成形量产工艺、结构件贴膜绝缘工艺等多项核心技术，目前取得142项知识产权。请公司：（1）补充披露标的公司各核心技术的来源，若为自主研发，技术研发过程及参与人员情况；（2）补充披露标的公司核心技术对应的知识产权，以及对产品性能的贡献程度；（3）结合标的公司主营产品与同行业可比产品的指标和性能对比，研发投入、研发团队等情况，分析说明标的公司在行业内的核心竞争力、技术水平和研发能力，是否符合科创板定位。请独立财务顾问核查发表明确意见。

20.报告书披露，上市公司主要为宁德时代、上汽大众系等客户提供智能制造装备，标的公司主要为宁德时代提供动力电池精密，各自的业务模式和管理方式存在不同。请公司：(1)结合公司、标的公司主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用，说明两者的主营业务是否具有协同效应，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定；(2)结合公司与标的公司大客户重合、标的公司在手订单情况，说明本次交易能否帮助上市公司与标的公司协同开拓国内外优质客户；是否会导致上市公司客户集中度进一步提高，受单一客户经营情况影响增大的风险。如是，请充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买报告书作相应修改。”

公司将按《问询函》要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

2022年6月8日