金开新能源股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-061

金开新能源股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：苏州龙鹰捌号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙鹰捌号”）；

● 拟投资金额：金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”或“公司”）的全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）作为出资方，认缴出资人民币不超过479.25万元；

● 基金管理人中美绿色基金管理有限公司（以下简称“中美绿色基金”）副董事长寇日明先生为金开新能的独立董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易未达到董事会审议标准，无需提交股东大会审议；

● 过去12个月内，金开有限与中美绿色基金共同投资苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙），金开有限认缴出资人民币不超过2,651.25万元。具体详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号 2021-100）。

● 特别风险提示：1、因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；2、存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；3、公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

一、对外投资产业基金暨关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为实现公司在风电产业及相关配套核心装备环节的投资布局，分享行业发展红利，协同主业风电发展，公司全资子公司金开有限拟作为有限合伙人，与中美绿色基金及其他自然人新设苏州龙鹰捌号绿色创业投资合伙企业（有限合伙），合伙企业募集资金全部用于投资上海拜安传感技术有限公司。合伙企业认缴总规模不超过1,066万元，金开有限认缴出资人民币不超过479.25万元。

合伙企业认缴资金来源如下表，各合伙人已就本事项达成投资意向，待注册成立合伙企业后，签署正式投资协议。

基金合伙人及出资情况表

■

（二）审议情况

金开有限与寇日明先生任职副董事长的中美绿色基金成立合伙企业开展投资，认缴金额不超过479.25万元，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易已经2022年第2次总经理办公会审议通过，本次交易未达到董事会审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，金开有限与中美绿色基金共同投资苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙），金开有限认缴出资人民币为2,651.25万元。具体详见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-100）。

二、关联方及其他投资方情况介绍

（一）关联方关系介绍

公司独立董事寇日明先生为中美绿色基金副董事长，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）项规定的关联关系情形，中美绿色基金为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

关联方名称：中美绿色基金管理有限公司（普通合伙人）

统一社会信用代码：91110112MA01QFR538

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：徐林

成立日期：2020年3月25日

住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-09室

主要股东或实际控制人：北京通慧绿智企业管理中心（有限合伙），占股27%；北京多木林绿色技术发展有限公司，占股13%。

经营范围：非证券业务的投资管理；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中美绿色基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

经营情况：中美绿色基金7支在管私募基金为中美绿色梅杉（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中美绿色康逸（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中美绿色盛谷（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中美绿色创盈1号私募股权投资基金、中美绿色汇生（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州龙鹰贰号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）。

最近一年主要财务指标：2021年12月31日总资产3,605.64万元、总负债1,606.21万元，净资产1,999.43万元，去年实现营业收入50.05万元。

（三）其他投资方情况

王俊沣，中美绿色基金副董事长、首席执行官，曾任中丽产城融合发展基金董事长，中创特色小镇运营管理公司董事长，洪泰产投控股CEO，天津东方财信投资集团总经理等。其与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、基金基本情况

（一）交易的名称或类别：与关联人共同投资

（二）权属状况说明：本次交易采用新设合伙企业方式，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）投资标的基本情况

基金名称：苏州龙鹰捌号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：1,066万元

执行事务合伙人：中美绿色基金管理有限公司

住所：苏州市相城经济技术开发区

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资项目：上海拜安传感技术有限公司

是否在基金业协会完成备案：否

合伙企业采用新设立方式，投资份额情况如下：

1.中美绿色基金管理有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资人民币1万元，出资占比0.0938%；

2.金开新能科技有限公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币479.25万元，出资占比44.9578%；

3.王俊沣作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币585.75万元，出资占比54.9484%。

（四）合伙协议主要内容

1．合伙期限

合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起5年。

2．出资方式：货币形式

3．出资安排：有限合伙人实缴出资按照普通合伙人根据合伙人会议决议发出的缴款通知书的要求缴付。

4．有限合伙人主要权利义务

有限合伙人的权利：

（1）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（2）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（3）依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使表决权；

（4）对普通合伙人进行监督；

（5）中国法律规定及合伙协议约定的其他权利。

有限合伙人的义务：

（1）按照和合伙协议的约定，按时、足额履行向合伙企业出资的义务；

（2）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与合伙企业的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及合伙协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务；

（3）为合伙企业依照适用法律和规范在企业登记机关登记注册或变更登记/备案，或依照适用法律和规范办理合伙企业作为私募基金产品应履行的备案（“私募基金备案”）之目的，经执行事务合伙人要求，将签署所需的全部文件、提供所需的全部文件和信息并协助履行所需的全部程序；

（4）以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；

（5）中国法律规定及合伙协议约定的其他义务。

5．普通合伙人主要权利义务

普通合伙人为执行事务合伙人，并担任基金管理人。

普通合伙人拥有按照《合伙企业法》及合伙协议约定的对合伙企业事务的执行权。

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

6．管理费

（1）自付款到期日起至投资期终止之日（即为3个完整的年度即36个月），年度管理费为全部有限合伙人的实缴出资额中所对应的投资本金的百分之二（2%）；

（2）若基金在全部投资项目退出时的综合收益率到达或超过按照投资本金计算年化12%（单利，下同）的，则退出期内的年度管理费为全部有限合伙人实缴出资额中所对应的投资本金的百分之一（1%）；若基金在全部投资项目退出时的综合收益率低于按照投资本金计算年化12%的，退出期不收取管理费。如存在延长期，不收取管理费。

7．投资决策机制

执行事务合伙人负责基金的项目投资和变现决策。重大事项由合伙人会议决策，包括不限于：

（1）决定除投资于上海拜安传感技术有限公司以外的合伙企业投资及其他事务；

（2）决定普通合伙人向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

8.投资退出

（1）合伙权益的拟议受让方非为合伙企业之现有合伙人且非为转让方之关联方的，其他守约有限合伙人有优先购买权；

（2）合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律和规范及合伙协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以根据协议约定分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配，但应获得持有合伙企业财产份额80%及以上有限合伙人的书面同意。

9．投资收益分配顺序

合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金按照下列顺序进行实际分配：

（1）首先，实缴出资额返还。按照各合伙人的实缴出资额比例进行初步划分，百分之一百（100%）向各合伙人进行分配；

（2）其次，门槛收益分配。如有余额，百分之一百（100%）向有限合伙人进行分配，直至其获得按照实缴出资额单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的门槛收益。

（3）最后，超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间再按照各有限合伙人的投资成本分摊比例进行分配）；(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

10．解散和清算

合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：

（1）合伙企业经营期限（包括根据合伙协议的约定缩短或延长的合伙企业的经营期限）届满且不再延长；

（2）根据执行事务合伙人的谨慎判断，合伙协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现；

（3）普通合伙人被除名或根据合伙协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）出现《合伙企业法》及其他适用法律和规范及合伙协议规定的其他解散原因；

（7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散合伙企业。

清算人由执行事务合伙人担任。清算人执行下列事务：

（1）处理合伙企业的资产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的业务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿全部债务后的剩余财产；以及

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

11．争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京市仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有法律约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等支出。

四、本次投资目的以及对上市公司的影响

（一）投资目的

本次对基金的实缴出资在扣除相关费用后全部用于投资上海拜安传感技术有限公司，以加快公司在风电制造产业链的业务布局，提升公司的行业影响力、资本运作能力及效率。

（二）对上市公司的影响

通过参与股权基金把握产业链上游优质项目投资机遇，符合公司中长期发展战略规划，符合股东利益最大化原则。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年6月1日召开2022年第2次总经理办公会，审议通过《关于金开有限与关联交易方中美绿色基金成立合伙企业对上海拜安传感技术有限公司进行股权投资的议案》，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易未达到董事会审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。

六、可能的风险分析

（一）因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；

（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；

（三）公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

公司将持续关注基金后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

金开新能股份有限公司董事会

2022年6月8日