东阿阿胶股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2022-24

东阿阿胶股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议，于2022年6月5日以邮件方式发出会议通知。

2、本次董事会会议，于2022年6月7日以通讯表决方式召开。

3、会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

1、《关于制定〈投资管理制度〉的议案》

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本事项具体内容及独立董事对本事项发表的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司投资管理制度》和《独立董事对第十届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于修改〈公司章程〉的议案》

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本事项具体内容，详见附件。

独立董事对本事项发表的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事对第十届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

3、《关于召开2021年度股东大会的议案》

本事项具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-25）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月八日

附：《东阿阿胶股份有限公司章程》修改内容对照表

■■■

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2022-25

东阿阿胶股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年度股东大会；

2、股东大会的召集人：东阿阿胶股份有限公司第十届董事会；公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2022年6月29日（星期三）上午9点

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年6月29日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月29日9:15- 15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年6月22日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2022年6月22日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省东阿县阿胶街78号 东阿阿胶股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、提案编码：

■

2、披露情况

上述提案已分别经公司第十届董事会第六次会议、第十届董事会第七次会议、第十届董事会第八次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。各提案内容详见公司于2022年3月26日、2022年4月29日及2022年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的公告。

3、特别强调事项

（1）上述议案将对中小投资者单独计票并披露。

（2）议案7为关联交易事项，关联股东将回避表决。

（3）议案11为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年6月28日（上午8:30-11:30，下午14:30-17:30）

2、登记地点：山东省东阿县阿胶街78号 东阿阿胶股份有限公司 访客中心C区会议室

3、登记方式：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示；

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示；

（5）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场；

（6）联系方式

联系地址：山东省东阿县阿胶街78号 东阿阿胶股份有限公司 证券与法律合规部

联 系 人：高振丰、秦哲

联系电话：0635-3264069

传真电话：0635-3260786

电子邮箱：tzzgx@dongeejiao.com

邮编：252201

（7）会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体操作流程详见附件）。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第六次会议决议；

2、公司第十届董事会第七次会议决议；

3、公司第十届董事会第八次会议决议；

4、公司第十届监事会第四次会议决议。

特此公告。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二○二二年六月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“360423”，投票简称为“阿胶投票”。

2、填报表决意见或选举票数

（1）本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会设置总议案，总议案为100；1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日9:15- 15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

东阿阿胶股份有限公司

2021年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位/个人，出席东阿阿胶股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下：

本次股东大会提案表决意见表

■

注意事项：

1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应项下划“√”,做出投票指示。

2、如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、本授权委托书于2022年6月28日17:00前填妥，并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式，送达本公司证券与法律合规部方为有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

东阿阿胶股份有限公司独立董事

对第十届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第十届董事会第八次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于制定《投资管理制度》的独立意见

经审查，该制度的制定符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，有助于规范公司投资决策程序，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，保障公司权益。本议案不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司《投资管理制度》。

二、关于修改《公司章程》的独立意见

经审查，本次《公司章程》的修改，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，有利于健全公司法人治理结构，持续优化授权决策体系，提升公司经营效率。本议案不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次《公司章程》的修改，并同意将修改《公司章程》的议案提交公司股东大会审议。

独立董事：张元兴 文光伟 果德安

二〇二二年六月八日

东阿阿胶股份有限公司

投资管理制度

（2022年6月7日 经公司第十届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为实现公司战略目标，规范投资决策程序，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，保障公司权益，依据国家有关法律法规、规章制度等，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司在境内和境外的战略性资本支出，即在境内外以独资、合资、合作等形式，以货币或实物、股权、有价证券、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产等出资，通过新设、参股、增资、收购、兼并、重组等方式进行的长期股权投资、资产购买。

第三条 本制度所指“投资管理”包括：编制三年投资规划和年度投资计划、投资项目立项、尽职调查/可行性研究、投资项目审批、投资项目备案与事中管理、投资后运营管理及后评价等全过程管理。

第四条 投资活动必须遵循以下原则：

（一）坚持战略导向的原则。

（二）坚持专业化的原则。

（三）坚持短期利益与长期利益相结合的原则。

（四）坚持把好投资各项关口、切实防范风险的原则，即准确把握国家宏观环境和产业政策、注意听取专业机构的意见、充分借鉴公司内部的经验教训。

（五）坚持对投资活动实行集体决策、分级授权、共同参与、全过程管理的原则。

（六）坚持权限明确，责任落实到人的原则。

第五条 股东大会为公司投资管理的最高决策机构，下设董事会为股东大会的执行机构，并由董事会按照章程规定，授权经理办公会、总裁行使投资决策权。

第六条 负责投资管理、财务管理、法律事务的部门是投资管理的主要负责部门。投资管理的日常工作由投资部负责，相关职能部门根据各自职责共同参与并完成投资管理活动。

（一）投资部

1.编制战略规划中的长期投资规划、三年投资规划及年度投资计划；

2.组织并完成全过程的投资管理活动；

3.组织商务谈判、签约、交割等具体实施工作。

（二）财经部

1.参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；

2.主责财务尽职调查和审计；

3.参与投资谈判。

（三）证券与法律合规部

1.参与尽职调查与可行性研究；

2.主责法律尽职调查工作；

3.参与投资谈判。

（四）审计部

负责投资项目的审计，对投资决策、操作过程的合规性及投后管理等工作进行审计。

第二章 投资方向和投资计划

第七条 公司结合投资规划、年度投资计划开展投资工作。

（一）投资项目应符合以下原则：

1.符合国家产业政策和经济发展趋势。

2.符合公司战略目标、主营业务方向和发展需要。

3.经济效益良好。

4.与公司投资能力相适应。

（二）对于属国资委或上级主管单位负面清单列为禁止类的投资项目，一律不得投资；对于属国资委特别监管类的投资项目，在获得国资委批准前不得进行投资。

第八条 以公司战略为导向，编制公司投资规划和年度投资计划，内容包括但不限于：项目名称、项目内容、总投资额、资金来源、年度投资计划额、项目时间和预计投资收益率等。年度投资计划应与公司年度财务预算相衔接，规模应与合理的资产负债水平相适应。年度投资计划应包括续投项目和新项目投资计划，并就公司全年投资项目的类别，以及按类别划分的投资金额加以说明。

第三章 投资项目立项

第九条 投资项目立项前，投资部视情况组织对投资对象进行初步调研。

第十条 投资项目经前期接触取得意向后，投资部应及时填写项目进度表。

第十一条 初步调研后，投资部负责编制相应立项申请文件。立项申请文件应包括但不限于以下内容：

（一）投资立项请示，包括投资目的、战略定位、拟投资金额、投资形式等。

（二）项目立项报告，侧重项目投资必要性、实施可能性的说明、项目财务分析及预测。

（三）投资工作计划及进度时间安排。

（四）前期费用估算。

（五）公司要求提交的其它文件。

第十二条 投资项目立项审批流程包括以下环节：

（一）投资部按规定准备、提交立项申请文件资料，牵头相关职能部门进行会签。

（二）报经理办公会审批。

（三）审批同意后开展后续实施活动。

（四）本制度涉及的所有投资项目均需进行立项，未取得立项审批的，不得开展或提前开展后续投资活动。

第四章 可行性研究

第十三条 公司审批同意立项的投资项目，投资部牵头组织开展全面、专业的尽职调查、审计、评估和详细的可行性研究，形成完整的尽职调查报告、审计报告、评估报告、可行性研究报告和风险评估报告。

第十四条 在尽职调查的过程中，投资部根据需要牵头相关职能部门参与，或共同组建尽职调查团队，或聘请第三方中介机构开展。投资部负责尽职调查工作的总协调并出具完整的尽职调查总报告。

第十五条 公司同意立项的新设公司投资项目，投资部组织进行可行性研究，出具可行性研究报告。

第十六条 可行性研究报告的内容应包括但不限于投资环境分析、拟投资项目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、交易对手背景的尽职调查、合作方情况、价值分析、价值评估、投资风险及应对措施、投资工作计划等。

第十七条 可行性研究报告中的投资风险分析，充分进行各方面的风险识别与分析，对投资项目可能存在的所有风险进行分析应对，出具《风险评估报告》。

第五章 项目审批及决策程序

第十八条 在可行性研究完成后，投资部负责制作投资决策申请文件，应包括但不限于以下内容：

（一）投资项目决策请示。

（二）可行性研究报告。

（三）风险评估报告。

（四）法律尽职调查报告。

（五）财务尽职调查报告。

（六）业务尽职调查报告。

（七）审计报告。

（八）评估报告。

（九）投资协议。

（十）其他文件。

第十九条 投资项目的审批程序如下：

（一）投资部按规定准备、提交可行性研究报告等审批资料，牵头相关职能部门进行会签。

（二）依据决策权限范围，报经理办公会、董事会或股东大会审批。

（三）审批同意后开展后续实施活动。

第六章 项目的实施及投资事后管理

第二十条 以资产或股权进行投资，或发生其他根据国资管理规定需履行资产评估备案程序的投资行为时，必须由中介机构对有关资产或股权进行价值评估，交易价格应以经备案的评估报告或估值报告结果为基础确定，评估结果由资产管理部上报上级主管单位备案。

第二十一条 投资项目的实施

（一）投资项目经批准后，由投资部牵头负责项目的具体实施及进度控制。投资项目的具体实施包括但不限于办理对项目投资的资金、资产或股权的让渡手续，项目公司的新设注册或者变更注册、出资证明的取得等。

（二）投资项目经评估完成备案、审批通过方可签署正式投资协议。

若发现对项目目的实现有不利变化时，应当及时进行再决策，研究启动中止、终止或退出机制。

（三）项目实施过程中，投资部对项目实施情况进行总结，评估项目风险，适时制定控制措施，降低损失。

第二十二条 投资项目的事后管理

（一）投资活动完成后，在项目价值评估的预测期内（最少5年），从回报与增长的维度逐年对项目进行价值检讨，形成增量业务资产价值检讨总结报告，报战略管理部、财经部、审计部。

（二）投资企业运营过程中，公司相关职能部门根据各自职责定期检查、指导，规范业务运营。

第七章 项目投资后的跟踪评估、审计和后评价

第二十三条 项目投资到位一年后，投资部负责牵头组织开展跟踪评估，对照项目立项/可研对投资项目审批、实施、目标达成、运营情况及投资效果开展跟踪评估，总结经验或教训并提出改进措施，形成项目跟踪评估报告。

第二十四条 投资项目运营一段时间后，审计部按管理要求对项目的内控规范、运营管理进行审计监督。

第二十五条 投资活动完成三年内，在业务资产价值检讨和跟踪评估基础上，对已完成投资超过一年的项目，开展投资项目后评价工作。

（一）《投资项目后评价报告》基本内容包括但不限于：

1.投资项目全过程的回顾：项目目标、项目总投资、前期审批情况、资金来源及到位情况、实施进度、批准概算及执行情况。

2.投资项目绩效和影响评价：项目整体绩效、运营指标、财务及经济效益、社会效益、环境效益等。

3.投资项目目标实现程度和持续能力评价：目标实现程度、差距及原因分析、持续能力等。

4.项目总结：投资项目的主要经验教训以及对今后实施项目的相关建议。

（二）在投资项目后评价过程中，如发现投资项目整体绩效、运营指标、财务及经济效益、投资目标实现程度等方面与原可行性研究报告出现较大偏差，或在出现不合规情形而造成较大经营风险时，应及时组织相关部门研究解决方案及措施，避免国有资产出现损失。

第八章 监督

第二十六条 在项目投资前管理过程中，因未按本制度规定程序申报、评审、决策投资项目，或提供了错误的信息数据导致决策失误，或尽职调查不到位产生投资损失，或未认真履行审核审批职责导致决策失误，或未依据审核意见决策等违规决定投资项目，或项目决策失误给公司造成损失的，按国家法律法规等相关规定，追究投资决策过程中相关人员的责任。

第九章 附则

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。