马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-030

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2022年6月7日，公司第九届董事会第六十一次会议以通讯方式召开。本次会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人，会议由董事长丁毅先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过公司章程及其附件修订案。

具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2022-032）。本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）批准《马鞍山钢铁股份有限公司董事会授权管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）批准公司新的2021年年度股东大会议程。

新2021年年度股东大会议程与公司董事会于2022年4月29日批准的原2021年年度股东大会议程相比，增加了公司章程及其附件修订案。具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-034）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）同意公司购买宝钢特钢有限公司28万吨炼钢产能。

具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2022-033）。

本议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

（五）同意公司控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司将55万吨炼铁产能转让给宝钢湛江钢铁有限公司。

具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2022-033）。

本议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

（六）批准公司关于开展2022年捐赠的议案。

2022年公司计划捐赠资金人民币323.40万元，主要用于开展各项扶贫帮困工作。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码： 600808 证券简称： 马钢股份 公告编号：临2022-031

马鞍山钢铁股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

2022年6月7日，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五十一次会议以通讯方式召开。监事会主席张晓峰先生主持会议，会议应出席5人，实出席5人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修订案。

监事会同意本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过关于公司购买宝钢特钢有限公司（以下简称“宝钢特钢”）28万吨炼钢产能的议案。

会议认为：公司购买宝钢特钢28万吨炼钢产能，用于投资建设新特钢项目，符合公司发展战略，有利于促进公司产业升级和布局优化，增强企业综合竞争力。审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过关于公司控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司（以下简称“长江钢铁”）将55万吨炼铁产能转让给宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）的议案。

会议认为：长江钢铁将已拆除高炉对应的55万吨闲置炼铁产能转让给湛江钢铁，符合市场化交易原则，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过公司关于开展2022年捐赠的议案。

会议认为：2022年公司计划捐赠人民币323.40万元，主要用于各项扶贫帮困工作，系公司主动承担社会责任。审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司监事会

2022年6月7日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-032

马鞍山钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定或要求，结合公司股权激励等实际情况，本公司第九届董事会第六十一次会议于2022年6月7日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修订案》，拟对《公司章程》及其附件进行修订。修订案将提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会依据有权机构的要求作适当的文字表述及其他调整并办理其它有关事宜（如需）。

具体修改如下：

■■■■■

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年6月7日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-033

马鞍山钢铁股份有限公司

关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司（“长江钢铁”）将55万吨炼铁产能转让给公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司宝钢湛江钢铁有限公司（“湛江钢铁”）。

● 公司购买公司间接控股股东中国宝武的附属公司宝钢特钢有限公司（“宝钢特钢”）28万吨炼钢产能。

● 关联人回避情况：该等事项均属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。

一、关联交易概述

2022年6月7日，长江钢铁与湛江钢铁签订《炼铁产能置换指标转让协议书》，长江钢铁将55万吨炼铁产能转让给湛江钢铁；公司与宝钢特钢签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，公司购买宝钢特钢28万吨炼钢产能。由于本公司及湛江钢铁、宝钢特钢均为中国宝武的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该等交易均构成关联交易。

2022年6月7日，在公司第九届董事会第六十一次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该等交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）《炼铁产能置换指标转让协议书》

安徽长江钢铁股份有限公司

1、注册地址：马鞍山市当涂县龙山桥工业园

2、法定代表人：王光亚

3、统一社会信用代码：91340500719934293L

4、注册资本：120000万人民币

5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

6、主要经营范围：32000立方米/小时工业氧、32000立方米/小时工业氮、930立方米/小时纯氩、700立方米/小时液态氧（折合成气态）、300立方米/小时液态氮（折合成气态）生产工艺系统（限下属气体分公司经营）；生产、销售螺紋钢、元钢、型钢、角钢、扁钢、异型钢、管坯钢、线材、棒材、黑色金属冶炼、钢坯、生铁；铁矿石、铁矿粉、废钢销售及进出口经营业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）

资产总额：118亿元；归属于母公司的所有者权益：66亿元；营业收入：213亿元；归属于母公司所有者净利润：13亿元。

宝钢湛江钢铁有限公司

1、注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号

2、法定代表人：刘代德

3、统一社会信用代码：914408005724191142

4、注册资本：2,000,000万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有控股)

6、主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口。（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）

资产总额：727亿元；归属于母公司的所有者权益：335亿元；营业收入：546亿元；归属于母公司所有者净利润：47亿元。

（二）《炼钢产能置换指标转让协议书》

宝钢特钢有限公司

1、注册地址：上海市宝山区水产路1269号

2、法定代表人：王继明

3、统一社会信用代码：913101135904186684

4、注册资本：1820600.0000万人民币

5、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。

7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）

资产总额：125亿元；归属于母公司的所有者权益：41亿元；营业收入：82亿元；归属于母公司所有者净利润：0.55亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）《炼铁产能置换指标转让协议书》

2018 年9 月，经安徽省经信委批准，长江钢铁实施产能减量置换技改项目，即淘汰2 座产能为120 万吨的40 吨转炉置换1 座产能为110 万吨的140 吨电炉，同时淘汰1 座产能为55 万吨的450 立方米高炉。本次长江钢铁转让的55万吨炼铁产能来自淘汰的产能为55 万吨的450 立方米高炉。

（二）《炼钢产能置换指标转让协议书》

本次购买的28万吨炼钢产能，为宝钢特钢2座40吨电炉对应的28万吨炼钢置换产能。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）《炼铁产能置换指标转让协议书》

本次转让炼铁产能的评估机构为银信资产评估有限公司；评估方法为市场法；评估基准日为2022年2月28日；长江钢铁转让的炼铁产能指标单价为人民币512元/吨，55万吨产能指标市场价值合计为人民币28160万元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）；本次转让以评估价值作为转让价格。

（二）《炼钢产能置换指标转让协议书》

本次转让炼钢产能的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司；评估方法为市场法；评估基准日为2022年2月28日；宝钢特钢出让的置换炼钢产能指标单价为人民币651元/吨，28万吨产能指标市场价值合计为人民币18228万元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）；本次转让以评估价值作为转让价格。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）《炼铁产能置换指标转让协议书》

1、协议方：长江钢铁与湛江钢铁

2、协议达成日期：2022年6月7日。

3、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。

4、协议主要内容情况：

（1）长江钢铁将名下一座450立方米高炉对应的55万吨炼铁产能置换指标有偿转让给湛江钢铁。

（2）长江钢铁转让的炼铁产能指标单价为人民币512元/吨，55万吨产能指标市场价值合计为人民币28160万元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）。本次转让以评估价值作为转让价格。

（3）协议生效且双方完成全部产能置换出让、受让手续后，湛江钢铁在收到长江钢铁开具的全额增值税专用发票后一个月内支付协议约定的炼铁产能置换指标转让价款。本次转让行为属于无形资产转让，按税收法规的相关规定，增值税税率为6%。

（二）《炼钢产能置换指标转让协议书》

1、协议方：公司与宝钢特钢

2、协议达成日期：2022年6月7日。

3、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。

4、协议主要内容情况：

（1）宝钢特钢将名下两座40吨电炉对应的28万吨炼钢产能置换指标有偿转让给公司。

（2）宝钢特钢出让置换炼钢产能指标单价为人民币651元/吨，28万吨产能指标市场价值合计为人民币18228万元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）。本次转让以评估价值作为转让价格。

（3）协议生效且双方完成全部产能置换出让、受让手续后，公司在收到宝钢特钢开具的全额增值税专用发票后一个月内支付协议约定的炼钢产能置换指标转让价款。本次转让行为属于无形资产转让，按税收法规的相关规定，增值税税率为6%。

六、关联交易对本公司的影响

1、长江钢铁本次转让闲置的55万吨炼铁产能，可提高公司资源配置效率，统筹配置产能资源，且对长江钢铁的产能没有影响。

2、公司购买宝钢特钢28万吨炼钢置换产能，计划投资建设公司新特钢项目，公司可依托现有生产基地集聚发展，增强企业发展内生动力。

七、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六十一次会议审议通过。关联董事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该等交易。

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该等事项提交公司董事会审议，并认为：本次交易事项属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该等议案。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：2022-034

马鞍山钢铁股份有限公司

关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2021年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2022年6月23日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：马钢（集团）控股有限公司

2.提案程序说明

公司已于2022年5月5日公告了股东大会召开通知。单独持有45.095%股份的股东马钢（集团）控股有限公司，在2022年6月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

审议及批准公司章程及其附件修订案。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年5月5日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年6月23日 13 点30 分

召开地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月23日

至2022年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案已经本公司董事会会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2022年3 月11日、3月24日、3月31日、6月8日的《上海证券报》。

2、特别决议议案：第10项议案及其子议案、第11项议案，需要经过参与投票的股东所持表决权三分之二以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：第4,5,6,8,11项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第8项议案

应回避表决的关联股东名称：马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、宝钢香港投资有限公司及持有公司股票的公司董事、监事、高级管理人员。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、会议还将听取公司独立董事2021年度述职报告。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年6月7日

附件：

马鞍山钢铁股份有限公司

2021年年度股东大会授权委托书

马鞍山钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）/大会主席（备注1）代表本单位（或本人）出席2022年6月23日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

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委托人签名（备注3）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数（备注4）： 委托人股票账号：

受托人签名（备注5）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如股东欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将「大会主席」之字样删去，并在空格内填上所拟委派之代理人姓名。股东可委派一位或多位代理人出席及投票，受委托代理人毋须为公司股东。本授权委托书之更改，须由签署人签字认可。

2、股东如欲投票赞成任何议案，请在（赞成）栏内加上[√]号；如欲投票反对议案，请在（反对）栏内加上[√]号；如无任何指示，股东之代理人可自行酌情投票。根据《公司章程》规定，出席股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数。

3、自然人股东请用正楷签上其登记在股东名册上的全名，法人股东请加盖法人公章。

4、请填上以股东名义登记与本授权委托书有关之股份数目。如未填上数目，则将被视为与公司股东名册上所有以该股东名义登记之股份有关。

5、请受托人用正楷签上全名。