■上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：皓元医药 股票代码：688131 上市地点：上海证券交易所

■上海皓元医药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二二年六月

交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任；

2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司同意《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、通用词汇释义

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二、专用术语释义

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注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概况

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力和宁波九胜持有的药源药物100.00%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物100.00%股权。

本次交易中，上市公司聘请中水致远以2021年12月31日为评估基准日对药源药物100.00%股权进行了评估，评估值为41,356.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。

结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

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本次交易中，药源药物100%股权的交易价格41,000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

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由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65.00%，以现金方式支付的比例为35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为60.00%，以现金方式支付的比例为40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的64.09%，以现金方式支付交易价格的35.91%。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）交易方案调整情况

考虑到新冠疫情对标的公司2022年度生产经营的影响情况，药源药物100%股权的交易价格由42,000.00万元调整为41,000.00万元，2022年度承诺净利润下调500万元，业绩承诺期内的累计承诺净利润金额由8,400.00万元相应调整为7,900.00万元。

根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易方案对标的资产交易作价、业绩承诺金额的调整不构成重大调整。

二、本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中水致远评报字[2022]第020030号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，药源药物100.00%股权的评估值为41,356.00万元，较药源药物经审计的净资产账面值评估增值35,639.26万元，增值率为623.42%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源药物100.00%股权的最终交易价格确定为41,000.00万元。

三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因此，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、药源药物经审计的2021年12月31日/2021年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上表计算结果，药源药物经审计的2021年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及2021年度的营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（四）本次交易属于“小额快速”重组

按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：

1、皓元医药本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；

2、皓元医药最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产药源药物100.00%股权的交易金额为41,000.00万元，最近12个月内累计交易金额不超过5.00亿元；

3、皓元医药最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为173.6344万股，占本次交易前上市公司总股本的2.34%；上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5.00%且最近12个月内累计交易金额不超过10.00亿元；

4、本次交易拟募集配套资金不超过5,000.00万元，募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5,000.00万元的情形；

5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；

6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。

综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力以及宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

本次拟购买标的资产的交易价格为41,000.00万元，交易价格中的26,276.09万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,736,344.00股。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）过渡期损益及滚存利润安排

本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

（六）发行股份购买资产的股份限售安排

1、WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力股份锁定安排

（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；

（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

2、宁波九胜股份锁定安排

宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价41,000.00万元购买标的公司100.00%的股权。经多方协商，本次交易中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付比例为35.00%，现金支付金额为11,732.86万元；向上海源盟、启东源力现金支付比例为40.00%，现金支付金额为2,991.05万元，本次交易合计现金支付金额为14,723.91万元。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）股份锁定期安排

上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过5,000.00万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。

（六）募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

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本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

六、业绩承诺与业绩补偿安排

（一）业绩承诺

2022年3月，上海新冠肺炎疫情的爆发对标的公司生产经营造成了阶段性的不利影响：首先，标的公司总部位于上海张江，受新冠肺炎疫情的影响，标的公司总部员工配合落实疫情封控管理，不能进入实验场所，由于停工停产的影响，导致标的公司2022年上半年药学研究服务收入减少；其次，物流的停滞或延迟、出行的限制，使得标的公司部分产品无法按时交付，子公司药源启东也因总部研发人员的技术交接和研发物料转移受阻，推迟相应的生产计划，导致收入无法实现或延迟实现；最后，疫情封控时限的不确定性，导致标的公司商务人员与客户的商业拜访和谈判活动受到限制，业务拓展和新订单的获取受到一定影响。针对2022年上半年新冠肺炎疫情爆发的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对标的公司研发、生产活动、市场开拓等多方面的综合影响情况下对原协议约定的2022年承诺业绩进行了变更，具体如下：WANG YUAN（王元）、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元（较原方案下调500.00万元）、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。上述净利润的计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

（二）业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7,900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

七、超额业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出7,900.00万元，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%。

如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。

（一）设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（二）设置业绩奖励的依据和合理性

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方的《业绩承诺补偿协议》为依据。

本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润总额超过累积承诺净利润总额部分的50%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的20%。本次超额业绩奖励的对象为业绩承诺方或标的公司管理层。如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。

本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号一一职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为业绩承诺方或标的公司管理层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

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注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。

综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，安戌信息仍为公司控股股东，郑保富、高强仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物100.00%的股权，根据上市公司2020年度、2021年度审计报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，2020年度、2021年度，上市公司的资产、负债、营业收入均得到一定程度地增加；2021年度，上市公司净利润也有所增长；2020年度，上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销金额较大所致。

整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和盈利能力均有所提升。

九、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；

3、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；

4、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；

5、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方承诺

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（二）交易标的、交易对方及相关方承诺

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