(上接25版)

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被申请人中信国安有限公司金融借款合同纠纷一案。

国安有限已被裁定实质合并重整，根据《中华人民共和国企业破产法》规定，国安有限涉及的执行程序依法应当中止，财产保全措施（包括国安有限持有的本公司股票冻结措施）依法应当解除，债权人的债权将按照重整计划规定依法清偿，可能导致公司控制权发生变更的风险。

若国安有限实质合并重整成功，将按照经法院裁定批准的重整计划，并结合后续经营发展方案、公司治理程序要求等因素，依法合规妥善处理各类股权。

5、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为41.17%，其中关联方销售额占年度销售总额比例为22.7%，同时该关联方为你公司第一大客户。

（1）请补充披露关联销售产品具体明细、交易金额及其占比情况，是否履行了相关的审批程序和信息披露义务。并说明你公司关联销售的原因及必要性，对关联方销售的定价依据及公允性，并补充披露关联销售的回款情况。

答复：1、公司第一大客户为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）及其下属子公司，中信银行系中国中信集团有限公司控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订版）》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。公司之控股子公司鸿联九五为中信银行提供呼叫中心外包服务，2021年度交易金额共计60,378.54万元，该金额占公司合并营业收入266,043.28万元的22.70%。

鸿联九五向中信银行提供的呼叫中心外包服务具有一定的行业特殊性，在人员、设备、场地、运营、信息安全等方面存在深度合作，中信银行不仅需要服务供应商具有优秀的业务运营能力，还需要保持一定的延续性和稳定性，中信银行的需求和鸿联九五的服务具有高度的匹配性，双方有着长期业务合作关系，双方发生的上述关联交易属于日常关联交易事项。

公司对该项日常关联交易预计的议案已于2021年4月28日公司召开的第七届董事会第四次会议、2021年6月15日公司召开的2020年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《2021年度日常关联交易预计公告》2021-31），上述日常关联交易经审议通过的预计金额为61,000万元，2021年度实际发生金额未超过预计金额。

2、关联销售的原因、必要性、关联方销售的定价依据及公允性

公司及子公司与关联方进行交易是为了以公司的技术优势及相关关联方的资源优势结合为基础，扩大新兴业务规模与市场影响力，从而逐步提高相关业务市场占有率和盈利能力。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，业务开展通过投标立项、业务合同审批等严格的审核流程，相关业务订单均通过市场竞标方式取得，服务价格采用市场定价方式确定；上述日常关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

3、补充披露关联销售回款情况

中信银行与鸿联九五签订的业务合同结算账期一般在1至3个月，账龄划分6个月以内比例为97.48%、一年以内为2.51%、一至二年为0.01%。截至2022年4月30日已回款14,241万元，占报告期应收账款余额的97.37% ，回款状况良好，基本不存在回款障碍。

（2）请结合公司所处行业特点、经营情况、销售模式等情况，说明你公司客户集中度较高的原因，是否存在对前五大客户的依赖。

请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：我公司前五大客户均为子公司鸿联九五的客户，鸿联九五从事企业综合信息服务类业务，主要提供客户联络中心业务、企信通业务、云通信业务、权益服务平台及信息技术外包服务等业务，为多平台、多方位的业务模式。鸿联九五与前五大客户为多业务合作，除与前五大客户总部或总行合作外，还与其分子公司、其他业务部门、各地分行均有深度合作，属于多点合作，合作范围较广。

此外，鸿联九五与前五大客户均合作超过5年以上，业务积累度较高，合作模式较丰富，业务延伸已形成相当的宽度与广度，合作客户对鸿联九五的业务依赖度也逐年递增，客户需求与公司服务具有高度的匹配性，市场化合作方式有利于双方的经营发展。鸿联九五的业务均通过招投标模式确定，市场化、透明化程度均较高，不存在过度依赖一家公司的情形。

通过公开渠道查询到的业务可比公司信息，其中京北方信息技术股份有限公司2020年和2021年的前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为60.93%和59.57%，大唐融合通信股份有限公司2020年和2021年的前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为22.77%和24.73%，我公司前五大客户销售占比属于中间水平。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查阅公司2021年主要关联交易方中信银行股份有限公司在国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网等网站中的合法合规情况及纠纷情况；

2、查阅关联方交易合同，审批流程、了解关联交易的背景、定价原则、交易价格的合理性，并获取期后回款明细账，抽取核查对应的银行原始单据。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，会计师认为：

基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“关联方销售、客户集中度较高原因”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。

6、报告期末，你公司应收账款余额为9.24亿元，同比增长8.55%；三年以上账龄的应收款项占比为9.83%，本期计提坏账准备3,164.52万元。报告期末，其他应收款账面余额1.77亿元，其中其他往来款账面余额8,511.26万元。

（1）结合销售模式、信用政策、主要客户资信情况、同行业可比公司相关情况等说明公司三年以上账龄的应收款项占比较高的原因。

答复：公司三年以上账龄的应收款项1.06亿元，其中，公司原子公司国安科技的网络系统集成及应用软件开发业务涉及三年以上账龄应收账款为0.89亿元，占比较高，剩余三年以上账龄应收账款中单项计提减值金额为0.10亿元，主要是由于合作公司经营问题，预期收回可能性较低。

国安科技业务模式、所处行业情况请参阅本回函问题1（1）相关回复。

近年，国安科技银行资信情况受上市公司大股东债务问题影响，融资受限，部分项目招投标无法正常开展，同时受疫情影响较大，项目验收结算无法现场推进，影响回款，部分客户资金紧张无法支付款项，使得三年以上账龄应收账款增加。

通过公开渠道查询到的业务可比公司信息，其中海峡创新互联网股份有限公司三年以上账龄应收账款占比50.99%，上海延华智能科技（集团）股份有限公司三年以上账龄应收账款占比21.04%，国安科技公司三年以上账龄应收账款占比39.85%，无重大差异。

（2）请你公司补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系。

答复：截止2021年12月31日，公司应收账款期末余额前五名情况如下：

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1、A客户应收账款为公司之子公司鸿联九五向A客户提供电信增值服务，2021年共发生交易金额6.04亿元，交易金额滚动结算，主要账龄为6个月以内，A客户为公司关联方，不存在回款障碍，截止2022年4月30日已回款1.42亿元。

2、B客户应收账款为公司之子公司国安广视向B客户提供机顶盒技术服务，账龄1年及1-2年，B客户非公司关联方，该应收账款因国安广视涉及诉讼，被司法冻结，已被列为被执行财产，等待法院给予处置，回款时间尚不能确定。

3、C客户应收账款为公司之子公司国安广视向C客户提供机顶盒技术服务，同时国安广视应付C客户市场推广费，应收应付金额均未结算，且应付金额大于应收金额，账龄为1-2年及2-3年，C客户是公司的关联方，目前公司正在积极与C客户协商后续债权债务的处置。

4、D客户应收账款为公司之子公司国安广视向D客户提供机顶盒技术服务，同时国安广视应付D客户市场推广费，应收应付金额均未结算，且应付金额大于应收金额，账龄为1年及1-2年，D客户非公司关联方，对方目前处在中国广电整合阶段，且对方资金面紧张，对于后续债权债务的处置，须等待其完成整合后才能进一步协商。

5、E客户应收账款为公司之子公司国安科技承建了某市地铁多条线路乘客信息显示系统，地铁项目工期较长，一般3-5年，按履约进度确认收入，分阶段收款，E客户为某市政府控制的国有独资公司，信誉度高，还债能力强，回收风险较小，与公司无关联关系，预计在2022年-2023年期间陆续回款。截至目前，公司持有的国安科技 100%股权已转让，工商变更登记工作已完成。

（3）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率、账龄等说明本期应收账款坏账准备计提是否充分，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。

答复：公司业务合同大部分没有明确的收款日期，公司计提坏账准备主要是根据应收账款的账龄为基础。

1、收入确认政策：

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

· 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

· 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

· 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

· 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

· 客户已接受该商品或服务等。

2、重要的两类合同确认具体方法如下：

（1）企业综合信息服务合同：本公司在提供企业综合信息服务的过程中确认收入。根据与被服务方签署的协议约定，主要以与被服务方共同确认的业务量及协议单价按期计算确认收入。

（2）弱电工程建设合同：符合时段确认的，在资产负债表日公司按照履约进度确认当期收入； 履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

近三年坏账计提比例及账龄情况如下：

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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公司坏账准备测算过程如下：根据各业务板块经营特点和客户的类型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，将应收账款划分成组合，在组合的基础上计算预期信用损失，划分成组合的主要原因是信用风险特征存在差异。根据企业的经营情况先确定5年以上账龄未收回款项的损失率为100%，再根据各期的迁徙率计算各期最终转移到5年以上的概率，结合企业实际情况和整体经济环境进行判断，通过前瞻性因素的调整，得出各期的预期信用损失率。期末应收账款金额与预期损失率相乘计算得出坏账准备金额。

期后回款情况：截至2022年4月30日，账期内且不超过6个月的应收账款及财政与优质国企应收账款回款4.63亿元，回款率56.49%；其他企业应收账款回款1.11亿元，回款率45.13 %。公司减值准备计提是充分的。

公司合并层面业务种类多样，目前市场上很难找到同类型可比公司。公司之子公司国安科技坏账准备余额占总的坏账准备余额比例为65.92%， 2021年坏账准备率为45.18%。通过公开渠道查询到的业务可比公司信息，其中海峡创新互联网股份有限公司2021年坏账计提比例为50.26%，上海延华智能科技（集团）股份有限公司2021年坏账计提比例为22.66%，国安科技相关指标无重大差异。

公司之子公司鸿联九五坏账准备余额占总的坏账准备余额的比例为21.47%，2021年坏账准备率为5.15%。通过公开渠道查询到的业务可比公司信息，其中京北方信息技术股份有限公司2021年坏账计提比例为5.18%，大唐融合通信股份有限公司16.61%，鸿联九五相关指标无重大差异。

（4）请你公司说明其他应收款中其他往来款的性质、具体内容、发生时间、交易对方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：截止2021年12月31日，其他应收款期末余额中其他往来款余额8511.26万元，其他往来款明细如下：

单位：万元

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注：上表中业务周转款项为公司或子公司与交易对方合作开展项目，在项目进展过程中，出现资金缺口无法支持项目进展时，提供业务周转款用于项目继续进行，待项目实施完毕，回收款项后，收回业务周转款项。

其中：中国电能成套设备有限公司、浏阳广播电视集团有限公司、中国天平经济文化发展公司、北京天马房地产开发有限公司往来款均已全额计提减值准备，其余也都根据预期信用损失充分计提了减值准备，不存在资金占用及财务资助的情形。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、了解及评价管理层评估和确定应收账款减值相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、检查预期信用损失的计量模型，评估重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分的恰当性；

3、选取样本，通过对客户背景、历史信用情况、经营情况和还款能力的调查并考虑前瞻性信息等因素，评估管理层对应收账款预期信用损失判断的合理性；

4、复核管理层运用预期信用损失模型计提应收账款坏账准备的准确性；

5、选取样本对应收账款进行函证、检查期后收款情况；

6、查阅公司主要同行业可比公司的定期报告，比较公司与主要同行业可比公司应收账款结构及坏账计提情况。

7、获取其他应收款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

8、对其他应收款执行函证程序；

9、针对长期挂账的款项了解其形成原因；

10、针对关联方的款项，了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，会计师认为：

1、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“应收账款”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。

2、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于应收账款坏账准备的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

3、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“其他应收款其他往来款”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致，未发现公司其他往来款存在资金占用或对外财务资助的情形。

7、报告期末，你公司存货账面余额21.04亿元，其中开发成本账面余额19.09亿元，合同履约成本账面余额1.89亿元，本期针对开发成本计提跌价准备5.04亿元，未针对合同履约成本均计提减值准备。

（1）补充说明开发成本项目的具体情况，并说明开发成本存货跌价准备的具体测算过程，并结合相关项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目市场价格及销售情况、项目竣工结算进度等补充说明存货跌价准备计提的充分性、准确性、合理性，以前年度是否存在应计提未计提的情况。

答复：报告期内，公司存货开发成本项目为公司之子公司国安房地产 “国安·海岸”项目，包括土地成本及建安成本等，目前正在开发的项目面积占地252亩，规划建筑面积约18万平方米，其中别墅304套，公寓1366套。

2021年“国安·海岸”项目由于海南房地产市场限产、限购、限销、限贷等政策，且在新冠疫情及施工进展等因素叠加的影响下，造成项目货币资金投资需求大幅上升，投资成本上涨，同时销售预期也不能按期实现，资金回笼缓慢。由于政策环境仍未出现有利变化，且项目进展低于预期，难以实现原预计的项目收益。因此，出于谨慎性考虑，国安房地产2021年末聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对项目进行了整体评估，根据评估机构的评估结果对开发成本计提跌价准备5.04亿元，本次减值测试充分考虑了项目实际情况以及海南市场的未来变化，存货跌价准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提的情况。

开发成本存货跌价准备的评估方法如下：

1、假设开发法

对于可售的开发成本采用假设开发法评估，根据估价对象的特点，对于在产品一在建开发项目，根据资产评估相关准则，房地产估价规范的要求对于委估在产品项目，考虑其已有详细规划，项目主体已施工，销售收入、续建成本、完工时间及销售周期可以客观预测，故采用假设开发法评估。

施工周期根据工程部提供的施工计划确定，销售周期根据公司销售部门提供的销售计划结合基准日附近的销售状况确定。其中，已预售的部分按预售合同价确定，未预售的部分按实际可销售面积和预测的销售均价确定。销售收入测算详见下表：

销售收入计算表

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销售收入计算表续

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假设开发法动态法的具体公式如下：

在建开发项目评估值=续建完成后的房地产价值（现值）－续建成本（现值）－管理费用（现值）－销售税金（现值）－土地增值税（现值）－销售费用（现值）－企业所得税（现值）。

2、租金收益法

本次申报不可销售面积部分，未来可以采用出租经营模式，出租单价及收入可以合理测算，故本次选用收益法进行估价测算。

收益法是根据估价对象未来收益求取估价对象价值的方法，具体是预测估价对象未来各期的正常净收益，然后选用适当的资本化率将其折算到价值时点后相加来求取估价对象价值的方法。收益法是以预期原理为理论依据，预期原理说明，决定房地产当前价值的，重要的不是过去的因素而是未来的因素，适用于有经济收益或潜在经济收益的房地产估价。收益法的计算公式为：

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其中：V一房地产在价值时点的收益价值

A一房地产的未来第一年净运营收益

Y一房地产的报酬率

g一净收益逐年递增的比例

t一房地产的收益年限

其中租金情况为结合现场对周边租金市场的调查分析，选取高层公寓、会所、商业房产、地下车库的客观租金，详见下表：

租金收入表

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随着未来盈滨半岛的开发和完善，入住率的提高，考虑未来租金增长率为3%，租金收入为不含税收入。

3. 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。其计算公式为：

宗地地价 =[区片基准地价（或路线价）×用途修正系数×期日修正系数]×（1+区域因素总修正值）×个别因素修正系数的乘积±基础设施开发费用差异

其中个别因素包括：临路状况修正、容积率修正、土地使用年期修正、宗地面积状况修正、宗地形状状况修正。

上述基准地价为根据《澄迈县国有建设用地土地定级及基准地价成果报告》，基准地价的基准日2020年7月1日，盈滨半岛旅游区商业用地基准地价见下表，表中所列价格均为各类用地标准容积率下的级别地价。

盈滨半岛商业用地基准地价表（2020年7月1日）

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截止2021年12月31日，开发成本账面余额24.13亿元，根据评估结果减值额为5.04亿元。

（2）补充列示合同履约成本的具体明细，包括但不限于合同方名称、交易原因、交易金额、主要条款及各方履行情况，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

答复：合同履约成本为公司之子公司国安科技正常施工项目成本，合同均在履约过程中，相关会计处理符合企业会计准则的规定。其中账面余额前五名的合同履约成本明细如下表所示：

单位：万元

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（3）请结合存货具体类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等说明报告期内存货跌价准备计提的合理性及充分性，未对合同履约成本计提减值准备的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：公司存货明细如下表所示：

单位：元

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公司存货按照类别分为原材料、库存商品、低值易耗品、开发产品、开发成本、合同履约成本，其中原材料、库存商品、低值易耗品金额较小。

根据《企业会计准则第 1 号一一存货》的相关规定，公司在资产负债表日，存货按照存货成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

报告期内库存商品计提存货跌价准备2.14万元，转销2.58万元。

报告期内公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对开发成本项目进行了评估，计提存货跌价准备50,364.21万元。（具体情况见问题7-1）

资产负债表日，合同履约成本账面价值加上公司为完成技术服务成果将要发生的成本，包括职工薪酬、委外费用、折旧与摊销等，若超出公司交付技术服务成果预期能够取得的对价，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。报告期末，公司对存货中合同履约成本按照履约项目进行了核查，并对照相关合同的主要条款进行测算，不存在由于项目停滞超过服务期限、成本畸高项目等情形，同时，公司主要客户历史回款情况较好，不存在期后取消订单的情况，预计项目收入大于项目成本，截至 2021年末，公司合同履约成本未出现减值迹象，公司未对合同履约成本计提减值准备是合理的。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、存货跌价准备

（1）测试与存货减值相关的关键内部控制的运行有效性；

（2）选取样本对本年末的存货项目进行实地察看，观察是否存在长期未予开发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形；

（3）获取计算存货跌价准备的相关资料，复核本年计提的存货跌价准备金额计算是否正确；

（4）对于未完工的开发成本，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或市场可获取数据（周边楼盘价格或周边地区最新土地使用权挂牌出让价格等）进行比较，将管理层估计的至完工时将要发生的成本同内部成本预算进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性；

（5）对存在存货跌价损失风险的项目，进一步利用内部专家的工作，评价公司采用的与可变现净值相关的计算方法、预计售价等关键估计和假设的合理性。

2、合同履约成本减值准备

（1）取得公司合同履约成本明细表，核查所对应项目的履约情况；

（2）检查合同履约成本的项目组成，相关成本费用的发生是否与合同相关，确认发生成本的相关性以及完整性；

（3）获取公司主要存货项目的销售合同、验收单等文件，对项目合同签订日期、合同约定交货条款、合同约定验收条款、合同工期等进行检查，并与实际验收单日期进行比对；

（4）对公司存货项目实施截止测试，检查存货项目是否存在大额跨期事项；

（5）了解公司合同履约成本减值准备计提政策，检查存货是否出现减值迹象，通过重新计算、获取存货项目的期后结转情况等检查合同履约成本减值准备计提是否充分；获取公司期后收取验收单及结算资料进行检查，并与对应销售合同及出库记录进行核对，核实期后结转金额准确性及完整性。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，会计师认为：

基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于存货及存货跌价准备/合同履约成本减值准备的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

8、年报显示，你公司无形资产项下合作经营权期初余额19.67亿元，本期计提无形资产减值损失3.77亿元。请补充披露上述合作经营权的具体内容及用途、取得方式、交易对方等信息，并说明无形资产减值准备的具体测算过程，发生减值的原因，减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：无形资产项下合作经营权账面原值的期初余额为19.67亿元，累计摊销期初余额为4.88亿元，资产减值准备期初余额为8.01亿元，合作经营权期初账面价值为6.78亿元，本年摊销1.31亿元，计提无形资产减值损失3.77亿元。

国安广视业务模式请参阅本回函问题1相关回复，合作经营权的具体内容及用途、取得方式、交易对方等信息如下：

单位：亿元

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合作经营权的取得方式是与多家地方广电公司合作，在地方广电已有的DVB业务基础上（或IPTV业务基础上），公司根据双方签署的合作经营协议投入的机顶盒以及配套的软件开发和硬件设施，搭建DVB+OTT业务平台（或IPTV+业务平台），公司因此取得平台的合作经营权。公司作为全国性OTT业务平台运营商，致力于对OTT业务有关内容的资源汇聚和统一分发，并经营基于平台有关的包括但不限于媒资、广告、大数据、应用商店和智慧社区等服务。

合作经营权发生减值的主要原因是：随着移动互联网技术高速发展，用户从大屏端向移动端迁移，全国有线电视行业整体经营持续滑坡。受行业政策和市场变化影响，公司有线电视网络业务受到冲击，部分合作经营项目的合作条件已经或预期发生变化，未能实现既定的用户覆盖目标，业务发展未能达到规划预期；此外，国安广视先后被多家债权人向法院申请破产清算，外部融资受限，存在流动性困难，业务开展受阻， “无形资产-合作经营权”预计会受到以上因素的影响，因此公司计提“无形资产-合作经营权”减值准备。

公司依据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，按照合作经营权协议的关键条款和执行情况，逐个项目分析并合理预计合作经营期内的收入成本，采用收益法折现测算无形资产减值准备，并聘请“北京中企华资产评估有限责任公司”进行减值评估并出具了评估报告[中企华评报字（2022）第6071号]，最终无形资产-合作经营权减值准备金额3.77亿元，减值准备计提充分。

减值评估情况如下：

评估基准日：2021年12月31日

价值类型：可回收金额

评估方法：收益法

根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》，资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如果采用预计未来现金流量现值确定公允价值，公允价值减去处置费用后的净额会低于资产预计未来现金流量的现值，因此可收回金额的估计，采用资产预计未来现金流量的现值。

国安广视相关广视项目资产组涉及资产为专项资产，无市场交易案例，无相关销售协议，难以界定公允价值，故国安广视相关广视项目资产组的可收回金额采用预计未来现金流量现值(“DCF”)进行评估，即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组可收回金额。

可收回金额与账面净值进行比较，如可收回净额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。

1、预计未来现金流量

根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，企业预计的资产未来现金流量，不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，即预计的现金流量为税前现金流量。其计算过程为：

■

现金流量的预计建立在税前基础之上，相应的折现率要求是以税前基础计算确定，这样可以有效避免在资产未来现金流量现值的计算过程中可能出现的重复计算等问题，以保证现值计算的正确性。

2、折现率

企业在确定折现率时，应当首先以该资产的市场利率为依据。如果该资产的利率无法从市场获得的，可以使用替代利率估计。替代利率在估计时，可以根据企业加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。

折现率的确定：

本次评估折现率根据企业权平均资金成本确定。首先估计税后企业加权平均资金成本WACC，再调整为税前WACC。

税后折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

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其中：

ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

■

其中：

rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

税前折现率的确定：

参照《国际会计准则第36号一资产减值》结论基础BCZ85部分，理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。

税前折现率可以通过重复计算加以确定:

税前折现率=税后折现率/(1-所得税率)。

经测算，税前加权平均资本成本为5.28%。

综上所述，纳入评估范围内各项目可回收金额如下：

单位：元

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注：湖南长沙及湖南浏阳资产评估增值，从谨慎角度考虑，计提减值金额扣除上述评估增值影响，因此，2021年度无形资产下合作经营权计提减值准备37,654.13万元。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、评估及测试与资产减值测试相关的内部控制有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核与审批；

2、评估管理层进行现金流量预测时使用的方法，并对减值测试模型和关键假设进行复核；

3、将现金流量预测所使用的数据与历史数据、实际经营情况、预算等进行比较，评价管理层对现金流量的预测；

4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

5、利用事务所内部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时管理层所采用的方法和假设，包括增长率、折现率等；

6、检查上述资产减值测试计算的数学准确性，检查财务报表中对资产减值相关信息的列报和披露。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，会计师认为：

基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于无形资产合作经营权减值准备的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

9、报告期末，你公司其他应付款账面余额5.07亿元，同比增长33.62%，请你公司说明其他应付款较上年大幅增加的原因。其中应付其他往来款1.02亿元，请你公司列示上述应付其他往来款的具体内容、形成原因、交易对象及金额，是否与你公司存在关联关系。请年审会计师核查并发表意见。

答复：公司其他应付款较上年大幅增加的主要原因是滞纳金及其他往来增加。其他应付款中其他往来款明细如下：

单位：万元

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注：上表中业务周转款项为公司或子公司与交易对方合作开展项目，在项目进展过程中，出现资金缺口无法支持项目进展时，提供业务周转款用于项目继续进行，待项目实施完毕，回收款项后，收回业务周转款项。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取其他应付款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

2、对其他应付款实施函证程序；

3、针对关联方的款项，了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，会计师认为：

基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“其他应付款较上年大幅增加的原因”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。

10、报告期末，你公司长期股权投资账面余额27.67亿元，计提减值准备2.33亿元，确认投资收益-1.07亿元。请你公司补充说明对长期股权投资所涉公司持股比例及控制情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，结合各联营企业主要业务、生产经营情况、主要财务数据以及长期股权投资减值准备计提的主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，说明报告期减值准备计提、投资收益确认的合理性。请年审会计师核查并发表意见。

答复：截至2021年12月31日，公司重要的合营及联营企业情况如下：

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公司合并层面长期股权投资所涉公司均为公司的合营联营公司，公司对合营联营公司具有重大影响，依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，公司采用权益法核算，按照应享有的被投资单位实现的净损益确认投资收益，符合企业会计准则的要求，确认是合理的。

公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，于资产负债表日对存在减值迹象的资产进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

2021年度计提长期股权投资减值准备23,322.33万元，具体减值计算过程如下表：

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其他有线项目如能取得评估数据或交易价格，以评估数据或交易价格测算是否减值，如无可参考的交易价格或评估数据以及其他公允价值，以净资产测算是否减值，账面余额超过1亿元的主要项目减值测算如下：

单位：万元

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公司按照企业会计准则确定计提资产减值准备，计提充分。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、了解并测试中信国安与长期股权投资减值准备计提及投资收益的确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性；

2、利用可获得的公开资料（企查查等）对公司合营联营企业基本情况进行调查，包括但不限于获取合营联营企业的股东信息、经营状态、股东持股比例等，执行投资关系函证程序，核查公司对联营合营企业持股比例的真实性；

3、对存在减值迹象的长期股权投资，取得管理层对可收回金额测算的相关资料，了解公司对长期股权投资减值准备计提及投资收益确认中所运用的关键参数及计算过程，评价其合理性；

4、获取公司合营联营企业的2021年度审计报告，重新计算于2021年12月31日公司对合营联营企业应确认的投资收益金额；

5、评价在财务报表中长期股权投资减值及投资收益的会计处理及披露是否符合相关会计准则的要求。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，会计师认为：

基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于长期股权投资减值准备及投资收益的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

11、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请你公司以列表形式补充披露截至回函日最新的诉讼情况，包括但不限于诉讼基本情况、涉案金额、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、披露日期（如适用）。并补充说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师、独立董事核查并发表意见。

答复：截至回函日，公司涉及诉讼仲裁事项如下表所示：

（1）公司或子公司作为原告的相关诉讼仲裁情况表

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（2）公司或子公司作为被告的相关诉讼仲裁情况表

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根据《企业会计准则第13号一或有事项》相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

(一)该义务是企业承担的现时义务；

(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

(三)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

公司于2021年6月收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2021]36号），部分投资者基于处罚事项对公司提起证券虚假陈述民事赔偿责任诉讼。公司根据《企业会计准则第13号一或有事项》相关规定，基于截至2021年12月31日的投资者诉讼情况，按照谨慎性原则计提预计负债约1.02亿元，符合企业会计准则规定。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、与公司法务部门进行访谈，获取未决诉讼清单，并查阅各项诉讼的诉状及公司公告，其他公开可查询的信息等资料，核对未决诉讼清单的完整性；

2、就公司聘请的外部律师的背景及资质进行询问和调查，评估律师的专业素质及胜任能力和客观性；

3、分析律师就本年度未决诉讼形成的专业意见、与管理层进行讨论并结合我们获取的其他证据，以评价管理层对未决诉讼案件计提预计负债所作出的判断及估计是否合理。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，会计师认为：

基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于预计负债的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

独立董事核查意见：

根据《企业会计准则第13号一或有事项》等相关规定，我们对公司涉及诉讼仲裁的事项和针对诉讼仲裁事项计提预计负债的情况及计提依据进行了核查，我们认为：公司基于当前案件事实及诉讼仲裁进展情况，在与相关案件代理律师和公司年审会计师沟通并征求专业意见后，计提预计负债约1.02亿元，符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。

12、请结合你公司目前债务逾期、涉及诉讼、资产冻结、持续经营能力存在不确定性、控股股东股份被司法冻结等事项，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于业务运营风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险、控制权变更风险等。

答复：鉴于公司存在部分债务逾期、涉及若干诉讼仲裁案件、2021年审计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见、控股股东股份被司法冻结和轮候冻结等事项，公司未来经营面临如下风险：

1、业务运营风险

公司目前仅有企业综合信息服务业务保持良好的发展态势，受多方面因素影响，公司其他业务盈利能力不足，导致公司整体经营性亏损，在公司整体负债较高的情况下，上市公司可持续发展面临较大压力。公司正积极寻求新的业务机会，尝试新的业务合作项目，探索利用上市公司平台拓展业务范围的可能性。

受国家房地产调控政策及海南地方政策影响，“国安·海岸”项目具有购房意愿和购房能力的岛外客户群购房受限，而岛内改善型住房客户需求相对较低，对项目销售和回款造成一定影响，国安房地产将通过联合外部资源、增强促销手段等方式加速销售和资金回笼。

新冠疫情风险依然存在，鸿联九五开展的客户联络中心业务属于劳动密集型业务，受疫情影响较大，公司将认真落实当地政府和上级单位防疫工作要求，做好疫情防控工作，妥善安排各项业务与管理工作，尽量降低疫情影响。

2、流动性风险

报告期内，受大股东债务问题以及信贷政策影响，公司融资难度进一步加大；经营活动产生的现金流量净额为-0.74亿元，无法满足公司资金使用需求；部分资产处于抵质押或查封冻结状态，资产处置受限；部分资产处置后资金回笼受限。上述原因导致公司存在流动性困难。目前，国安集团已进入重整程序，预计公司融资受限及流动性紧张的问题仍将持续。公司一方面将积极做好有关资金需求的计划工作，对于陆续到期的有息负债，与银行和各类金融机构进行沟通，协商到期债务的展期或分期还款方案；另一方面积极与债权人协商解决资产受限问题，通过存量资产变现偿付相关债务，由于存量资产变现时间存在不确定性，公司面临较大的流动性风险；同时，公司将积极发挥上市公司融资平台功能，拓宽融资渠道，缓解流动性压力。

3、诉讼风险

（1）投资者诉讼

报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（[2021]36号）由于信息披露违法违规行为，中国证监会对公司及时任相关人员进行了行政处罚。部分投资者基于上述情况，对公司、相关责任人、中介机构等相关方以证券虚假陈述责任纠纷为由提起民事赔偿诉讼，截至回函日，该事项涉诉金额约3.59亿元，未来可能对公司经营产生较大影响。公司将按照法律程序积极应诉，并严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

（2）债务诉讼

公司及子公司面临流动性困难，无法如期履行部分合同约定付款义务，导致债权人提起诉讼，截至回函日，与债务相关的涉诉金额约6.24亿元，部分资产被查封冻结。公司及子公司一方面积极与相关方进行沟通协商，同时配合案件审理工作，另一方面努力开展融资及偿付工作，争取尽快缓解由债务诉讼导致的不利局面。

4、控制权变更风险

截至回函日，公司控股股东中信国安有限公司持有公司股份数量为1,428,488,345股，其所持有公司股份累计被质押数量为1,419,410,000股，累计被司法冻结数量为1,428,488,345股，累计被轮候冻结数量为1,428,488,345股。2022年6月2日，北京市第一中级人民法院裁定对中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整，国安有限被纳入实质合并重整范围，根据《中华人民共和国企业破产法》规定，国安有限涉及的执行程序依法应当中止，财产保全措施（包括国安有限持有的本公司股票冻结措施）依法应当解除，债权人的债权将按照重整计划规定依法清偿，可能导致公司控制权发生变更的风险。公司将持续关注上述重整进展，并与控股股东密切沟通，根据相关法律法规、部门规章及规范性文件要求履行信息披露义务。

5、子公司破产清算风险

国安广视被其债权人北京东方广视科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司向法院申请破产清算，部分账户被债权人查封，对其业务开展产生重大影响。国安广视已向法院递交了破产清算申请的异议材料，尚处于法院审查阶段，是否进入破产程序尚具有不确定性，公司对国安广视的其他应收款存在无法收回的风险，公司对国安广视的担保责任尚未消除，存在承担连带担保责任的风险。公司及子公司将积极与申请人、法院沟通相关事宜，最大限度保护公司及股东的权益。公司将密切关注该事项的后续进展情况，依据企业会计准则的相关规定对相关资产进行会计处理，包括但不限于计提减值、预计负债等，并及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇二二年六月八日