广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600673 证券简称：东阳光 上市地点：上海证券交易所

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广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

二〇二二年六月

公司声明

本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概况

本次交易的方案系上市公司向广药出售东阳光药226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份。上述转让股份合计452,400,000股，约占东阳光药总股本的51.41%。

本次交易完成后，上市公司不再从事医药相关产品的生产和销售，东阳光药亦不再纳入上市公司的合并范围。

二、本次交易方案具体情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为广药及香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。

（二）标的资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的东阳光药226,200,000股内资股股份及226,200,000股H股“全流通”股份，合计约占东阳光药股份总数的51.41%。

（三）交易价格和定价依据

本次交易采用资产基础法对出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号）。根据前述评估结果，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，标的资产交易作价为372,279.00万元。

其中，标的公司226,200,000股内资股股份（标的资产1）合计作价186,139.50万元，标的公司226,200,000股H股“全流通”股份（标的资产2）合计作价186,139.50万元。

鉴于标的资产2需要通过香港交易所交易系统使用港元交易，交易双方同意并确认标的资产2转让价款应按《重大资产出售协议》签署日之前一日（即2021年11月10日）中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价（即1港元对人民币0.82088元）折算为港元，即标的资产2的每股价格为10.03港元（按照前述汇率计算，为了保护上市公司利益，向上取整精确至两位小数），交易对价为226,878.60万港元。

（四）对价支付方式

交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：

1、广药、香港东阳光应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向公司支付不低于50%的交易总价，即186,139.50万元人民币（或按《重大资产出售协议》约定的汇率计算的等值186,139.50万元人民币）；

2、剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内支付完毕；除支付剩余交易对价外，广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二的利率以及交割日（不含当日）至实际付款日（含当日）的天数计算并支付相应期间的利息，该利息由广药承担和支付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及东阳光药2020年度经审计的财务数据，本次交易出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：

单位：万元

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注：

1、由于本次交易将导致上市公司失去对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产总额、资产净额以及营业收入为准；

2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至2020年12月31日归属于母公司股东的净资产。

根据上述测算，本次交易出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策、审批或备案程序

（一）上市公司

1、2021年11月11日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2、2021年12月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过前述与本次重组相关的议案。

（二）交易对方

1、2021年11月11日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。

2、2021年11月11日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港东阳光参与本次重组。

（三）其他批准与授权

就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证券及期货事务监察委员会于2021年8月26日作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。

（四）相关政府部门的审批、核准和备案

2021年11月22日，广东省商务厅对广东东阳光药业有限公司对香港东阳光销售有限公司增资事宜换发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202100610号）。

2021年11月29日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函[2021]2328号），对广东东阳光药业有限公司增资全资子公司香港东阳光销售有限公司项目予以备案。

2021年12月14日，广药通过浙商银行东莞分行完成了境外直接投资外汇登记手续办理。

截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易相关资产过户及交付等情况

（一）标的资产交割情况

2021年12月29日，公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割备忘录》，确定以2021年12月29日为本次重组交割日。自交割日起，东阳光药不再为公司合并报表范围内的子公司。

根据《重大资产出售交割备忘录》的约定，公司与广药、香港东阳光确认自交割日起，标的资产的权利义务、风险收益分别转由广药、香港东阳光享有和承担，包括但不限于标的资产所对应的股份表决权、利润分配权、提名权等权益及所有相关法律义务、责任，均完整地转移至广药、香港东阳光享有或承担。

（二）标的资产过户情况

1、2021年12月23日，标的资产2中114,298,800股股份过户至香港东阳光名下。

2、2021年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，标的资产1过户至广药名下。

3、2022年6月7日，标的资产2中剩余111,901,200股股份过户至香港东阳光名下。

（三）交易价款支付情况

1、截至标的资产交割日，广药与香港东阳光合计已向上市公司支付了不低于标的资产交易总价50%的交易款项，其中：广药已经按照《重大资产出售协议》的约定向上市公司支付932,140,000.00元人民币（不低于内资股部分的交易对价的50%）；香港东阳光已经按照《重大资产出售协议》的约定以及香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付1,146,416,964.00港元。

2、2021年12月31日，广药向上市公司支付了10,000,000.00元人民币标的资产1的部分股权转让款。

3、2022年5月31日，广药向上市公司支付了标的资产1剩余的919,255,000.00元人民币股权转让款、相应28,133,203.00元人民币的利息费用以及标的资产2相应的28,545,810.61元人民币利息费用（按照2022年6月2日为付款日进行计算）。

4、2022年6月2日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产2剩余的1,122,369,036.00港元。

截至本报告书出具日，本次交易中标的资产的相关价款和利息已全部付讫。

（四）标的公司债权债务处理情况

本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据《重大资产出售协议》，本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。

2022年3月25日，经公司第十一届董事会第十五次会议通过，聘任柴智先生为公司常务副总经理，聘任王文钧先生为公司副总经理。

2022年4月15日，经公司2021年年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》，邓新华被选举为公司十一届董事会董事，公司原董事唐新发因董事会成员调整原因不再担任公司董事。

截至实施报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员除上述变动外不存在其他变更的情况。

三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据《重大资产出售协议》规定，交易对方应在交割日后6个月内（即2022年6月29日）支付完毕剩余交易对价。此后控股股东出具补充承诺，承诺将尽一切努力促使广药及其下属子公司在2022年5月31日前向上市公司支付完毕全部交易价款及其他费用（如有）。

截至2022年5月31日，公司已收到广药支付标的资产1的剩余交易对价91,925.50万元人民币及本次重组相应期间全部利息5,667.90万元（标的资产2按付款日为2022年6月2日计算相关利息）；标的资产2的剩余交易对价112,236.90万港元已提交购汇申请书。由于外汇购汇程序、资金出境程序及港股交易规则等客观因素，于2022年6月2日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产2剩余价款。交易对方支付的利息均按照《重大资产出售协议》约定的利率和期间进行计算。

除上述情形外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》。截至本报告书出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在《重组报告书》和信息披露问询函、监管工作函的回复公告中披露，各项承诺的主要内容如下：

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2022年3月，控股股东向上市公司无偿让与广药6,930,101元注册资本对应的股权，广药已在市场监督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。

同月，上市公司行使了控股股东给予的收购选择权，以91,017.18万元人民币购买深东实持有的广药14,251,331元注册资本对应的股权，广药亦已在市场监督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。

根据控股股东额外出具的承诺，其将尽一切努力促使广药及其下属子公司在2022年5月31日前向上市公司支付完毕全部交易价款及其他费用（如有）。截至2022年5月31日，公司已收到广药支付标的资产1的剩余交易对价91,925.50万元人民币及本次重组相应期间全部利息5,667.90万元（标的资产2按付款日为2022年6月2日计算相关利息）；标的资产2的剩余交易对价112,236.90万港元已提交购汇申请书。由于外汇购汇程序、资金出境程序及港股交易规则等原因，于2022年6月2日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产2剩余价款。交易对方支付的利息均按照《重大资产出售协议》约定的利率和期间进行计算。

除上述承诺外，本次交易相关协议及交易各方作出的其余承诺事项均正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

（二）本次交易各方应继续履行《重大资产出售协议》的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准；

（二）截至本核查意见出具之日，标的资产的交割、过户已经办理完毕，标的资产的对价和其他费用已全部支付完毕，本次交易涉及的资产交割、过户等事宜的办理程序合法有效；协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形；

（三）相关方已经履行了无偿让与广药股权、提供收购选择权等承诺，上市公司亦已就本次交易履行了相关信息披露义务；全流通股部分标的资产的剩余价款已于2022年6月2日支付，略有所延后，除此之外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，其余承诺事项均正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形；

（四）在本次交易实施过程中，除已披露的人员调整情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他的变更情况；

（五）在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（六）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了充分披露。

二、法律顾问的结论性意见

根据北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：

1. 本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

2. 截至本法律意见书出具之日，标的资产的交割、过户已经办理完毕，标的资产的对价和其他费用已全部支付完毕，本次交易涉及的资产交割、过户等事宜的办理程序合法有效。

3. 在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施过程中不存在重大法律风险。

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

（二）《华泰联合证券有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》；

（四）《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

（一）广东东阳光科技控股股份有限公司

地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

电话：0769-85370225

传真：0769-85370230

联系人：王文钧

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层

电话：010-56839300

传真：010-56839300

联系人：郑弘书、张重振

三、查阅网址

指定信息披露网址：

上海证券交易所 www.sse.com.cn

广东东阳光科技控股股份有限公司

2022年6月7日