云南白药集团股份有限公司
关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股
集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-50
云南白药集团股份有限公司
关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股
集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2021年11月3日召开了第九届董事会2021年第九次会议，审议通过了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》，公司二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司对其境外全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）进行增资，并由白药香港作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）除要约人及其一致行动人士外所有股东（以下简称“独立股东”）持有的全部已发行股份发出强制性全面现金要约（以下简称“本次要约”）。2021年12月15日，白药香港向万隆控股独立股东寄发了《有关由中国国际金融香港证券有限公司为及代表云白药香港有限公司就万隆控股集团有限公司之所有股份提出强制性有条件现金要约之综合文件》。
本次要约于2022年1月18日下午4:00截止（且要约期未修订或延长），要约人已获得本次要约项下合计3,101,911,000股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占截至本公告发布之日万隆控股全部已发行股份的48.11%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股5,065,936,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的78.56%。
本次接纳要约股份向要约人转让后，公众人士持有万隆控股1,382,215,800股股份，占万隆控股全部已发行股份的21.44%。因此，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.08(1)(a)条所规定的最低公众持股量需达到25%的要求。香港联合交易所于2022年1月25日给予万隆控股临时豁免，豁免期为2021年1月18日至2021年4月18日，在豁免期内免于严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定。
2022年4月14日，万隆控股与新华长城集团有限公司（以下简称“新华集团”）或新华集团指定的全资附属公司（以下简称“认购方”）签署了《有条件认购协议》，认购方有条件同意认购351,762,000股万隆控股股份，认购价格为0.285港元/股（以下简称“本次认购”）。相关情况详细披露于《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-30）。
2022年6月1日，因前述《有条件认购协议》约定的全部条件需延长至2022年6月6日达成，因此万隆控股向香港联交所申请自2022年4月19日至2022年6月10日期间进一步临时延长豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定。
根据万隆控股已披露信息，前述认购已于2022年6月6日完成，共351,762,000股认购股份已发行并配发给新华集团，认购价为每股0.285港元。本次认购完成后，万隆控股的已发行股份总数由6,448,152,160股增加至6,799,914,160股。截止本公告披露日，公众持有1,733,977,800股股份，约占万隆控股已发行股份总数的25.50%，因此，万隆控股已符合《上市规则》第8.08(1)(a)条所要求的25%最低公众持有量的规定。
公司将密切关注本次要约的进展情况，积极推进相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，注意投资风险。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022年6月7日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-51
云南白药集团股份有限公司
关于股份回购实施完成暨股份变动的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购方案基本情况
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开的第九届董事会2022年第五次会议及2022年4月20日召开的公司2021年度股东大会审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。公司于2022年4月8日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-24）；于2022年4月21日披露了《云南白药集团股份有限公司回购A股股份报告书》（公告编号：2022-32）（以下简称“《回购报告书》”）。
公司于2022年4月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并且已经于2022年4月26日披露了《2021年度权益分派实施公告》。公司2021年年度权益分派方案为：以分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税），每10股送红股4.00股（含税），不以公积金转增股本。
根据《关于回购公司股份方案的公告》和《回购报告书》的相关规定，如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。因此公司对本次回购的价格及数量进行调整：回购每股股份价格上限由124.38元/股调整为87.70元/股；回购数量上限由900万股调整为1,260万股，占公司分红后总股本的0.7015%；回购数量下限由450万股调整为630万股，占公司分红后总股本的0.3507%；按照调整后的回购价格上限87.7元/股和回购数量上限1,260万股测算，预计回购金额不超过11.0502亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
二、回购进展情况
截至2022年6月6日，本次回购公司股份的方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，现将公司回购实施结果公告如下：
公司自2022年5月5日首次回购股份至2022年6月6日，公司通过回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式已累计回购股票12,599,946股，约占公司总股本的0.7015%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币707,428,892.15元（不含交易费用）。
三、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
公司本次实施股份回购的实际回购股份数量、回购价格、使用资金总额、实施期限等与公司股东大会审议通过的回购方案不存在差异。公司回购股份数量已达回购股份方案中的回购数量下限，且不超过回购数量上限，已按回购股份方案实施完毕。
四、回购股份方案的实施对公司的影响
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
五、回购期间相关主体买卖本公司股票的情况
公司无控股股东、无实际控制人，云南省国有股权运营管理有限公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列为上市公司第一大股东。经查询，在首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日，前述并列第一大股东、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的具体情况如下：
公司首席执行官董明先生基于对公司未来持续稳定发展前景的信心以及对当前公司内在价值的合理判断，于2022年5月17日以集中竞价方式增持公司股份13,280股，成交均价为58.04元/股，本次变动后，董明先生持有公司股份13,280股，占公司总股本的0.0074％。。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、并列第一大股东自公司首次披露回购方案之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日期间不存在买卖公司股票的行为。
六、股份变动情况
按照截至本公告披露日公司股本结构计算，回购股份完成后，截至本公告日，公司股本结构变化情况如下：
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注：1、本次回购完成后，有限售条件流通股增加的12,609,906股包含回购的12,599,946股和回购期间公司首席执行官董明先生增持的13,280股所对应增加的有限售条件流通股（高管锁定股）9,960股；2、回购期间，公司股票期权激励计划激励对象自主行权，总股本相应增加216,343股。
七、其他说明
（一）公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段、交易价格等符合《回购指引》第十七条、十八条、十九条及公司回购股份方案的相关规定。
1.公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2.公司首次回购股份事实发生之日（2022年5月5日）前5个交易日公司股票累计成交量为20,048,641股，考虑除权因素影响，公司首次回购股份事实发生之日前5个交易日累计成交量28,068,097股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。
3.公司回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022年6月7日
