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9、执行细节测试审计程序，获取与内销、外销收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、出口报关单、提单等检查是否存在虚构业务；

10、对客户实施函证，函证程序包括对客户期末应收账款的余额以及报告期内的销售额进行函证。截至本回复出具日，报告期内的应收账款及营业收入的回函比例情况如下表所示：

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11、查阅2021年年度报告关于风险因素的披露及经营计划中关于“产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施”的披露。

经核查，会计师认为：

1、公司主要产品的近三年前五大客户变动不存在重大异常，具备合理性；

2、2021年主要产品原材料价格上涨，导致公司及同行可比上市公司的业绩均大幅下滑，具备合理性；

3、公司已在2021年年度报告中披露“主要产品毛利率下滑已采取或者拟采取的措施”及“毛利率可能下降”的风险提示。

问题2、关于国内国外毛利率差异。年报显示，公司国内业务毛利率15.26%，同比减少4.35个百分点；国外业务毛利率17.15%，同比减少13.77个百分点。请公司：（1）结合国外产品类型和销售价格等，说明国外业务毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）说明国内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

【公司回复】：

（一）结合国外产品类型和销售价格等，说明国外业务毛利率大幅下滑的原因及合理性；

公司2021年1月1日起应用新的收入准则，将与销售相关的运输费计入营业成本，将销售相关的运输费剔除出营业成本后（与2020年保持一致），2021年的外销收入毛利率为19.93%，较2020年下降下降10.99%个百分点。

2021年各项业务的外销毛利率与2020年比较情况如下：

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注：上述毛利率计算中，营业成本均不含销售相关的运输费。

上表可知，2021年外销毛利率大幅下降主要源于三个方面：（1）原有业务（阻燃剂、改性塑料粒子及PS扩散板）因原材料价格持续上涨导致毛利率下降；（2）2021年新增外销贸易类及其他类（如磷化学、卫生材料、电线电缆等）外销收入，该等新业务的外销收入毛利率较低。

因阻燃剂、贸易、其他类业务的外销销售收入占公司总外销收入的比例较低，故重点分析占比较高的改性塑料粒子及PS扩散板的境外销售情况，具体如下：

单位：元/吨

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上表可知，改性塑料粒子和PS扩散板的外销毛利率大幅下降主要系因为原材料价格大幅上升导致单位成本相应大幅增加。

（二）说明国内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

1、业务结构不同系毛利率较大的重要原因之一

2021年公司国内外业务结构如下：

单位：万元

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上表可知，公司国内外业务结构不一致，国外业务以改性塑料粒子及PS扩散板为主，占比达到80.57%；国内业务则以改性塑料粒子、贸易及其他类业务为主，占比达到86.28%，因此国内外业务结构不一致是毛利率变动差异较大的主要原因之一。

2、阻燃剂、改性塑料粒子在国内外的毛利率变动不一致是国内外业务毛利率变动差异较大的另一重要原因

阻燃剂、改性塑料粒子在国内外均有较大金额的销售，其国内外毛利率的变动情况如下：

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上表可知，阻燃剂、改性塑料粒子在国内外的毛利率变动不一致是国内外业务毛利率变动差异较大的另一重要原因。

（1）阻燃剂内外销分析

阻燃剂方面，公司内销与外销产品结构不存在重大差异，外销和内销的单位成本差异不大，且由于2021年原材料价格持续上涨，内外销的单位成本均由2020年约1.3万元/吨上涨至2021年1.5至1.6万元/吨。

因此，2021年阻燃剂内外销的毛利率变动差异较大主要在于国内外的销售单价变动趋势不一致：内销方面，由于公司的无卤阻燃剂产品在国内市场具备较强的竞争力，故议价能力较高，因而销售单价随着成本上涨而有所提价，一定程度上保证内销毛利率的稳定；外销方面，外销系采用美元进行定价和结算，尽管2021年美元计价的外销单价在成本上涨的情况下有所提价，但2021年美元兑人民币汇率持续下跌及2020年汇率水平较高，导致换算为人民币的销售单价基本保持不变，从而导致2021年外销的毛利率较2020年下降8.10个百分点。

综上所述，阻燃剂国内外的销售毛利率变动趋势不一致具备合理性。

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（2）改性塑料粒子内外销分析

改性塑料粒子方面，外销与内销的细分产品品类有所不同。外销系以灯饰类塑料为主，近两年占比均达90%以上；内销系以家电类、汽车类及线缆类塑料为主，2020年占比86%及2021年占比73%，在内外销的单位成本变动趋势相近的情况下（2021年外销的单位成本较2020年增加26.68%，2021年内销的单位成本较2020年增加24.75%），不同种类的内外销销售定价差异导致不同种类的改性塑料粒子毛利率变动存在不一致情况：（1）以灯饰类塑料为主的外销收入，毛利率由2020年28.66%下降至2021年15.66%，下降13个百分点，一方面系因为单位成本随原材料价格上涨而上涨，另一方面系因为灯饰类塑料粒子的订单周期较长，且系2020年第四季度与境外客户锁定2021年以美元结算的供货价格，尽管有所提价，但2021年美元兑人民币汇率持续下跌及2020年汇率水平较高，导致换算为人民币的2021年销售单价仅较2020年上升7.17%，低于成本上涨幅度，使得外销毛利率大幅下降；（2）以家电类、汽车类及线缆类塑料为主的内销收入，毛利率由2020年23.66%小幅下降至2021年20.03%，主要系公司的家电类、汽车类及线缆类塑料粒子在国内市场有一定的议价能力，销售单价随成本上涨而有所提价，使得内销毛利率降幅不大。

综上所述，由于国内外业务结构不同及改性塑料粒子国内外销售的细分种类不同，导致国内外业务的毛利率变动存在较大差异。

（三）持续督导机构核查

针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

1、获取2020年、2021年收入成本明细表，并对销售数据进行统计分析；

2、与主要的销售负责人进行访谈，了解国内外的销售情况；

3、获取公司境外销售收入明细账，通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如出库单据、提单、出口报关单等；

4、获取并复核会计师关于海外重要客户的函证控制表；

5、对于报告期外销收入核查，将发行人账面数据与电子口岸申报出口信息进行核对；

6、获取公司报告期内银行对账单、银行流水、外管局申报金额明细以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性；

经核查，持续督导机构认为：

（1）因原材料价格上涨导致国外业务毛利率大幅下滑，具备合理性；

（2）因国内外业务结构不同、外销存在汇率影响及改性塑料粒子国内外销售的细分产品种类不同，综合导致国内外业务毛利率差异较大，具备合理性。

（四）会计师核查

会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取2020年、2021年收入成本明细表，并对销售数据进行统计分析；

2、与主要的销售负责人进行访谈，了解国内外的销售情况；

3、获取公司境外销售收入明细账，通过抽样核查境外销售收入对应的原始单据，如出库单据、提单、出口报关单等；

4、对海外重要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额；

5、对于报告期外销收入核查，将发行人账面数据与电子口岸申报出口信息进行核对；

6、获取公司报告期内银行对账单、银行流水、外管局申报金额明细以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性。

经核查，会计师认为：

1、因原材料价格上涨导致国外业务毛利率大幅下滑，具备合理性；

2、因国内外业务结构不同、外销存在汇率影响及改性塑料粒子国内外销售的细分产品种类不同，综合导致国内外业务毛利率差异较大，具备合理性。

问题3、关于贸易收入。年报显示，原材料贸易业务实现营业收入2.81亿元，同比下降1.16%，毛利率为2.91%。请公司：（1）披露报告期内贸易收入的主要供应商、客户的工商信息，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本以及主要从事的贸易业务类型；（2）分供应商、客户，补充相关贸易的业务模式，并说明公司在其中起主要责任人角色还是代理人角色；（3）结合前述贸易的业务模式，补充公司收入确认方式（是采用总额法还是净额法）以及收入确认的具体金额；（4）补充旗下从事贸易业务的主体近三年来的财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产；（5）结合盈利情况、人员配置、以及公司相关业务协同的角度，说明持续开展贸易业务的主要原因及必要性，是否与科创板属性相匹配。

【公司回复】：

（一）披露报告期内贸易收入的主要供应商、客户的工商信息，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本以及主要从事的贸易业务类型

报告期内贸易收入的主要供应商、客户工商信息如下：

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（二）分供应商、客户，补充相关贸易的业务模式，并说明公司在其中起主要责任人角色还是代理人角色

按照企业会计准则的相关规定，区分公司属于主要责任人还是代理人主要取决于企业在向客户转让商品前能够控制该商品，包括企业是否承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险，企业是否有权自主决定所交易商品的价格。结合以上原则，按报告期内供应商、客户的不同类型，结合行业的交易惯例，公司相关贸易的业务模式的情况如下：

1、公司属于主要责任人情形①：公司从上游供应商（如大型石化厂）直接采购材料，供应商提供了提单或作为物权转移的凭证，公司可以凭提单取得相应货物的所有权和处置权。公司将货物销售给下游客户时，凭提单确认物权转移，此种情形下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司按照总额法确认收入。

2、公司属于主要责任人情形②：公司与客户签订的销售合同约定在客户尚未支付货款前，即使客户已收到货物，货物的所有权仍归属于公司。客户发现货物存在质量问题的，可以向公司提出，由公司解决。同时，货物的定价权由公司决定，不受上游供应商的影响。此种情形下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司按照总额法确认收入。

3、公司属于代理人：根据公司与客户签订的销售合同，约定原材料由供应商直接送往客户处，同时公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”，或采购合同明确约定了权利归属。此种情形下，公司在向客户转让货物前前并未取得相关存货的控制权，属于代理人，按照净额法确认收入。

（三）结合前述贸易的业务模式，补充公司收入确认方式（是采用总额法还是净额法）以及收入确认的具体金额

按照前述，公司收入确认的方式包含了总额法和净额法。2021年公司通过总额法确认贸易收入金额26,482.15万元，通过净额法确认贸易收入1,630.19万元，合计28,112.34万元。

（四）补充旗下从事贸易业务的主体近三年来的财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产。

公司旗下从贸易业务的主体近三年财务数据情况如下：

单位：万元

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注：广东聚石供应链有限公司于2021年3月成立，故无2019年及2020年财务数据。

（五）结合盈利情况、人员配置、以及公司相关业务协同的角度，说明持续开展贸易业务的主要原因及必要性，是否与科创板属性相匹配。

公司开展贸易业务的主要原因系：

1、公司产品的生产成本结构中原材料占比达80%以上，主要包括PP、PE、PS、PC等大宗商品，因此公司选择通过原材料贸易来做为降低采购成本的手段之一。公司本年主要采购的原材料用于自产的同时对外销售的情况如下：

（1）以公司本年从上游石化厂Borouge Pte Ltd购买的原材料PP为例，公司在保障自用生产的基础上，通过大批量采购降低了采购价格，具体情况如下表所示：

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（2）以公司本年从上游供应商湖南九鹏新材料有限公司购买的原材料PC为例，公司在保障自用生产的基础上，通过大批量采购降低了采购价格，具体情况如下表所示：

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通过上述数据情况可以看出，公司通过大批量规模采购PP、PE、PS等合成树脂原材料从而获得一定的采购价格优势，进而保障公司的生产成本在行业上具备竞争优势。

2、通过大宗采购，在市场货源紧张或价格波动较大的情况下，可以保障公司生产的稳定供应。在采购的原材料数量高于企业日常生产需要维持的库存量的情况下，公司没有盈利要求，可以选择以较低的毛利率出售，以便能够在市场上尽快找到合适的采购商，缓解公司库存压力、减少资金占用。

3、作为通用型树脂原材料，市场竞争充分，价格透明，行业整体毛利率普遍较低，公司原材料贸易业务开展情况与改性塑料龙头企业金发科技对比如下：

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4、维护上游供应商关系，平稳原材料波动的风险管控手段。公司通过定期、批量的采购对上游供应商形成良好信誉，在原材料价格下滑、市场供应量充足之时公司通过贸易形式为上游供应商消耗多余库存，在原材料价格上涨、市场供应紧缺之时，上游供应商也将以较优惠的价格为公司的正常生产供应充足原材料。公司贸易收入占营业收入的比重约为10%左右，公司的收入仍主要由公司掌握核心技术生产的改性塑料粒子及制品、阻燃剂等业务贡献，符合科创板属性。

（六）持续督导机构核查

针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

1、询问相关负责人，了解公司开展贸易业务的原因及本年度贸易业务的情况；

2、取得贸易业务收入明细，对贸易客户进行背景调查，查询相关工商信息，核查公司与主要客户签订的销售合同，重点关注相关合同条款；

3、获取并复核会计师对大额贸易客户的函证控制表，并关注期后回款情况；

4、对贸易收入采购来源进行查验，核查公司与主要供应商签订的采购合同，重点关注相关合同条款。

经核查，持续督导机构认为：

公司开展贸易业务的原因合理，对贸易业务中承担的是主要责任人还是代理人角色区分合理，贸易收入的确认、计量符合会计准则要求。

（七）会计师核查

会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、询问公司相关负责人，了解公司开展贸易业务的原因及本年度贸易业务的情况；

2、取得贸易业务收入明细表，对贸易客户进行背景调查，查询相关工商信息，核查公司与主要客户签订的销售合同，重点关注相关合同条款；

3、对大额贸易客户实施函证程序，并关注期后回款情况；

4、对贸易收入采购来源进行查验，核查公司与主要供应商签订的采购合同，重点关注相关合同条款。

经核查，会计师认为：

公司开展贸易业务的原因合理，对贸易业务中承担的是主要责任人还是代理人角色区分合理，贸易收入的确认、计量在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题4、关于租赁业务。报告期内，公司投资 1 亿元设立广东聚石投资发展有限公司（以下简称聚石投资），新增了盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架、PP合金材料模板、循环包装箱的租赁业务，为施工单位提供设计方案及模架租赁服务。本期租赁业务实现营业收入1,965.02万元，营业成本732.44万元，毛利率为62.73%。请公司：（1）补充开展租赁业务的原因及相关考虑，与公司现有业务是否存在协同效应；（2）补充设立聚石投资的实际投入资金金额、目前的员工人数、前五大客户的工商信息、第一笔租赁业务确认收入的具体时间；（3）说明租赁业务毛利率高达62.37%的原因及合理性；（4）结合租赁业务的客户情况、收入确认时点和金额等方面，说明是否存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形。

【公司回复】：

（一）补充开展租赁业务的原因及相关考虑，与公司现有业务是否存在协同效应

公司开展租赁业务的主要原因系近年来全球都在关注塑料污染问题，各国纷纷颁布最严禁塑令要求从生产源头减量，国际普遍认为未来塑料绿色化发展应遵循4R1D原则：减量化（Reduce），再利用（Reuse），可循环（Recycle），回收（Recovery）, 可降解（Degradable）。公司在此背景下制定了未来发展战略一一“三大板块、两个中心、一个平台”：三大板块为化工原料、改性塑料粒子、塑料制品；两个中心为以可降解材料为中心、以塑料绿色循环为中心；一个平台则指打造高附加值新材料孵化平台。

租赁业务乃是打造塑料循环产业中必不可少的一环，公司通过以租代售的方式打造塑料制品的共享经济，减少塑料生产量、延长塑料使用寿命。未来塑料制品破损后将由公司回收再生，然后以租赁方式继续在市场上流通，直至塑料老化不可再利用为止，公司将其进行回收裂解，形成塑料全生命周期的完整闭环。

租赁业务的协同效应请详见问题9（1）的回答。

（二）补充设立聚石投资的实际投入资金金额、目前的员工人数、前五大客户的工商信息、第一笔租赁业务确认收入的具体时间

1、聚石投资成立于2021年3月，注册资本10,000万元，截至2021年12月31日，实缴资本10,000万元。

2、聚石投资下属从事租赁业务的子公司包括广东聚石森元包装材料有限公司（以下简称“森元包装”）、广东聚石保温科技有限公司（以下简称“聚石保温”）、广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）三家。截至2021年12月31日，聚石投资及下属三家子公司共有员工62人。

3、租赁业务的前五大客户情况如下：

单位：万元

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前五大客户的工商信息情况如下：

（1）中铁八局集团现代物流有限公司

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（2）中建三局集团有限公司

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（3）浙江昱达建筑劳务有限公司

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（4）佛山粤维物流设备有限公司的工商信息

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（5）漳州程筑工程物资租赁有限公司

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（三）说明租赁业务毛利率高达62.37%的原因及合理性

1、公司提供的租赁资产包括盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架、PP合金材料模板、循环包装箱为主，在2021年业务开展时间较短的情况下，以外购的盘扣式脚手架、镀锌钢管脚手架为主，前期维修成本、人力成本较低。

2、租赁业务的收入按照合同约定的结算时点，以合同约定的租赁单价、实际发货量和租赁天数计算并确认收入。租赁业务成本的确认原则是当期发生的经营性租赁固定资产折旧及与租赁业务直接相关的支出，主要为出租资产的折旧和安装成本，无原材料和制造费用等成本。

3、与同行业的比较情况如下：

经公开信息查询，目前，公司尚无完全同类型、同行业的上市公司，以华铁应急（603300.SH）、渤海租赁（000415.SZ）、两家从事设备租赁业务的公司作为可比企业，其租赁相关业务毛利率情况如下表：

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由于公司经营方式、服务对象的不同，公司租赁业务毛利率相对上述两家公司均有差异，主要系华铁应急经营租赁业务包括高空作业平台租赁及建筑支护设备租赁，渤海租赁经营租赁业务主要是从事飞机经营租赁。相对于公司，其租赁的资产与公司出租的资产所处的行业环境和服务对象均不同，与公司毛利率也存在一定的差异。

与同行业公司资产折旧方法比较情况如下：

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经比对，公司租赁资产标的与华铁应急较为一致，折旧方法与同行业不存在较大差异。

综上所述，在成本较低的情况下，公司租赁业务毛利率较高，折旧政策、毛利率情况与同类型公司相比不存在较大差异。

（四）结合租赁业务的客户情况、收入确认时点和金额等方面，说明是否存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形

1、公司租赁业务的前五大客户情况如（2）所述，主要为中铁、中建等大型建筑公司提供安全、高效的设计方案及模架租赁服务。收入确认按合同约定的结算时点，以合同约定的租赁单价、实际租赁数量和租赁天数计算并确认收入。

2、2021年度租赁收入按季度情况列示如下：

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聚石投资子公司中从事租赁业务的公司森元包装成立于2020年8月（实际开展确认收入时点为2021年4月）、聚石保温成立于2021年7月、聚石租赁成立于2021年3月。租赁业务于第二季度开始形成收入，并随着项目的拓展，三季度、四季度租赁收入持续上升。

3、以上公司2021年净利润及扣非净利润情况如下：

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租赁业务作为公司新增业务，对公司整体层面收入创收，但公司在租赁行业的经验尚浅，经营运营的效率较低导致在净利润及扣非净利润上均为负数，不存在通过租赁业务突击公司净利润、使得公司扣非净利润为正的情形。

（五）持续督导机构核查

针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

1、了解公司的投资计划和本年的投资情况，与投资相关的内部控制以及相应的内部决策流程；

2、查阅聚石投资的设立股东会纪要、公司章程、实缴资本的相关银行单据，获取聚石投资、森元包装、聚石保温、聚石租赁等公司的员工花名册；

3、经公开网站查询租赁业务前五大客户的工商信息，检查是否与公司存在关联关系；

4、执行细节测试审计程序，获取各项目租赁收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、结算单等，检查收入确认的正确性；

5、检查因租赁业务形成的应收账款的期后收回情况，报告期末因租赁业务形成的应收账款金额为1,242.03万元，2022年1-4月已收到回款1,043.06万元。

6、与同行业可比上市公司各业务类型的毛利率对比，分析租赁业务毛利率是否存在异常。

经核查，持续督导机构认为：

公司开展租赁业务的原因合理，与公司现有业务存在一定的协同效应，租赁收入及利润真实、准确、合理，不存在突击确认收入的情况。

（六）会计师核查

会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、了解公司的投资计划和本年的投资情况，与投资相关的内部控制以及相应的内部决策流程；

2、查阅聚石投资的设立股东会纪要、公司章程、实缴资本的相关银行单据，获取聚石投资、森元包装、聚石保温、聚石租赁等公司的员工花名册；

3、经公开网站查询租赁业务前五大客户的工商信息，检查是否与公司存在关联关系；

4、执行细节测试审计程序，获取各项目租赁收入的确认依据，包括但不限于合同、发票、送货单、结算单等，检查收入确认的正确性；

5、检查因租赁业务形成的应收账款的期后收回情况。

6、与同行业可比上市公司各业务类型的毛利率对比，分析租赁业务毛利率是否存在异常。

经核查，会计师认为：

公司开展租赁业务的原因合理，与公司现有业务存在一定的协同效应；在所有重大方面，租赁收入及利润真实。

问题5、关于与业绩快报的差异。年报显示，报告期内公司实现营业收入25.31 亿元，与公司前期披露《2021年年度业绩快报》所列示的营业收入27.6 亿元，存在较大差异。请公司详细说明业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在较大差异的原因及合理性，是否涉及前期财务报告数据的调整或更正。若涉及，请进行必要的调整或更正。

【公司回复】

（一）业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在较大差异的原因及合理性，是否涉及前期财务报告数据的调整或更正。若涉及，请进行必要的调整或更正。

营业收入的差异原因主要系根据业务实质对应当按照净额法确认的贸易收入进行了调整，涉及金额2.19亿元，具体调整原因如下：

单位：万元

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湖南九鹏新材料有限公司系一家专业从事再生聚碳酸酯（PC）环保塑料研发、生产及销售的企业，公司与湖南九鹏的合作始于2019年，主要购买其生产的PC回收料用于公司灯饰类塑料及电视机后盖的生产。本年度由于公司与电视机后盖的相关项目推进缓慢，公司在满足原材料自用的情况下，将其他的PC回收料通过贸易方式对外销售，降低采购成本的同时，也避免了较大的库存压力。

综上所述，2021年公司对贸易收入的调整，主要原因系本年新增的贸易类型，部分业务存在属于贸易代理人的可能性，公司基于谨慎性原则，将其调整为净额法确认。

（二）持续督导机构核查

针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

1、询问公司关于营业收入调整的原因是否合理；

2、检查与贸易收入相关的销售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；

3、检查贸易收入调整客户的销售明细，判断调整本年收入的合理性。

经核查，持续督导机构认为：

业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入的差异原因合理，前期财务报告数据不涉及调整或更正。

（三）会计师核查

会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、询问公司关于营业收入调整的原因是否合理；

2、检查与贸易收入相关的销售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；

3、检查贸易收入调整客户的销售明细，判断调整本年收入的合理性。

经核查，会计师认为：

业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入的差异原因合理，不涉及前期财务报告数据调整或更正。

二、股权投资情况

问题6、关于新增股权投资。年报投资状况分析表显示，报告期内公司新增3笔股权投资，金额合计约1.67亿元。请公司：（1）结合标的所从事的主要业务，说明投资该标的的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应；（2）补充投资前述三项标的具体情况，包括但不限于投资时间、投资具体金额、相关付款安排和结算情况、是否为关联交易、是否存在业绩承诺或者补偿条款（如有，请补充）；（3）补充股权投资的估值和定价依据，是否公允，是否存在利益输送、损害上市公司利益的情形；（4）说明保障投资资金安排的主要措施。

【公司回复】

（一）新增股权投资概况及投资资金的安排

2021年年度报告中披露的股权投资主要有以下四笔：

单位：元

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公司已于2022年4月与广东冠臻科技有限公司原股东（交易对手）就收购的交易价格调整及业绩承诺调整基本达成一致意见并签订了补充协议，约定收购价格由1.32亿元调整为6,000万元，具体情况请参见第7题的回复。

安徽龙华化工股份有限公司已于2022年1月5日支付最后一笔股权转让款，即以638.39万元收购金秀民所持有的160.40万股限售股份（2021年12月31日已解禁）。本次收购龙华化工股权的事项已全部完成，公司间接持有龙华化工59.06%的股权。

因此，上述4笔新增的股权投资截止2022年1月5日已100%支付，后续无需继续支出。

（二）结合标的所从事的主要业务，说明投资该标的的主要目的及相关考虑，是否与现有业务存在协同效应；补充投资前述三项标的具体情况，包括但不限于投资时间、投资具体金额、相关付款安排和结算情况、是否为关联交易、是否存在业绩承诺或者补偿条款（如有，请补充）

1、河源市普立隆新材料科技有限公司（以下简称“普立隆”）

（1）投资目的及协同效应

普立隆主要产品为聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜，弥补了公司在热熔胶类产品的空缺，丰富了公司的改性塑料粒子及制品产品类别。同时，标的公司的主要原材料是PP、PE、POE、PVA等树脂，可以与公司形成集中采购优势，降低原材料成本。其次，标的公司的主要生产工艺同样是塑料改性，公司可以提供技术支持，提高产品性能及生产效率。

（2）投资的基本情况

公司以自有或自筹资金1980万元受让安吉景驰企业管理合伙企业（普通合伙）持有的普立隆70%的股权。2021年5月29日，公司与普立隆股东安吉景驰企业管理合伙企业（普通合伙）签署了《股权转让协议》。

依据协议条款约定付款情况：（1）股权转让协议生效之日5个工作日内，公司支付第一笔股权转让款共计980万元。（2）转让条件全部满足后5个工作日内，公司支付转让尾款1,000万元。

公司于2021年6月2日支付首笔款980万元，并在2021年6月8日完成股权转让工商备案事项后，于2021年7月26日支付尾款1,000万元。本次收购完成后，公司持有普立隆70%股权，并于2021年6月纳入公司合并报表范围。

本次股权转让各方与公司均无关联关系，交易不属于关联交易。不存在业绩承诺或业绩补偿条款。

（3）评估及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的河源市普立隆新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1067号），基准日为2020年12月31日。（1）采用资产基础法评估，总资产价值2,572.68万元，总负债1,483.29万元，股东全部权益价值为1,089.39万元，所有者权益增值率为18.86%;(2)采用收益法评估，股东全部权益价值为2,830.00万元，增值率208.77%;公司综合考虑到标的公司持续经营且有较稳定利润，公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，普立隆本次转让70%股权作价为1980万元人民币。

本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就普立隆股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

2、安徽博倍化学科技有限公司（收购后改名为池州聚石化学有限公司，以下简称“池州聚石”）

（1）投资目的及协同效应

收购池州聚石时，其并无生产经营活动，其主要资产是位于安徽池州东至县内的约120亩工业用地土地使用权及其配套的企业资质证照、生产指标等，公司收购目的是实施池州化工新材料生产基地的建设。

公司于2021年3月通过收购标的公司获取约120亩工业用地，并于2021年10月通过招拍挂程序获取了紧邻的约40亩土地使用权，满足池州化工新材料生产基地一期的用地需求。

（2）投资的基本情况

公司以自有或自筹资金1500万元人民币收购江苏东冉升电子科技有限公司、王隆诚持有安徽博倍化学有限公司100%股权。2021年3月3日，公司与池州聚石原股东江苏东冉升电子科技有限公司、王隆诚签署了《股权转让协议》。依据协议约定：（1）协议生效之日起5个工作日内，公司向转让方支付交易的订金共计500万元；（2）在本次交易条件全部满足后5个工作日，公司向转让方支付第一笔转让款800万元；（3）在完成股权过户的工商资料后5个工作日，公司向转让方支付尾款200万元。

2021年3月12日，公司支付完成定金500万元，2021年3月26日，公司支付完成第一笔股权转让款800万元，池州聚石于2021年3月22日完成股权转让工商变更后，2021年3月30日，公司完成尾款200万元的支付。本次收购完成后，公司持有池州聚石100%股权，并于2021年3月纳入合并报表范围内。

本次股权转让各方与公司均无关联关系，交易不属于关联交易。不存在业绩承诺或业绩补偿条款。

（3）评估依据

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽博倍化学科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评字【2021】第S005号），评估基准日为2020年12月31日，采用资产基础法评估，净资产账面价值672.89万元，评估值为968.16万元，评估增值率为43.88%。故安徽博倍化学科技有限公司股东全部权益为968.16万元。经双方友好协商，综合考虑到目前市场化工用地的紧缺情况、土地已获资质证照、参考购买时当地政府的挂牌均价，公司本次购买池州聚石股权及资产的交易对价为1,500万元。

本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就池州聚石股东全部权益价值进行评估，经双方协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

3、广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）

（1）投资目的及协同效应

投资目的：（1）目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与标的公司的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，将进一步降低成本、提高市场地位。（2）公司正积极布局非洲卫材业务，位于非洲尼日利亚的纸尿裤、卫生巾工厂已于2021年底开始投产并形成销售。收购冠臻科技可以加深公司对非洲市场的掌控。（3）冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过本次收购提高了公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。（4）可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。

协同效应：公司在收购前已有透气膜产品，通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的。其次标的公司在生产技术、设备改进方面具有明显优势，契合公司发展需求，本次收购是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。

（2）投资的基本情况

2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》，公司以自有或自筹资金 13,200万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，依据股权协议约定：（1）交割条件全部满足后2个工作日内，公司支付第一笔股权转让款2000万元。公司支付第一笔股权转让款之日为股权转让的交割日。（2）在交割日起15个工作日内，公司支付第二笔股权转让款4000万元。

2021年7月2日，公司支付第一笔转让款2000万元。2021年7月14日公司支付2000万元。2021年7月19日公司支付2000万元。截止2021年12月31日，公司共支付股权转让款6000万元。

2021年11月11日，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订了《〈股权转让协议〉之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。

2022年4月27日签订了《〈股权转让协议〉之补充协议二》，将交易对价调整为6,000万元。

（3）业绩承诺及补偿条款

依据签订的《〈股权转让协议〉之补充协议二》相关条款，业绩承诺为：（1）标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。

业绩补偿触发条款（1）：在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：“在2022年度或2023年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。”（3）业绩金额计算及补偿方式：依据下述公式确定补偿义务人应补偿金额：当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价－已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）评估及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1744号），基准日在2021年3月31日，（1）采用资产基础法评估，总资产价值22,129.74万元，总负债的价值16,701.40万元，股东全部权益价值为5,428.34万元，评估增值3,177.41万元，增值率为141.16%。（2）采用收益法评估，冠臻科技股东全部权益价值为22,400.00万元，与母公司口径账面股东全部权益2,250.93万元相比增值额为22,149.07万元，增值率为984.00%。与合并口径归属母公司的股东全部权益2,200.79万元相比增值22,199.21万元，增值率1008.70%。在综合考量冠臻科技未来获利能力，企业各项资产的综合获利能力，公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，本次股权转让55%股权作价为13,200万元人民币。

本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

4、安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）

（1）投资目的及协同效应

龙华化工的主要产品为五氧化二磷、多聚磷酸，其中五氧化二磷是生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，而龙华化工也是公司合作多年的供应商。通过本次收购打通无卤阻燃剂的上游供应链，稳定原材料价格，增强公司在阻燃剂业务的核心竞争力。

（2）投资的基本情况

2021年9月16日，公司全资子公司普塞呋与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），本次收购分为两部分，第一部分以3.98元/股收购龙华化工1,729.60万非限售股，对应转让价款6,883.81万元，该交易完成后普塞呋将持有标的公司54.05%股权，纳入公司合并报告范围；第二部分以3.98元/股收购金秀民所持有的160.40万股限售股份（以下简称“远期转让”），公司拟于限售期届满（即2021年12月31日）后支付转让价款638.39万元获得该解禁股份。本次收购完成后，公司将持有龙华化工59.06%的股权。

2021年9月16日公司支付了约2,753.52万元，同年10月13日公司支付了第一部分转让的剩余尾款4,130.28万元，合计共支付6,883.81万元。2021年10月1日龙华化工纳入公司合并范围，公司持股54.05%。

2022年1月5日公司支付了远期转让的股权转让款638.39万元，公司持股增至59.06%。至此本次收购的所有股权转让款已支付完成。

（3）业绩承诺及补偿条款

业绩承诺：标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。

业绩补偿触发条款：在业绩承诺期内，如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则转让方中各方根据各自转让标的公司股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。

业绩金额计算及补偿方式：应补偿金额＝[累计承诺净利润－累计实际净利润]÷累计承诺净利润×甲方中各方转让标的股份对价。

商誉减值补偿：各方同意由公司聘请的审计机构于业绩承诺期届满后对标的公司累计实际净利润数，以及标的公司累计实际净利润数与业绩承诺的累计净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在专项审核报告出具后的30日内，由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则就该等超过部分，补偿义务人应以现金形式向甲方另行补偿，该等应补偿金额的计算方式为：应补偿金额＝标的公司期末减值额－补偿义务人依据业绩补偿措施已支付的全部补偿额。

（4）评估及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的《清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1388号），基准日在2020年12月31日。（1）采用资产基础法评估后的总资产评估值14,081.97万元，总负债评估值3,728.81万元，股东全部权益评估值为10,353.16万元，增值率38.40%；（2）采用收益法评估后被评估单位股东全部收益价值为14,200.00万元，增值率89.92%。考虑到资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、成本的价值，而收益法更为合理反映了未来获利能力以及各项资产对企业价值的影响，本次评估选择收益法作为评估最终结果。

参照上述评估公允价值，龙华化工全部股东权益价值为14,200.00万元。由于龙华化工2020年度权益分派共派发现金红利1,472.00万元，扣除权益分派后龙华化工全部股东权益公允价值为12,728.00万元。经双方友好协商，标的公司全部股份的交易作价为12,736.00万元，即每股价格为3.98元，本次转让59.06%股权作价为7,522.20万元。

（三）补充股权投资的估值和定价依据，是否公允，是否存在利益输送、损害上市公司利益的情形

前述股权投资的估值和定价依据如下：

■

1、安徽博倍化学科技有限公司（以下简称“博倍化学”）的股权全部权益评估值为968.16万元，且双方在交易协议中约定转让方在交割前需再缴纳出资款362万元，因此标的公司的最终估值为1,330.16万元, 在交易双方协商下交易价格最终定为1,500万元。公司同意溢价收购的主要原因是化工用地较为稀缺，通过收购博倍化学100%股权获取120亩工业用地，即每亩用地成交价约12.5万元。

该地块主要用于建设募投项目“池州化工新材料生产基地项目”，公司计划通过收购或招拍挂程序陆续获取400亩建设用地：第一期建设用地180亩，建设期三年；第二期建设用地220亩，建设期三年。目前公司已取得第一期建设用地180亩。详情请见公司于2021年4月20日发布的《关于对外投资建设池州化工新材料生产基地项目的公告》（公告编号：2021-024）。

根据公司于2021年6月与安徽东至经济开发区管委会（以下简称“管委会”）签订的《投资协议》，公司收购博倍化学后可继续执行博倍化学与管委会签订的土地出让协议价格，按照每亩不低于8万元的国家规定工业用地价格为公司办理约剩余60亩项目用地招标拍卖挂牌出让手续。公司另外的220亩项目储备用地则以每亩不低于15万元的国家规定工业用地价格办理出让手续。因此，公司通过收购博倍化学获取项目用地更为快速便捷，且每亩价格较招拍挂出让价格低。

2、因2021年限电政策及原材料价格持续上涨，冠臻科技2021年业绩不达预期，故公司已于2022年4月与交易对方协商一致对标的估值及交易价格进行重新商定，详细情况请参见第7题回复

综上所述，上述4笔股权投资的估值及交易价格均以评估报告为依据的基础上双方协商确定，不存在关联交易，故交易公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。

（四）保障投资资金安排的主要措施

上述4笔股权投资的转让款截至本回复公告日已经全部完成支付，且在报告期内，上述4家公司已纳入合并报表范围，公司实际承担标的公司的日常经营活动。

（五）持续督导机构核查

针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

1、获取并复核上述股权收购项目的审计报告、评估报告；

2、获取并复核上述股权收购项目的审批程序文件、双方签订的交易协议；

3、向公司管理层了解收购的目的及协同效应、交易定价的依据；

4、通过对交易对手方进行访谈及通过天眼查等互联网工具查询交易标的及交易对手方是否属于关联方；

5、获取并复核股权转让相关的银行付款回单。

经核查，持续督导机构认为：

（1）上述三项收购标的所从事的主要业务与公司主营业务相关；（2）前述三项标的的收购不属于关联交易；（3）标的估值和定价依据合理、公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。

（六）会计师核查

会计师执行的程序包括但不限于：

1、获取并审阅上述股权收购项目的审计报告、评估报告；

2、获取并审阅上述股权收购项目的审批程序文件、双方签订的交易协议；

3、向公司管理层了解收购的目的及协同效应、交易定价的依据；

4、通过对交易对手方进行访谈及通过天眼查等互联网工具查询交易标的及交易对手方是否属于关联方；

5、获取并复核股权转让相关的银行付款回单。

经核查，会计师认为：

公司对上述四项收购标的所从事的主要业务与公司主营业务相关、三项标的的收购不属于关联交易、标的估值和定价依据合理、公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题7、关于收购冠臻科技。年报显示，收购标的广东冠臻科技有限公司（以下简称冠臻科技）2021年实现净利润-1,672.37万元，较承诺业绩减少3,672.37万元。4月28日，公司披露公告称，为维护公司及股东利益，公司与交易对方签订补充协议，将冠臻科技估值由2.44 亿元调整为1.09亿元，交易对价由1.32亿元调整为0.6亿元，并豁免补偿义务人2021年业绩补偿款5,386.14万元，同时调整业绩承诺为2022年、2023年、2024年净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。请公司：（1）结合协议约定、付款结算、工商登记以及标的人事安排等情况，详细说明收购标的控制权转移的时点以及判断依据、公司为控制标的所采取的主要措施；（2）说明在收购完成的短时间内，标的业绩即出现下滑的原因及合理性，前述收购是否涉嫌利益输送、损害中小股东利益的情形；（3）补充前述收购事项在收购时点以及资产负债表日详细的会计处理，包括但不限于商誉减值的计提以及业绩补偿或有对价的会计处理，以及对2021年财务报表的主要影响；（4）说明补充协议降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺的主要考虑、会计处理以及准则依据，以及对2022年财务报表的可能影响；（5）补充标的目前在手订单情况，包括不限于订单金额、订单涉及的主要产品、交易对象和交易背景；（6）结合标的在手订单、行业发展以及成本管控等情况，说明标的未来业绩是否存在进一步下滑的可能，若有，请充分提示风险；（7）最后就该收购事项，自查前期信息披露是否真实、准确、完整。请独立董事发表明确意见。

【公司回复】：

（一）结合协议约定、付款结算、工商登记以及标的人事安排等情况，详细说明收购标的控制权转移的时点以及判断依据、公司为控制标的所采取的主要措施。

2021年7月1日公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”） 签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》（以下简称股份转让协议、交易协议）。公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。本次收购的主要条款如下：

■

2021年7月2日、7月14日、7月19日，公司分别支付了股权转让款2,000万元、2,000万元、2,000万元，合计6,000万元。

2021年9月1日，冠臻科技召开股东会，同意臻绣将其持有的冠臻科技1,650万元出资额，以13,200万元的价格转让给聚石化学。同日，冠臻科技重新选举董事，新董事会由5人组成，其中由聚石化学委任陈钢、伍洋、李平林3人，冠臻科技委派徐建军、徐姜娜2人。至此，聚石化学对冠臻科技已形成实际控制。

2021年9月14日，佛山市南海区市场监督管理局核准上述变更。

综上所述，截至2021年9月1日，公司已能对冠臻科技实施控制，没有证据表明公司会违约从而导致该项交易被撤销或者转回，实际支付股权款项转让的日期、工商局办理变更等事项也并不影响购买日的确定。因此，将收购冠臻科技的控制权转移时点确定为2021年8月31日。

收购冠臻科技后，公司为控制标的所采取的主要措施包括但不限于：

1、人员方面，收购冠臻科技之后，公司对董事会进行了改组，并向冠臻科技派驻董事、采购总监等。同时按照聚石化学的要求，规范公司治理，加强财务管控，并接受和配合聚石化学关于子公司的统一管理制度。

2、采购方面，加强PE等通用树脂原材料的采购协同，利用公司规模化采购优势，向供应商争取更好的交易条件。同时，公司将冠臻科技采购业务付款的审批权限进行了调整，除需由冠臻科技采购总监、总经理审批外，还需总部财务人员同意后方可付款。

3、内控方面，公司要求冠臻科技对日常的采购、生产、销售报送每月计划及实际情况统计报表，加强对日常经营财务活动的监督；制定了《企业内部控制制度》对公司销售和采购政策、货币资金、合同管理、实物资产管理等多方面进行完善；同时，公司计划对冠臻科技ERP系统升级，强化对冠臻科技进销存、收入成本核算的电子化管理。

（二）说明在收购完成的短时间内，标的业绩即出现下滑的原因及合理性，前述收购是否涉嫌利益输送、损害中小股东利益的情形

1、冠臻科技2021年业绩下滑的原因

冠臻科技2021年全年实现的净利润-1,672.37万元，归属于合并范围内的9-12月净利润金额为110.37万元。全年业绩下滑的主要原因包括：

（1）限电政策导致的产量下降：冠臻科技于2021年6月份接到电业局的限电通知，因全市电力供需缺口持续扩大，根据电业局的要求，公司执行“开二停五”、“开一停六”的限电政策从而导致开工率不足，产量下滑。冠臻科技2021年每月制膜产能利用率情况如下：

■

如上表所示，冠臻科技2021年1-3月主要销售产品为防护服膜产品，随着2021年3月以来国内疫情逐渐好转，防护服膜产品销量较前两月有所下降，故造成产能利用率下降（防护服膜产品销量下滑已在预测中进行考虑）；冠臻科技考虑到防护服膜产品销量下滑因素，为保持公司盈利能力，4-5月积极开拓卫生材料膜产品的销售，4-5月尚处于市场培育期，6月开始公司产能利用率逐渐回升。但因6月开始公司接到电业局通知，开始执行限电政策，导致开工率严重不足，从而使得标的公司的收入出现一定程度的下滑随着限电政策的放开，标的公司8月开始产能已逐步提升到正常水平。

（2）原材料价格上涨。冠臻科技主要原材料为聚乙烯 ，聚乙烯为原油提取物，2021年聚乙烯平均价格与2020年相比上涨约17%。同时因冠臻科技主营产品销售价格议价能力较弱无法及时传导至下游，极度压缩公司毛利，造成实际毛利率较预测数据大幅下降。2021年聚乙烯价格走势图如下所示：

■

（3）、因海运价格大幅增长及海运时间增长的影响，造成冠臻科技主要客户从自身利润空间及交单时间等因素考虑减少接单，从而造成冠臻科技卫材膜产品实际销量较预测减少。除此以外，因冠臻科技出货量减缓，存货数量较之前增加，公司新增租赁仓储，公司新增仓储面积 故造成营业成本较之前有所增长。

2、公司就该收购事项采取的保障上市公司利益及股东利益的措施

（1）聘请评估机构出具评估报告

收购方与被收购方间不存在关联关系。公司收购冠臻科技的目的及原因如问题6的回复所述，收购过程中为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对冠臻科技股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字﹝2021﹞沪第1744号）。评估报告以2021年3月31日为评估基准日，经采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 24,400.00万元，交易对价13,200.00万元。

（2）约定业绩承诺条款

在约定交易对价为13,200.00万元的基础上，根据2021年7月交易各方签订的股权转让协议，交易对方确认并承诺，冠臻科技2021年度、2022年度、2023年度的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。

（3）采取分期付款

公司在考虑标的业绩承诺及保障自身利益的情况及，收购冠臻科技采取分期付款，在标的交割时聚石化学支付6,000万元股权转让款，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。

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(上接117版)