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持续督导机构和会计师获取了交易对方的银行流水，检查了收购款的资金流向，未发现明显异常。
（4）交易对价调整及业绩承诺调整
在冠臻科技可能无法完成业绩承诺的情况下，出于审慎原则，为维护上市公司利益，交易双方管理层于2021年12月就交易对价调整及业绩承诺调整进行初步磋商，双方一致同意进行调整。但截至2021年12月31日，双方就调整后的具体交易对价金额及新的业绩承诺金额尚未能达成具体共识。2022年4月，双方就收购的交易价格调整及业绩承诺调整基本达成一致意见，并签订了补充协议（二）。根据补充协议（二），交易对方确认并承诺冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元，交易价格调整为6,000万元。
综上所述，公司收购冠臻科技不属于关联交易，不涉及利益输送，亦不存在损害中小股东利益的情形。
（三）补充前述收购事项在收购时点以及资产负债表日详细的会计处理，包括但不限于商誉减值的计提以及业绩补偿或有对价的会计处理，以及对2021年财务报表的主要影响。
1、购买日会计处理：以交易价格13,200.00万元作为合并成本，冠臻科技2021年8月31日可辨认净资产的公允价值为3,868.71万元，确认合并报表商誉11,072.21万元。
2、资产负债表日会计处理：
（1）计提商誉减值
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。
银信资产评估有限公司针对公司持有的冠臻科技商誉相关的资产组进行了减值测试，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第0939号）。计提商誉减值准备7,040.27万元。具体的会计处理为：
借：资产减值损失 7,040.27万元
贷：商誉减值准备 7,040.27万元
（2）确认业绩补偿
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益。购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任等。
经审慎评估，银信资产评估有限公司针对业绩承诺补偿的公允价值并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟了解业绩承诺补偿权价值所涉及的业绩承诺补偿权价值咨询报告》（银信咨报字（2022）沪第336号）。业绩补偿承诺权在2021年12月31日的市场价值为7,249.92万元。具体的会计处理为：
借：交易性金融资产-以公允价值计量其变动计入当期损益 7,249.92万元
贷：公允价值变动收益 7,249.92万元
3、因商誉减值损失计入经常性损益，而业绩承诺补偿公允价值变动应列为非经常性损益。上述收购确认商誉11,072.21万元，年末确认资产减值损失7,040.27万元，确认公允价值变动收益7,249.92万元。导致增加公司2021年度归属于母公司所有者净利润209.64万元，减少归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,249.92万元。
（四）说明补充协议降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺的主要考虑、会计处理以及准则依据，以及对2022年财务报表的可能影响。
1、降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺的原因
由于2021年下半年因海运价格上涨、原材料价格上涨、限电政策导致产量下降等客观原因，考虑到冠臻科技在业绩承诺期内的业绩实现情况，以及公司能否正常收回业绩补偿款均存在不确定性。出于审慎原则，为维护上市公司利益，交易双方管理层于2021年12月就交易对价调整及业绩承诺调整进行初步磋商，双方一致同意进行调整。但截至2021年12月31日，双方就调整后的具体交易对价金额及新的业绩承诺金额尚未能达成具体共识。20221年4月，双方就收购的交易价格调整及业绩承诺调整基本达成一致意见，并签订了补充协议（二）。
按照原收购协议，以标的公司2021年的已实现扣非净利润计算当年公司应收到业绩补偿应约为5,386.14万元；《补充协议二》重新调整交易对价后，公司应支付的股权转让款下调7,200万元。免除交易对手方的业绩补偿少于下调的股权转让款，因此本次豁免2021年度业绩补偿款并未对公司产生不利影响。
公司已于2022年4月28日披露《广东聚石化学股份有限公司关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之〈股权转让协议〉之补充协议二》的公告（公告编号：2022-019），详细情况请参见该公告。
2、会计处理以及对2022年财务报表的可能影响
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》及其应用指南、上海证券交易所会计监管动态2021年第1期所述，非同一控制下企业合并中，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；除前述情况以外，即购买日后超过12个月、或在购买日不存在相关情况但购买日以后开始出现的情况，不应调整商誉金额，相关调整计入当期损益。
双方后续调整合并对价等条款，不应调整购买日所形成的商誉金额。在收购后双方重新商谈减少的收购对价，属于债务重组，应按债务重组规定确认债务重组收益7,200万元。同时根据业绩补偿条款的修改，冲减原账面计提的公允价值变动收益7,249.92万元。并按照2022年至2024年新的对赌条款，确定业绩补偿公允价值变动损益的影响。
（五）补充标的目前在手订单情况，包括不限于订单金额、订单涉及的主要产品、交易对象和交易背景。
截至本回复出具日，冠臻科技的主要在手订单情况如下：
单位：万元
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注：其他指订单金额小于50万元的客户，共49家。
（六）结合标的在手订单、行业发展以及成本管控等情况，说明标的未来业绩是否存在进一步下滑的可能，若有，请充分提示风险。
1、公司收购冠臻科技的战略目标及其技术优势
冠臻科技主要研发、生产、销售透气膜。冠臻科技的透气膜年产能约3.60万吨，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与冠臻科技进行产能合并、资源整合，形成年产能约4.35万吨透气膜。根据中研普华产业研究院《2020透气膜复合无纺布行业发展现状及前景分析》报告，预计2022年全国PE透气膜产量为37.52万吨，因此冠臻科技的PE透气膜产能在全国领先，按产能规模属于细分行业的隐形冠军。
此外，冠臻科技具备一定的技术优势，主要体现在：冠臻科技通过多年高分子材料的设备工艺研究和技术积累，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成了具备自主知识产权的核心设备及工艺技术，具有一定的成本竞争力。其主要的优势是设计改进生产设备和工艺技术方面，流延技术采用了自主设计改进了双螺杆透气膜流延机，能更好得让原料混合以及增加了挤出量，加快了生产效率，减少了制造工艺中造粒的环节，从而降低制造成本，同时设备使用油温机加热原料，减少了电加热的用电负担，达到低能耗的目的；其也改进了冷却设备，采用水雾喷洒和回风箱相结合的方式，更快速全面的覆盖降温范围，提高流延设备的耐用性和使用寿命，节约设备维护成本；拉升技术是用冷拉工艺替代原有热拉工艺，能耗和维护成本大幅降低。印刷干燥技术是在原有印刷设备做小量投入改造的情况下使用水墨印刷，达到国外高端设备的产能和质量，能有效降低水墨成本和投入成本。为逐步完善冠臻科技产品透气膜产品应用产业链研究，标的公司自主研发了水性油墨，用水性油墨替代溶剂油墨，达到环保节能的目的，依托标的公司自有的印刷干燥技术，使印刷效率对比同行有较大的提升，印刷成本降低。
冠臻科技被收购后，公司利用其在造膜方面的技术进行了可降解膜材的研发，利用其在水性油墨印刷的优势进行包装箱印刷的研发尝试。公司与冠臻科技加强了技术合作，改善了模头积碳这一影响生产效率的主要问题，2021年9月至2022年4月其生产良品率从71.86%提高至91.96%，良品率的提高降低了透气膜中回收料的用量比例，使得产品品质有所提高，且节约了期间消耗的能源费用及人工成本。
公司收购冠臻科技后，期望利用产能优势及技术优势抢占国内及非洲的医卫市场。
2、2022年1-4月冠臻科技经营情况
（1）整体经营情况
考虑到目前材料价格波动、疫情情况不明确等因素，冠臻科技目前的在手订单以短期订单为主，以确保经营业绩的稳定性。冠臻科技也通过人员优化、技术升级等成本管控手段，提高废白膜的再生粒子利用率，公司产品良品率进一步提高。冠臻科技收入主要为分为卫生材料膜、防护服膜及水性油墨产品膜等三类。冠臻科技1-4月实现收入18,574.74万元，2022年收入预测为38,714.57万元，完成率达47.98%。冠臻科技1-4月的经营数据如下表所示：
单位：万元
■
冠臻科技2022年预测毛利率为15.29%，2022年1-4月实际毛利率为19.43%，两者差异较小，前4个月实际毛利率高于预测主要原因是2022年1-4月国内疫情反复，防护服需求量较大，毛利率有所增长，考虑到随着疫情好转，公司毛利率未来将会逐渐恢复正常水平。同时随着疫情的好转，防护服膜销量下降，冠臻科技将产能逐渐转移至卫生材料膜，扩大卫生材料膜的销售。
（2）非洲市场经营情况
公司收购冠臻科技的战略目标之一是抢占非洲的医卫市场。冠臻科技于2021年4月15日注册成立顾嘉（尼日利亚）卫生用品公司，注册资本200万美金，主要生产婴儿纸尿裤、卫生巾等终端消费品。从中国采购无纺布、PE透气膜、高分子氨纶丝等原材料运输至非洲生产为婴儿纸尿裤、卫生巾，并在当地建立卫生用品品牌Lebrace并进行营销推广；于2021年7月在非洲进行生产筹建工作，并于2021年10月开始在非洲市场对外销售，2021年7-12月及2022年1-4月公司通过非洲子公司在非洲市场的经营数据如下：
单位：万元人民币
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公司在非洲市场持续进行市场营销，拓展销售渠道，以下系公司在非洲开展的市场推广活动：
■
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综上所述，基于公司对未来卫生材料行业的判断，尽管冠臻科技的经营业绩随着市场行情和上游原材料市场的情况等客观因素影响有所波动，但公司积极应对，提出了1、积极开拓国内市场，开发新客户群体；2、依托冠臻科技对于非洲市场的深刻理解，针对当地市场研发性能、价格优越的纸尿裤、卫生巾原材料，助力公司抢占非洲卫材消费品市场；3、提升精细化管理水平，严控生产成本，进一步加强人才建设、提高运营管理能力，在原有基础上进一步优化产业链，提升产品质量等应对措施，以降低公司业绩出现大幅下滑的风险。。
公司已在2021年年度报告中披露商誉减值风险：“公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14,915.62万元，其中冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7,040.27万元，截止2021年12月31日商誉账面价值仍有8,559.11万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果龙华化工、冠臻科技、普立隆未来业绩大幅下滑，不排除将再次发生商誉减值的可能。”
（七）最后就该收购事项，自查前期信息披露是否真实、准确、完整。请独立董事发表明确意见。
公司就该收购事项开展前期信息披露自查：
1、2021年11月4日披露收购冠臻科技的公告（公告编号：2021-083）及冠臻科技的评估报告；
2、2021年11月24日披露公司关于上海证券交易所《关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科技55%股权事项的问询函》的回复；
3、2022年4月28日披露《广东聚石化学股份有限公司关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之〈股权转让协议〉之补充协议二》的公告（公告编号：2022-019）；
4、2022年4月30日披露《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》、《关于计提控股子公司广东冠臻科技有限公司商誉减值的公告》、《广东聚石化学股份有限公司拟了解业绩补偿权价值所涉及的业绩补偿权价值咨询报告》、《广东聚石化学股份有限公司关于广东冠臻科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
公司确认关于前期信息披露是真实、准确、完整的。
独立董事意见：
我们检查了收购冠臻科技事项的相关公告、审议过程、收购合同及补充协议、财务报表、估值报告、商誉减值测试等专项报告，并通过询问管理层以及相关人员了解收购背景以及冠臻科技2021年至今的经营、财务状况，我们认为公司前期披露的信息真实、准确、完整，并无重大遗漏。
（八）持续督导机构核查
针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
1、查阅并获取公司收购标的公司的可行性研究报告，了解本次收购的可行性分析；
2、查阅并获取公司收购标的公司、修改收购对价、确认业绩补偿的资产评估报告，确认公司评估过程、主要假设、评估参数和依据；
3、访谈冠臻科技，了解公司经营业绩下滑的原因；
4、访谈公司，了解降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺，重新签订补充协议的原因；
5、复核公司相关的会计处理是否符合企业会计准则规定；
6、取得标的公司的在手订单情况，了解标的公司2022年以来的经营情况；
7、复核公司关于收购冠臻科技的历次信息披露文件。
经核查，持续督导机构认为：
（1）公司收购冠臻科技控制权转移的时点确认合理；收购后，公司已实质性参与冠臻科技的经营管理，并采取包括控制财务以及采购原材料等多项措施加强对冠臻科技的控制；
（2）冠臻科技2021年业绩出现下滑具备一定的合理性，该收购事项为非关联方收购，不涉及利益输送或损害中小股东利益的情形；
（3）公司在收购时点以及资产负债表日的会计处理符合企业会计准则规定；公司对签订收购协议以及后续补充协议的过程，以及上述协议的签订对公司2022年经营业绩的影响已充分披露；
（4）针对标定公司的经营情况，公司已进行披露，并于2021年年度报告中披露了相关项目收购从而会产生商誉减值风险；
（5）该收购事项，公司在前期信息披露真实、准确、完整。
（九）会计师核查
会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅并获取公司收购标的公司的可行性研究报告，了解本次收购的可行性分析，公司收购冠臻科技后是否参与经营，以及实施的控制措施；
2、查阅并获取公司收购标的公司、修改收购对价、确认业绩补偿的资产评估报告，了解公司评估过程、主要假设、评估参数和依据；
3、访谈冠臻科技，了解公司经营业绩下滑的原因；
4、访谈公司管理层，了解降低交易对价、豁免补偿义务以及调整业绩承诺，重新签订补充协议的原因；
5、复核公司相关的会计处理是否符合企业会计准则规定；
6、取得标的公司的在手订单情况，了解标的公司2022年以来的经营情况；
7、复核公司关于收购冠臻科技的历次信息披露文件。
经核查，会计师认为：
1、公司收购冠臻科技控制权转移的时点确认合理；公司回复中关于收购后采取多项措施加强对冠臻科技的控制并实质性参与冠臻科技经营管理的相关信息和我们执行审计工作过程中了解到的情况在所有重大方面一致；
2、冠臻科技2021年业绩出现下滑具备一定的合理性，该收购事项为非关联方收购，未发现涉及利益输送或损害中小股东利益的情形；
3、公司在收购时点以及资产负债表日的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司对签订收购协议以及后续补充协议的过程，以及上述协议的签订对公司2022年经营业绩的影响已充分披露；
4、公司已对标的公司的经营情况进行了披露，并于2021年年度报告中披露了相关项目收购从而会产生商誉减值风险；
5、就该收购事项，公司已进行了自查。
问题8、关于商誉减值。报告期，公司存在多项对外投资。收购冠臻科技55%股权，形成1.11亿元商誉；收购其他三家公司，形成0.45亿元商誉。2021 年，冠臻科技实现归母净利润-0.16亿元，业绩大幅下滑，公司就此计提0.7亿元的商誉减值。对于投资其他三家公司形成的商誉，公司并未计提减值准备。请公司：（1）补充冠臻科技商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等；（2）补充投资其他三家公司的交易对价、收购时标的可辨认净资产的公允价值以及相关业绩补偿的主要约定（若有）；（3）补充其他三家公司近三年来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产；（4）补充收购其他三家公司形成商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。
【公司回复】：
（一）补充冠臻科技商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等。
1、评估假设
本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设包括：①交易假等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③资产组持续经营假设，假定标的资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。
2、评估方法
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算。
3、评估相关参数的选取
（1）预测期的确定
根据《企业会计准则第8号》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，结合对资产组业务的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至2026年，期后为永续预测期。
（2）营业收入、息税前利润的确定
根据资产组现有业务的执行情况、在手订单签订情况及行业发展情况等因素 的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。 资产组详细预测期及永续期的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润 率预测情况具体如下:
■
（3）折现率的确定
①确定权益资本成本Re
a.确定无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取中债网10年期国债收益率2.78%作为本次无风险收益率。
b.确定βe值
本次最终选取三家可比上市公司并通过同花顺iFinD系统，获取行业剔除财务杠杆调整的Beta值及资本结构进行计算。
资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=18.37%。则安装财务杠杆后的Beta为0.6616。
c.确定ERP
银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，经测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。
d.企业个别风险值Rc
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~10%之间。根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险及标的公司经营情况综合确定标的公司个别风险为6.00%。
e.确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率为12.66%。
②确定债务资本成本Rd
债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.65%确定。
③确定资本结构
以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为18.37%，付息债务资本占全部资本比例为15.50，权益资本占全部资本比例为84.50%。
经上述计算，本次评估WACC为11.24%，息税前口径折现率为14.99%。
④资产组可收回金额的确定
经上述评估程序，得到未来年度资产组可收回金额测算表如下所示：
单位：万元
■
冠臻科技2022年预测实现收入较2021年实际已实现收入增长11,283.69万元，为维持公司正常经营运转，需增加营运资金，考虑到公司2022年预测净利润率为2.93%，而营运资金占收入比重约30%，营运资金增加额大于净利润，故造成2022年冠臻科技企业自由现金流为负数。未来年度随着公司收入增长规模效应体现，净利润率增长，而营运资金占收入的比重变化较小，净利润逐渐大于营运资金追加额，冠臻科技的企业自由现金流逐渐变为正数，符合公司长期发展规律具备合理性。
（4）商誉减值测试的结果
冠臻科技商誉资产组在2021年12月31日含商誉的公允价值为26,430.50万元，考虑到目前市场情况、未来发展趋势及公司的在手订单签订情况，对普立隆商誉资产组可收回金额进行测算，其可收回金额为13,630.00万元，低于其商誉资产组公允价值，因此计提商誉减值准备金额(26,430.50-13,630.00)*55%=7,040.27万元。
（二）补充投资其他三家公司的交易对价、收购时标的可辨认净资产的公允价值以及相关业绩补偿的主要约定（若有）。
其他三家的收购具体情况如下：
■
其中，公司仅与安徽龙华化工股份有限公司对业绩承诺做出约定，主要条款如下：
自2021年1月1日至2023年12月31日（累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。在业绩承诺期内，如龙华化工累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则各方根据各自转让龙华化工股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。转让方中金秀民、金飞就龙华化工上述业绩补偿款的支付承担连带保证责任。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙华化工2021年度财务报表审计后，龙华化工2021年实际实现归属于母公司净利润为3,541.12万元，扣除非经常性损益后2021年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为3,368.98万元，截止2021年12月31日业绩承诺完成率86.38%。
（三）补充其他三家公司近三年来的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动现金流量净额以及净资产。
三家公司近三年的财务数据情况如下表所示：
单位：万元
■
（四）补充收购其他三家公司形成商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。
1、安徽龙华化工股份有限公司
（1）评估假设
本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设包括：①交易假等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③资产组持续经营假设，假定标的资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。
（2）评估方法
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算。
（3）评估相关参数的选取
①预测期的确定
根据《企业会计准则第8号》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，结合对资产组业务的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至2026年，期后为永续预测期。
②营业收入、息税前利润的确定
根据资产组现有业务的执行情况、在手订单签订情况及行业发展情况等因素 的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。 资产组详细预测期及永续期的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润 率预测情况具体如下:
单位：万元
■
③折现率的确定
A、确定权益资本成本Re
a、确定无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取中债网10年期国债收益率2.78%作为本次无风险收益率。
b、确定βe值
本次最终选取三家可比上市公司并通过同花顺iFinD系统，获取行业剔除财务杠杆调整的Beta值及资本结构进行计算。
资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=10.73%。则安装财务杠杆后的Beta为0.8244。
c、确定ERP
银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，经测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。
d、企业个别风险值Rc
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~10%之间。根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险及标的公司经营情况综合确定标的公司个别风险为4.50%。
e、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率为12.55%。
B确定债务资本成本Rd
债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.65%确定。
C确定资本结构
以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为10.73%，付息债务资本占全部资本比例为9.70%，权益资本占全部资本比例为90.30%。
经上述计算，本次评估WACC为11.72%，息税前口径折现率为13.79%。
（4）资产组可收回金额的确定
经上述评估程序，得到未来年度资产组可收回金额测算表如下所示：
单位：万元
■
（5）龙华化工未计提商誉减值的原因及合理性
2021年9月16日，聚石化学全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司与金秀民等9名自然人签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），以7,522.20万元收购龙华化工59.06%的股权。根据股份转让协议，龙华化工自2021年1月1日至2023年12月31日需累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,900.00万元，2021年龙华化工实际实现归属于母公司净利润为3,541.12万元，扣除非经常性损益后2021年归属于母公司所有者的净利润实现数为3,368.98万元，第一年已完成3年累计业绩承诺达86.38%。
龙华化工商誉资产组在2021年12月31日含商誉的公允价值为10,590.71万元，考虑到目前磷化工市场、未来发展趋势及龙华化工的在手订单签订情况，对龙华化工商誉资产组可收回金额进行测算，其可收回金额为23,200.00万元，高于其商誉资产组公允价值，故未计提商誉减值具有合理性。
2、普立隆
（1）评估假设
本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设包括：①交易假等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③资产组持续经营假设，假定标的资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。
（2）评估方法
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算。
（3）评估相关参数的选取
①预测期的确定
根据《企业会计准则第8号》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，结合对资产组业务的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至2026年，期后为永续预测期。
②营业收入、息税前利润的确定
根据资产组现有业务的执行情况、在手订单签订情况及行业发展情况等因素 的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。 资产组详细预测期及永续期的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润 率预测情况具体如下:
单位：万元
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③折现率的确定
A、确定权益资本成本Re
a、确定无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取中债网10年期国债收益率2.78%作为本次无风险收益率。
b、确定βe值
本次最终选取三家可比上市公司并通过同花顺iFinD系统，获取行业剔除财务杠杆调整的Beta值及资本结构进行计算。
资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=10.02%。则安装财务杠杆后的Beta为0.9300。
c、确定ERP
银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，经测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。
d企业个别风险值Rc
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~10%之间。根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险及标的公司经营情况综合确定标的公司个别风险为5.00%。
e确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率为13.23%。
B确定债务资本成本Rd
债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.65%确定。
C确定资本结构
以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为10.02%，付息债务资本占全部资本比例为9.10%，权益资本占全部资本比例为90.90%。
经上述计算，本次评估WACC为12.39%，息税前口径折现率为14.58%。
（4）资产组可收回金额的确定
经上述评估程序，得到未来年度资产组可收回金额测算表如下所示：
单位：万元
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（5）普立隆未计提商誉减值的原因及合理性
根据聚石化学收购普立隆股权时盈利预测2021年预测净利润为2021年预测净利润为412万，2021年经审计后净利润为308万，其中管理费用-股权激励奖40万，信用减值损失及资产处置42万，属于非经常性损益，扣除非经常性损益后2021年实现利润约为388.56万元，当年完成率达94.31%,实际完成数与预测数差异较小；普立隆商誉资产组在2021年12月31日含商誉的公允价值为2,413.67万元，考虑到目前市场情况、未来发展趋势及公司的在手订单签订情况，对普立隆商誉资产组可收回金额进行测算，其可收回金额为2,540.00万元，高于其商誉资产组公允价值，故未计提商誉减值具有合理性。
3、池州聚石化学有限公司
公司收购池州聚石化学有限公司时，对应的可辨认净资产的公允价值与收购对价是一致的，未形成商誉，无需计提商誉减值。
（五）持续督导机构核查
针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
5、检查管理层对冠臻科技业绩补偿款确认的准确性。
经核查，持续督导机构认为：
公司本年收购四家公司的商誉减值测试过程在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，评估假设和相关参数选取未见异常，未计提商誉减值准备的理由合理。
（六）会计师核查
会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
5、检查管理层对冠臻科技业绩补偿款金额确认的准确性。
经核查，会计师认为：
公司本年收购四家公司的商誉减值测试过程和商誉减值计提结果在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，评估假设和相关参数选取未见异常。
三、项目投资
问题9、关于项目投资。报告期内，公司除多笔股权投资外，还新增多项项目投资，项目投资金额约4.69 亿元。请公司：（1）补充各项目投资的主要考虑、拟开展的主要业务、计划投资金额、目前已经投资金额、2022 年拟投资金额、建设周期、预计达产时间和预计产生的经济效益；（2）结合自有资金情况，说明公司新增多项项目投资是否存在资金压力，是否会对公司的资金周转、研发项目以及日常经营产生不利影响；（3）补充确保资金安全的主要措施；（4）评估项目风险情况，并进行必要的风险提示。
【公司回复】
（一）补充各项目投资的主要考虑、拟开展的主要业务、计划投资金额、目前已经投资金额、2022 年拟投资金额、建设周期、预计达产时间和预计产生的经济效益；
公司报告期内新增项目投资4.69亿元，可分为四类，情况如下：
单位：元
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1、向子公司增资以实施IPO募投项目
单位：元
■
上述项目详情，公司已在2022年4月29日披露《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-038）以及上述募投项目的可行性研究报告中详细披露。
2、塑料循环产业类项目
单位：元
■
3、改性塑料扩产类项目
单位：元
■
4、内部业务架构调整类项目
（1）向全资子公司广州市聚石化工有限公司增资1000万元主要为其转型从事建筑模架租赁业务提供资助。广州市聚石化工有限公司已于2022年3月15日工商核准变更为广东聚石建筑工程科技有限公司，其经营范围也变更为“普通机械设备安装服务；对外承包工程；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等”。
（2）新设立广东聚石复合材料有限公司的主要目的是将汽车型材业务从母公司剥离为独立子公司经营。
（3）将全资子公司广东聚石森元包装材料有限公司100%股权以注册资本1000万元转让给广东聚石投资发展有限公司，即将其由全资一级子公司变更为全资二级子公司，系内部管理架构调整所致。其后广东聚石森元包装材料有限公司的注册资本由1000万元增加至3000万元，引入外部股东吉林省森元绿色包装材料科技有限公司，变更完成后广东聚石投资发展有限公司持股56%，吉林省森元绿色包装材料科技有限公司持股44%。该控股子公司拟从事物流快递包装箱的租赁运营。
（二）结合自有资金情况，说明公司新增多项项目投资是否存在资金压力，是否会对公司的资金周转、研发项目以及日常经营产生不利影响；
2021年末及2022年3月末，公司货币资金余额为4.68亿元及4.45亿元，2019年至2022年3月末公司资产负债率一直维持在55%，多年来通过合理的财务杠杆政策及持有合理的营运资金配合公司经营发展步伐。因此，2022年公司将继续根据自身的盈利能力、投资项目的进度以及银行授信的支持力度，在保证公司日常经营、资金周转、研发项目不受重大影响的情况下，稳步推进项目建设。
（三）确保资金安全的主要措施
上述所有项目投资皆是由公司全资或控股公司实际承担日常经营活动，其生产、采购、销售、财务等重要环节皆由公司人员管理，公司对项目的经营以及未来发展战略具有决策权，不存在无法控制投资资金使用方向的情况。
（四）上述三类项目的主要风险如下
以下楷体加粗部分为公司在2021年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中经营风险、财务风险、行业风险的补充披露：
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（四）持续督导机构核查
针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
1、查阅招股说明书及年度报告中关于募投项目、投资项目及风险的相关内容；
2、对募集资金实施银行函证程序；
3、获取募集资金使用台账，结合采购合同、发票、银行回单等，检查募集资金的使用去向。
经核查，持续督导机构认为：
公司在招股说明书、年度报告中已披露投资项目风险。
（五）会计师核查
会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅招股说明书及年度报告中关于募投项目、投资项目及风险的相关内容；
2、对募集资金实施银行函证程序；
3、获取募集资金使用台账，结合采购合同、发票、银行回单等，检查募集资金的使用去向。
经核查，会计师认为：
公司在招股说明书、年度报告中已披露投资项目风险。
问题10、关于募投项目。截至2021 年末，年产4 万吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目累计投入进度为61.16%、6.64%，预定达到可使用状态的时间为2022 年3 月，投入进度较慢。请公司：（1）补充截至目前，以上两项募投项目最新的进展状态，包括累计投入募集资金总额，以及项目建设情况；（2）结合项目进展情况，说明募投项目否存在延期风险，若存在延期情况，请披露并提示相关风险。
【公司回复】
（一）补充截至目前，以上两项募投项目最新的进展状态，包括累计投入募集资金总额，以及项目建设情况；结合项目进展情况，说明募投项目否存在延期风险，若存在延期情况，请披露并提示相关风险。
公司已于2022年3月1日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产40,000吨改性塑料扩建项目”和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。上述议案于2022年3月17日通过了公司2022年度第一次临时股东大会的审议。
截至2022年2月28日，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”募集资金累计投资金额为21,736.77万元，节余募集资金10,830.26万元；“研发中心建设项目”募集资金累计投资金额为385.52万元，节余募集资金4,646.17万元。详情请见公司于2022年3月2日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2022-011）。
（二）持续督导机构核查
针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
1、查阅董事会、股东大会相关议案及与募投项目相关的公告；
2、查阅公司的《聚石化学2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及立信会计师出具的《广东聚石化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZE10265号）；
3、了解报告期后募投项目的实施情况，查阅公司已经披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，以及公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构的相关意见。
经核查，持续督导机构认为：
年产4万吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已于2022年3月结项，已履行相关审批程序，募投项目不存在延期风险。
（三）会计师核查
会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅董事会、股东大会相关议案及与募投项目相关的公告；
2、查阅公司的《聚石化学2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及立信会计师出具的《广东聚石化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZE10265号）；
3、了解报告期后募投项目的实施情况，查阅公司已经披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，以及公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构的相关意见。
经核查，会计师认为：
公司回复中关于年产4万吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已于2022年3月结项并已履行相关审批程序的情况和我们在审计过程中了解的情况基本一致，募投项目不存在延期风险。
四、会计科目
问题11、关于应收账款与应收票据。2021年年末，应收账款及应收票据合计9.39 亿元，同比增长约40%，增长幅度高于营收增长。请公司：（1）结合业务开展、信用政策变化等情况，详细说明应收款项同比持续增长的原因、应收款项与营业收入变动的匹配性；（2）披露前五名应收账款涉及客户的名称、交易金额、交易背景、是否存在关联关系；（3）补充应收账款账龄超一年的主要客户情况，以及相关减值准备的计提是否充分；（4）披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。
【公司回复】：
（一）结合业务开展、信用政策变化等情况，详细说明应收款项同比持续增长的原因、应收款项与营业收入变动的匹配性
公司按类别的应收款项与营业收入同期对比情况如下：
单位：万元
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1、本期新收购公司的业务增加，如磷化学业务、改性塑料制品中的热熔胶业务、卫生材料业务，相关业务导致应收账款增长约14,126.49万元。
2、本期公司新设立的公司业务增加，如租赁业务、改性塑料制品中的新型电线电缆业务，相关业务导致应收账款增长约1,538.87万元。
3、公司原有业务如阻燃剂、改性塑料粒子如节日灯饰类、电子电器类较2020年销量增加，相关业务导致应收账款增长约4,548.00万元。
4、公司针对不同等级客户执行不同的信用政策，对于资质相似的客户，公司一般给予相近的信用期，平均信用期约60-120天。本期应收账款余额的变化主要受到销售规模的扩张、新产品、新业务类型增加的影响，报告期内不存在信用政策发生重大变化的情况。客户实际回款期与信用期可能存在差异，主要原因系受下游不同细分行业特点影响，如汽车类市场，账期相对较长。截至本回复出具日，期后回款的比例约为95.04%，不存在重大应收款无法收回的情况。
（二）披露前五名应收账款涉及客户的名称、交易金额、交易背景、是否存在关联关系
公司前五名应收账款涉及客户的情况如下：
单位：万元
■
（三）补充应收账款账龄超一年的主要客户情况，以及相关减值准备的计提是否充分
应收账款金额大于50万元，账龄超一年的主要客户情况如下：
单位：万元
■
公司1年以上应收账款占期末应收账款总额的比例3.80%，占比较低。结合客户的资信情况、期后回款比例来看，整体收款情况良好。公司严格执行了客户信用管理制度，对逾期款项会及时进行催收。针对金额较大的应收账款，公司会深入了解企业的资信情况，形成预期收款计划，对有确凿证据表明无法收回的应收账款，企业报经销售总监、分管事业部总经理同意后予以核销。
综上，公司应收账款期后回款比例均超过90%，应收账款坏账准备计提与公司业务模式、客户结构相符，计提比例合理、充分。
（四）披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险
金额前五名的商业承兑票据情况如下：
■
（五）持续督导机构核查
针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
1、获取并复核会计师对期末应收账款余额的函证控制表；以抽样方式对应收账款相关的销售合同、发货单、签收单、期后回款等支持性文件进行检查；
2、获取并复核期末应收账款余额明细表，分析与收入的关系，检查期后回款情况；
3、获取并复核期末应收账款账龄明细表。
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(上接118版)
