（上接121版）

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2020年度，因计提德马吉商誉减值准备2.15亿元及微传播长期股权投资准备1.92亿元，产生较大规模的一次性亏损，导致当年归属于上市公司股东净利润为-4.60亿元。2021年度公司实现扭亏为盈，当年归属于上市公司股东净利润为0.47亿元，较上年有较大幅度增长，并购的子公司及对外投资单位也未出现大额的减值。

2021年度，公司经营性活动产生的现金流量净额为-2.48亿元，较上年同期的6.52亿元下降137.98%。

经营性活动现金流量情况如下：

单位：万元

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经营性现金流由正转负主要系2021年度收款较2020年度下降30.41%，具体原因如下：

1、公司主要客户为相关政府部门或地方国有企业，项目资金主要来源于财政资金。受新冠病毒不断变异升级引发国内各地疫情反复，我国经济尚处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，地方财政支付压力加大，公司部分项目的回款也因此受到影响，收款周期有所延长，导致当年收款规模下降。

2、因各地疫情反复的影响，部分项目施工及结算进度也受到影响，当年产值下降，项目进度结算、竣工结算时间延长，因此达到可支付比例的金额也有所下降。

3、2020年度，公司承接并施工如东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+0、东莞市东引运河流域樟村断面综合治理工程（污水管网完善工程第四标段）、东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）等规模大、有预付款或较高比例进度款的项目，当年收到了较大比例的款项。

2020-2021年度，此类型项目陆续施工释放产值，也按合同约定收取了相应的进度款。部分项目已完工进入验收阶段，但因项目规模较大，审核流程较长，在2021年度尚未达到合同约定的下一个关键支付节点，也导致收款规模有所下降。同时，这些项目的供应商也陆续达到支付节点，工程款、材料款的支付也导致经营性现金流的流出。

（三）结合业务开展模式、收入和成本费用的确认政策及过程等，分析各季度财务指标存在较大波动且营收与净利润变动幅度不一致的原因，第四季度营业收入明显高于其它季度但净利润较少的原因，是否存在不当调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。请年审会计师发表核查意见 。

2021年度公司各季度主要财务指标如下：

单位：万元

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（1）各季度营收变动原因

公司主要从事的生态环境与水务水环境工程，受项目所在地气候、水文等条件的影响，业务具有较为明显的季节波动性。

第一季度受春节假期的影响，施工周期较短，为项目施工淡季；第三季度全国大部分地区的高温天气、夏季汛期、台风等气候条件不利于苗木的栽植养护、河道治理的施工；因此第一、三季度通常收入占全年比例较小。

第二季度及第四季度为传统的施工旺季，气候适宜苗木种植，冬季的枯水期也适合水利项目抢抓工期；加上年底及来年春节前为收款高峰期，公司在第四季度也加紧施工及推进结算进度促进回款；因此第二、四季度收入占全年比例较高，且四季度通常为公司收入最高的季度。

（2）各季度净利润变动原因

造成2021年度各季度净利润波动较大的原因除了公司业务季节性波动之外，投资收益对各季度也有一定程度的影响。

第四季度主要受参股的微传播（北京）网络科技股份有限公司当年巨额亏损影响导致投资亏损。微传播2021年度因收购微电互动，在整合广告业务、避免同业竞争过程中，退出原部分领域导致业务量锐减；同时为开拓市场主动降低单价、延长信用账期以及游戏行业客户广告预算缩减等原因导致当年净利润亏损1.03亿元。公司当年按权益法确认对微传播投资收益-2,256.08万元，第四季度需确认投资收益-2,303.96万元。若剔除此事项影响，公司第四季度归属于上市公司股东的的净利润为2,855.96万元，归属于上市公司股东的扣非后净利润为425.03万元，盈利水平较其他季度均有提升，与收入变动趋势一致。

由于第二、第四季度的收入占全年的比例较高，又因存在相对固定的费用支出，造成二、四季度的净利润相较一、三季度要高。

综上，公司2021年各季度营收与净利润的变动主要系业务季节性波动及投资收益的影响，不存在不当调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

（四）年审会计师核查程序及意见

1、核查程序

（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，包含合同预计总收入、合同预计总成本以及履约进度的确认；

（2）对公司历史完工项目实际成本与预计总成本进行对比，判断公司管理层对预计总成本确认的经验及能力；

（3）取得了报告期重大项目的工程合同，并复核工程合同中的关键条款，验证合同预计总收入及合同预计总成本的准确性，并抽取重大项目经工程业主或监理盖章的工程产值确认函；

（4）对报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况；

（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重新测算收入确认的准确性。对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序。

（6）执行截止性测试程序，检查相关工程施工合同收入、成本是否被记录在恰当的会计期间。

（7）分析了各季度净利润变动的影响因素，并对导致营业收入与净利润变动幅度不一致的主要项目即投资收益的确认和计量进行了核实。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为公司确认的收入及成本真实存在，入账期间正确，金额准确，不存在调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

问题3：年报显示，你公司报告期末货币资金余额153,124.76万元，较期初减少42.31%；有息负债规模较高，短期借款172,511.52万元，一年内到期的非流动负债56,172.93万元，长期借款142,172万元，应付债券62,296.49万元。你公司报告期内产生利息费用24,171.31万元。

（1）请结合生产经营现金流情况、货币资金情况、未来资金支出与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司短期和长期的偿债能力，是否存在逾期债务或存在较大的偿债风险。

（2）年报及《关于2022年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》显示，你公司2021年实际担保余额合计759,946.91万元，占公司净资产157.09%，未计提预计负债；2022年预计向子公司及项目公司提供合计不超过57亿元的担保额度。请说明你公司担保总额较高的原因及必要性，是否与同行业可比公司存在较大差异；结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，说明预计负债计提的充分性，是否存在逾期担保风险；并自查是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。

回复：

（一）请结合生产经营现金流情况、货币资金情况、未来资金支出与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司短期和长期的偿债能力，是否存在逾期债务或存在较大的偿债风险。

公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，严格实施资金预算管理，目前未出现债务逾期情况。

截止2021年末，公司有息负债情况如下：

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公司有息负债规模为49.91亿元，其中短期债务与长期债务占比分别为58.72%、41.28%。长期借款及应付债券融资周期较长且有较为明确的还款计划，无短期偿债压力。公司需在2022年偿还的流动负债主要为短期借款17.25亿元，应付票据4.54亿元，莞企二号回购款1.9亿元及一年内到期的长期借款5.15亿元、融资租赁借款0.33亿元，合计29.17亿元。

公司2022年到期的债务29.17亿元可再细分为到期可续贷、到期不续贷两部分。需偿还且不续贷的款项主要为分期还款的长期借款、融资租赁借款及莞企二号回购款共7.38亿元。到期可续贷的款项主要为应付票据及短期借款，扣除银行承兑汇票及信用证保证金2.97亿元，实际需归还18.82亿元，此部分债务在到期前公司将向银行申请续贷，正常情况下应可正常续贷。如果金融机构对民营企业的信贷持续收缩导致续贷情况不如预期，将可能存在一定的流动性风险。

公司将采取以下措施来进一步降低流动性风险：

（1）盘活存量资产，加强应收账款回收

2021年末，公司流动资产为124.61亿元，其中货币资金15.31亿元，应收账款21.87亿元，合同资产75.84亿元。

公司在持续推进应收账款催收工作，通过自上而下的应收账款管理体系，积极协调政府专项资金对项目回款的支持，同时加快推进项目的竣工验收结算进度，提高项目回款效率。2022年第一季度回款达15.48亿元，有效补充了公司的流动资金。

（2）积极开拓多样化、多层次的融资渠道

公司与国有政策性银行以及大型国有商业银行、股份制银行等金融机构保持长期战略合作关系，各银行机构给予公司较大额度的授信。截止2021年末，公司共获得银行授信总额度47.89亿元，已使用36.49亿元，剩余授信额度11.40亿元，可为公司流动性提供一定的保障。

同时公司积极利用资本市场优势进行债权和股权融资，有序推进再融资事项，继续引进国资背景的战略投资者，进一步优化公司的资产负债结构，提高公司资产的流动性，降低财务风险。

（二）年报及《关于2022年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》显示，你公司2021年实际担保余额合计759,946.91万元，占公司净资产157.09%，未计提预计负债；2022年预计向子公司及项目公司提供合计不超过57亿元的担保额度。请说明你公司担保总额较高的原因及必要性，是否与同行业可比公司存在较大差异；结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，说明预计负债计提的充分性，是否存在逾期担保风险；并自查是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。

回复：

1、公司担保情况

截止2021年末，公司（含控股子公司）对外担保签约额为759,946.91万元，公司实际担保余额为534,047.39万元，占归母净资产的比例为110.40%。上述对外担保中，对控股子公司或孙公司的担保余额为108,972.43万元，对关联公司的担保余额为9,387.74万元，对公司参与的PPP项目公司担保余额为415,687.22万元，公司的对外担保中，绝大部分是对子公司（或孙公司）和PPP项目公司提供的担保，是为公司各项主营业务的正常发展需求而提供的增信措施。

对PPP项目的担保中，PPP项目贷款的第一还款来源是政府回款或补贴资金，上述资金一般需纳入当地人大的财政预算，属于当地政府的刚性支出，因此PPP项目公司的偿债能力具备一定的保障性。

对关联公司担保9,387.74万元，占归母净资产的1.94%，主要用于与关联方共同施工建设的文化旅游项目句容茅山风景区升级改造项目，同时被担保方和被担保方的实控人均为公司关联担保提供反担保，符合相关规定。

公司预计2022年对外担保57亿元中，其中一部分是对目前子公司（或孙公司）的存量授信进行续贷续签担保，另一部分是对2022年公司可能新增授信的子公司（或孙公司）、参股公司和PPP项目公司预计新增签约担保额，因此，本次预计对外担保额度，同样是为公司各项主营业务发展的需要而提供的增信措施，符合公司的战略需求和各项规定。

2、同行担保情况

东方园林预计2022年对外担保额度不超过72.9亿元。节能铁汉预计2022年对外担保额度不超过17.5亿元， 2021年实际担保余额为68亿元。被担保对象与我公司基本一致，同样是为控股子公司（孙公司）对外开展业务提供的增信措施。

同行业各公司的对外担保额度差异主要与公司的业务规模和模式有关，而我司存量对外担保额度与同行其他公司的差异应在于我司PPP项目优质，金融机构较为认可，因此融资落地率较高。

3、预计负债

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足：“该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。

经查询国家企业信用信息公示系统，未发现被担保公司存在经营异常、严重违法及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息等情况。公司检查了被担保单位财务报表，被担保单位目前均经营正常，未出现债务违约情况，反担保措施真实有效。因此截止报告期末，公司对外担保不需要计提预计负债，也未出现逾期担保风险。

4、对外担保审议及信息披露情况

经全面自查，公司无尚未披露的违规担保，公司所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务，具体情况如下：

单位：万元

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问题4：年报显示，报告期你公司新增开发产品14,994.69万元，未计提存货跌价准备。请补充披露开发产品的具体构成；并说明各项开发产品与开发成本的存货跌价准备测算过程，涉及的关键估计与假设，结合相关项目所处区域的市场情况及变动趋势、周边可比项目价格等信息说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

回复：

公司围绕“生态+文旅”两大战略发展方向，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务，经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。公司文化旅游主营业务涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营销和运营等，广西贺州黄姚古镇是公司文化旅游业务的景区运营项目。

（一）开发产品的具体构成

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（二）开发产品与开发成本的存货跌价准备测算

1、存货跌价准备计提测算表

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2、关键参数说明

（1）预计售价

经调查，周边同类商铺（黄姚东街）约为每平方米含税价1.2万元。

（2）预计销售费用

参考公司与房产中介签订的合同，按销售额的10%作为销售费用，约为每平方米0.11万元。

（3）预计税费

A. 按预计的售价，增值税及附加税费约为每平方米0.11万元；

B. 按预计的售价，土地增值税约为每平方米0.16万元。

经测算，公司开发产品成本约0.57万元/每平方米，预计的后续营销费用及税费约0.38万元/每平方米。假设按每平方米1.2万元作为销售价格，可变现净值为2.16亿元，大于开发产品的账面价值，开发产品未发生减值，因此无需计提存货跌价准备。

（三）年审会计师核查程序及意见

1、核查程序

（1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；

（2）检查存货形成的相关资料及复核存货成本的计算过程；

（3）获取报告期末全部存货明细，并进行监盘；

（4）复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程，包括核验预计销售价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰高。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为公司的开发产品可变现净值高于账面成本，未计提存货跌价准备是合理的。

问题5：年报显示，报告期末你公司商誉账面价值86,673.71万元，未新增计提商誉减值准备。请结合上海恒润数字科技集团股份有限公司、德马吉国际展览有限公司、岭南水务集团有限公司主营业务开展情况、在手订单或项目情况、近三年的主要财务指标等，进一步论述未计提商誉减值准备的原因及合理性，并向我所报备相关评估报告。请年审会计师发表核查意见。

回复：

（一）各公司主营业务开展情况及主要财务指标

1、上海恒润数字科技集团股份有限公司

（1）恒润集团经营状况和财务状况

单位：万元

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（2）恒润集团主营业务及开展情况

恒润集团主要从事文化创意设计业务，涵盖与文化旅游行业相关的景观规划设计、主题乐园设计、游乐设施研发制造、相关娱乐IP内容投资等业务。恒润集团以文化旅游、文化科技两大事业群为核心，深耕文化科技和文化旅游产业，践行“文化+”战略，创新融合发展，为全球客户提供主题文旅一站式解决方案。

2020年受疫情影响，恒润集团拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累，导致当年收入仅为2.12亿元，较2019年下降52.13%；净利润为-6,839.62万元。

2021年，受文旅2C终端产业不景气、原地产类客户文旅产业投入减少的影响，恒润集团及时调整业务方向，重点拓展国有投资平台及文旅投资公司的项目，中标了丝路欢乐世界项目、象山影视城项目、泰山石敢当飞跃泰山等一批规模大、现金流好的项目，全年新签订单5.6亿元，订单储备充足。因各地疫情仍反复出现，恒润集团的项目实施进度也受到一定的影响，全年实现收入2.78亿元，净利润达1,070.93万元。

2022年，受上海地区突发疫情持续的影响，恒润集团人员从3月起居家办公，项目拓展暂时性受阻，当年新签订单1,400万元，在手订单累计达7.6亿元，订单储备仍充裕，业绩向好可期。项目实施短期内停滞，但恒润集团积极与客户、供应商协商，6月份复工后将加大投入力度，抢抓工期，减少疫情对经营的影响。

2、德马吉国际展览有限公司

（1）德马吉经营状况和财务状况

单位：万元

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（2）德马吉主营业务及开展情况

德马吉主要从事展览展示业务，属于会展营销服务行业，主营业务包括全球会展业务（临展）及展馆一体化项目（固展）两大类，主要客户为大中型国企、知名民营企业、在华外资企业以及上市公司。

全球会展业务分为线上及线下两部分，线下部分是为客户提供全球一站式展台设计策划运营，聚焦智慧+互动技术，多角度为展会营销赋能。线上部分是为客户提供线上展会的咨询策划服务。展馆一体化项目业务涉及咨询研究、综合策划、设计实施和科技研发，近年来主要服务于全域文旅、特色小镇、博物馆、科技馆、党建馆、主题馆、企业展厅等。

2020年度，由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现阶段性反复，会展业务无法正常开展，受到严重冲击，导致德马吉当年收入仅实现0.67亿元，较2019年下降84.19%，净利润为-8,638.37万元。

2021年度，德马吉继续拓展展馆项目，实施了福州规划馆、渤海上京遗址博物馆、第44届世界遗产大会展览展示项目等规模较大的项目，会展业务方面也逐步复苏，但下半年受部分地区疫情影响，展会有所延期与取消，全年共实现收入1.01亿元，较上年同期上升50.75%，净利润为-0.29亿元，亏损缩窄，经营得以好转。

2022年1-5月，因深圳、上海、北京等经济发达地区突发疫情且持续的影响，各地展会纷纷取消，加上上海地区人员居家办公，德马吉业务短期内受到较大影响。2022年度德马吉继续拓展展馆项目，重点开发大湾区、长三角、成渝片区等经济发达区域，同时展会业务开拓新市场，由承办方向主办方转变，1-5月份已新签订单5,443万元，在手未实施订单达7,200万元左右。随着疫情的有效控制，预期国内会展行业将迎来反弹，德马吉将紧抓市场机会，争取实现扭亏为盈。

3、岭南水务集团有限公司

（1）岭南水务经营状况和财务状况

单位：万元

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（2）岭南水务主营业务及开展情况

岭南水务的主业为水务工程总包，包括污水处理工程、大坝、城市供水、农业供水、生态引水、安全饮水、水电建设、城市水环境建设等。2017 年公司完成对岭南水务的并购后，积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等方面进行研发及投入，加强了专业团队的建设，取得了突破性进展。

2020年度，岭南水务进一步拓展粤港澳大湾区业务，中标了“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”等项目。因受年初突发疫情的影响，复工延迟，导致项目实施进度有所滞后，使得当年收入较2019年同期下降9.19%，净利润下降29.98%。

2021年度，岭南水务继续深耕粤港澳大湾区与长三角地区，因疫情持续的影响，部分项目施工进度延期，材料成本、建设管理成本上升等，当年实现收入13.02亿元，净利润0.37亿元，较上年同期下降47.87%。

截止2021年末在手订单合同额26.09亿元，订单储备仍充足，业务可持续发展。近年来，我国出台了《农村生活污水处理项目建设投资技术指南》《城镇排水与污水处理条例》《水污染防治行动计划》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》《“十四五”时期实施国家水网重大工程实施方案》等多部政策法规。水务水环境行业在未来拥有良好的市场前景，省市县水网建设、污水处理厂提标改造和建制镇的污水处理设施新建等将成为岭南水务业务新的利润增长点。

（二）商誉减值测试情况

1、商誉减值测试的测试方法

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年年度终了对企业合并形成的商誉进行了减值测试。

公司商誉减值测试的具体方法为：根据管理层批准的财务预算预计未来5年预测期内现金流量，预测期后永续年度采用的现金流量增长率预计为零；考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率；采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。

公司聘请评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对恒润集团三个资产组、德马吉及岭南水务的资产组2021年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“北方亚事评报字[2022]第01-402号” 、“北方亚事评报字[2022]第01-403号”、“北方亚事评报字[2022]第01-401号”评估报告。

上述测试方法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。

2、商誉减值测试情况

（1）包含商誉资产组的构成及账面价值情况

单位：万元

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2、商誉减值测试选取的具体参数、假设

（1）前提假设

A、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

B、持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（2）一般假设

A、国家现行的宏观经济不发生重大变化；

B、资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C、假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营；

D、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

（3）特殊假设

A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

C、本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；

D、在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

E、不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

F、假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

G、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

H、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

I、假设评估基准日后评估对象形成的现金流入、流出均匀发生；

J、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（2）选取的具体参数为：

1）收益预测

①营业收入

根据截至2021年12月31日未完工项目情况、目前业务开展情况及在手订单情况、行业发展趋势进行预测。

②营业成本、税金及附加

A营业成本：主要根据各项目综合毛利情况及历史综合毛利率水平进行分析确定。

B税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税率逐期测算。

③销售费用、管理费用、研发费用

包括办公费、差旅费、人工费用、研发投入等，以历史期经营数据为参考基础，根据各项目预期经营情况逐项分析预计。

2）预计未来现金流量年限

采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对资产组的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段中资产组的净现金流在2026年的基础上将保持稳定。

3）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估现金流量选用税前现金流量，折现率选用税前口径，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。

加权平均资本成本（WACC）公式表示：

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式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

Rf：无风险回报率

β：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

具体来讲，关键参数选取如下：

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3、恒润集团可回收金额的具体计算过程

单位：万元

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经采用预计未来现金流量折现法评估，上海恒润数字科技集团股份有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量的现值为63,038.90万元，高于恒润集团包含整体商誉的资产组账面价值 60,236.44万元。因此，截至 2021年 12月31 日，恒润集团对应商誉经测试不需要计提减值准备。

同时，公司收购恒润集团后，恒润集团经历三次外部增资，具体情况如下：

■

如上，恒润集团被公司收购后累计发生的三次增资均是在市场化交易的前提下，由公司和与公司无关联关系的投资方协商确定，相对应的公司整体估值均高于公司收购恒润集团所支付的对价。

4、德马吉可回收金额的具体计算过程

单位：万元

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经采用预计未来现金流量折现法评估，德马吉国际展览有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量的现值为 14,238.92万元，高于德马吉包含整体商誉的资产组账面价值12,400.22万元。因此，截至2021年12月31日，德马吉对应商誉经测试不需要增加计提减值准备。

5、岭南水务可回收金额的具体计算过程

单位：万元

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经采用预计未来现金流量折现法评估，岭南水务集团有限公司的包含商誉资产组在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量的现值为 107,514.66万元，高于岭南水务包含整体商誉的资产组账面价值40,664.21万元。因此，截至 2021年 12月31 日，岭南水务对应商誉经测试不需要计提减值准备。

综上，公司认为本年度商誉减值测算是结合各公司的经营业绩预测情况进行的，测算选取的方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，测算结果具有合理性。

（三）年审会计师核查程序及意见

（下转123版）