（上接122版）

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1、核查程序

（1）复核管理层对资产组的认定和商誉分摊至资产组的方法；

（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

（3）评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；

（4）复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产值、未来价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

（5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性。

2、核查意见

经核查，我们认为，公司对商誉测算关键参数的选取、主要指标和预测指标的确认依据及减值测试的结果是公允的，期末商誉减值准备金额恰当。

问题6：年报显示，报告期末你公司长期股权投资账面价值298,561.28万元，未计提长期股权投资减值准备。

（1）请你公司列示主要投资公司主营业务开展情况与近三年的主要财务指标，包括乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、江苏岭源水务有限责任公司、微传播（北京）网络科技股份有限公司等，结合长期股权投资减值准备计提的依据及测算过程，说明未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性。

（2）报告期内，你公司对长期股权投资-微传播（北京）网络科技股份有限公司确认其他综合收益调整-1,085.80万元，确认其他权益变动-295.33万元。请说明其他综合收益调整和其他权益变动的确认过程及依据，相应会计处理是否符合企业会计准则规定。

请年审会计师发表核查意见。

回复：

（一）请你公司列示主要投资公司主营业务开展情况与近三年的主要财务指标，包括乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、江苏岭源水务有限责任公司、微传播（北京）网络科技股份有限公司等，结合长期股权投资减值准备计提的依据及测算过程，说明未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性。

回复：

截至2021年12月31日，公司长期股权投资账面余额为298,561.28万元。

主要（长期股权投资账面余额大于1,000万元）的被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标情况如下：

单位：万元

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如上表，2021年末，公司长期股权投资主要系对主营业务相关的公司的投资。

1、PPP项目公司

乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司、江苏惠民水务有限公司、江苏岭源水务有限责任公司等公司为公司投资的PPP项目公司，待PPP项目公司运营收款后，可向公司归还对应的投资款。截至2021年12月31日，对应的PPP项目已移交至政府进入运营期或正在建设期，最终回款方均为政府，回款有较大的保障。部分项目因土地政策等问题未能继续推进，公司正在与地方政府协商改变项目模式或终止合同，已投入的项目款项由地方政府履行相应审批手续后拨付给公司。因此，截至2021年12月31日，公司对PPP项目公司的投资未出现明显的减值迹象。

2、微传播（北京）网络科技股份有限公司

微传播主要财务指标与上年同期对比情况如下：

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微传播2021年度实现收入2.35亿元，较上年下降52.36%，归属挂牌公司股东净利润为亏损1.03亿元，主要系因收购微电互动，在整合广告业务、避免同业竞争过程中，退出原部分领域导致业务量锐减；同时为开拓市场主动降低单价、延长信用账期以及游戏行业客户广告预算缩减等原因导致。

根据微传播管理层盈利预测数据计算的微传播2021年12月31日的股东权益的估值为37,259.32万元，公司对应股权份额（21.86%）的可回收价值为8,144.89万元。截至2021年12月31日，公司对微传播长期股权投资的账面余额为7,425.85万元，未出现减值。

（二）报告期内，你公司对长期股权投资-微传播（北京）网络科技股份有限公司确认其他综合收益调整-1,085.80万元，确认其他权益变动-295.33万元。请说明其他综合收益调整和其他权益变动的确认过程及依据，相应会计处理是否符合企业会计准则规定。

回复：

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播2021年审计报告（中喜财审 2022S00937 号）显示：归属挂牌公司母公司所有者的其他综合收益的税后净额为-49,670,480.16元，资本公积-其他资本公积变动数为-13,510,124.48元。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南（2014）的相关规定，对于权益法核算下的长期股权投资的计量为：当被投资单位其他综合收益发生变动的，投资方应当按照归属于本企业的部分，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少其他综合收益；对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值，同时确认资本公积（其他资本公积）。

公司持有微传播21.86%的股权，按照相应持股比例计算，确认其他综合收益调整-10,857,966.96元、其他权益变动-2,953,313.21元。以上会计处理方法符合企业会计准则规定。

（三）年审会计师核查程序及意见

1、核查程序

年审会计师执行了以下程序：

（1）查阅《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》及相关规定，确认其他综合收益调整和其他权益变动相关的会计处理的准确性；

（2）通过巨潮资讯网查询微传播2021年年度报告，获取主要财务指标数据，并了解其业绩变动的合理性；

（3）获取微传播的财务报表，并执行分析性复核程序，确认其业绩的合理、可靠性，同时，获取微传播管理层2021年末编制的盈利预测数据以及据此计算的微传播股东权益的估值，并复核相关预测数据的合理性；

（4）获取公司长期股权投资明细表，并获取相关被投资单位2021年度的财务报表，并访谈财务负责人，了解相关被投资单位的业务开展情况。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）虽然2021年微传播经营业绩出现大幅下降，但微传播管理层根据最新的经营状况，重新修正并出具了2022年以后的盈利预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播2021年12月31日的股东权益的估值为37,259.32 万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为8,144.89万元。截至2021年12月31日，公司对微传播长期股权投资的账面余额为7,425.85万元，未出现明显的减值迹象，公司2021年度对微传播长期股权投资未计提减值准备具有合理性。

（2）公司对其他公司的投资均未出现明显的减值迹象，未计提减值准备具有合理性。

问题7：年报显示，你公司报告期末实现投资收益5,305.59万元，其中顺流交易转回2,010.73万元,成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得314万元。请补充说明上述投资收益的确认内容、依据及过程，相应会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

回复：

（一）投资收益的确认内容与过程

1、顺流交易转回

2021年度，因经营管理需要，公司处置了部分子公司、联营公司的股权。根据企业会计准则相关规定，对以权益法核算的长期股权投资，按照投资方持股比例及被投资方净利润计算的归属于投资方投资收益，应考虑投资方对联营企业顺流交易的影响。公司以前年度产生的未实现内部交易损益需根据处置股权比例进行转回，确认投资收益。

公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称润岭文化）分别持有恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司（以下简称科幻谷）25%股权及恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司（以下简称湃乐次元）100%股权。2019年12月，润岭文化与科幻谷签订协议，润岭文化将持有的湃乐次元100%股权转让予科幻谷。由于截止2020年12月31日，科幻谷外部股东尚未实缴出资，且科幻谷未向润岭文化支付股权转让款，公司2019及2020年度仍将湃乐次元及科幻谷纳入财务报表合并范围。

2021年1月29日，科幻谷外部股东已实缴全部认缴出资额，润岭文化已从科幻谷收取大部分股权转让款，公司丧失对湃乐次元及科幻谷的控制权，自此不再将湃乐次元及科幻谷纳入合并范围，公司对湃乐次元直接持股100%变为间接持股25%，因此转回内部交易未实现损益的75%份额合计1,916.52万元。此外，公司处置其他联营企业及子公司股权导致顺流交易转回94.20万元。

2、成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得

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因润岭文化已收取大部分股权转让款，丧失对湃乐次元及科幻谷的控制权，自此公司不再将湃乐次元及科幻谷纳入合并范围，因此对科幻谷的长期股权投资由成本法转为按权益法核算。公司编制合并报表时，确认丧失控制权日成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得314.00万元，计入投资收益。

（二）投资收益的确认依据

《企业会计准则解释第1号》：“（一）企业持有的对联营企业及合营企业的投资，按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，应当采用权益法核算，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，应当考虑以下因素：投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号一一资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也应当按照上述原则进行抵销，在此基础上确认投资损益。”

《企业会计准则第33号一一合并财务报表（2014年修订）》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。

（三）年审会计师核查程序及意见

1、核查程序

1、检查公司与处置子公司、联营企业内部交易未实现损益的历年抵销分录及账面原始记录和凭证；复核计算了应转回内部交易损益金额；

2、检查子公司投资合同协议、股权转让协议，实收资本历史变动、股权转让款支付的原始记录和凭证；复核计算了成本法转权益法剩余股份公允价值重新计量产生的利得。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为，上述投资收益发生真实，计算准确，会计处理符合会计准则的相关规定。

问题8：年报显示，报告期内你公司取得上海信昱展览有限公司 （以下简称上海信昱）100%股权、贺州旅宿民宿服务有限公司（以下简称贺州旅宿）90%股权，注销或转让恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司等11家子公司。

（1）请补充说明购买上海信昱和贺州旅宿股权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、购买价款及定价依据、是否签署业绩承诺协议、是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）等。

（2）请结合被转让或注销子公司的业务开展情况、发展战略等，说明报告期内你公司转让或注销多家子公司的原因及后续业务承接情况。

（3）年报显示，报告期贺州旅宿收入为0元，股权取得时间为“2022年9月17日”。请更正前述股权取得时间，并核实收入数据准确性。

回复：

（一）请补充说明购买上海信昱和贺州旅宿股权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、购买价款及定价依据、是否签署业绩承诺协议、是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）等。

1、上海信昱

上海信昱展览有限公司成立于2020年6月，注册资本1,000万元，主要提供会展服务。2021年6月，为整合会展业务上下游资源，德马吉会展（上海）有限公司（以下简称德马吉会展）及张明蕾联合收购张红彬持有的上海信昱100%股权。其中德马吉会展收购上海信昱80%股权，股权转让定价依照股权转让方已认缴但未实缴出资的股份份额，作价1元；张明蕾收购上海信昱20%股权。2021年9月，张明蕾将其持有的20%股权，作价0元转让给德马吉会展。

交易各方未签订业绩承诺协议。

2、贺州旅宿

贺州旅宿民宿服务有限公司成立于2020年12月，注册资本1,000万元，二级子公司广西岭域创和文旅投资有限公司持股30%，主要提供旅游住宿服务。2021年9月，为进一步推进公司在文旅及民宿业务的布局，公司收购了贺州旅宿其余股东60%股权，交易对手方为桂林姚宿集民宿服务有限公司、李娜、罗健强、许小林，股权转让定价依照各股权转让方已认缴未实缴出资的股权份额，作价0元。

广西岭域受让的贺州旅宿60%股权在受让日之前均未相应实缴出资，也无任何不按出资份额分享经营成果的约定，因此出让方不享有经营成果。故其余股东60%的未出资份额虽于9月17日过户给广西岭域，但广西岭域实质上分次认缴了贺州旅宿初始注册资本的90%，2021年度应按90%合并经营成果（2020年度未开展经营活动）。

交易各方未签署业绩承诺协议。

上述交易行为未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易 》等规则规定的审议及披露标准，公司无需履行审议程序及信息披露义务。

（二）请结合被转让或注销子公司的业务开展情况、发展战略等，说明报告期内你公司转让或注销多家子公司的原因及后续业务承接情况。

报告期内公司转让了3家孙公司及注销了9家孙公司，具体情况如下：

（1）恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司（以下简称科幻谷）、恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司（以下简称湃乐次元公司）原由二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称润岭文化）持股25%、100%，系为开展日照科幻谷工程项目所设立。

科幻谷外部股东上海金玺实业有限公司持股75%，但其自成立后自2021年1月未对科幻谷实缴出资，润岭文化作为唯一出资方对科幻谷进行管理，因此公司2020年将其纳入合并范围。2021年1月，上海金玺完成实缴出资并委派了董事，公司丧失对科幻谷的控制权。

2019年12月，润岭文化与科幻谷签订《股权转让协议》，协议约定润岭文化将其所持湃乐次元公司的100%股权作价5,000.00万元转让给科幻谷。2021年1月，科幻谷支付了股权转让款3,000万元，并向湃乐次元公司委派了董事，公司据此认定丧失对湃乐次元公司控制权。

上述两个公司转让后，日照科幻谷工程项目仍由科幻谷及湃乐次元公司运营。

（2）上海恒业展览服务有限公司系由二级子公司德马吉会展（上海）有限公司持股70%。为减少管理层级、降低管理成本，2021年11月公司将其持有的70%股权转让给外部股东。交易完成后，后续业务由德马吉承接。

（3）为降低管理成本，清理未对外开展业务的公司，公司2021年度陆续注销了淮安恒润科技有限公司、上海涵霹文化投资有限公司、宿迁泽汇水务有限公司、海口鑫仲源文旅投资有限公司、德马吉文化创意产业(武汉)有限公司、宿迁豪港水务有限公司、德马吉文化创意（重庆）有限公司、广西全域商业管理有限公司、德马吉国际文化创意（深圳）有限公司9家公司，注销此类机构不会对公司业务开展造成影响。

（三）年报显示，报告期贺州旅宿收入为0元，股权取得时间为“2022年9月17日”。请更正前述股权取得时间，并核实收入数据准确性。

经核实，股权取得时间应为2021年9月17日，因年报填报工作量大，复核过程中有所遗漏导致未能及时发现填报出现错误，公司已在更新后的年报中予以更正。

截止报告期末，贺州旅宿的民宿装修改造工程尚未完工，仍处于筹备阶段，未正式对外营业，因此报告期内收入为0元。

问题9：年报显示，你公司预付款余额第一名为你公司“其他关联方”，金额717.79万元；而“关联方应收应付款项”部分显示， 你公司关联预付款项期末余额为零。请说明相关数据是否有误，如是，请予以更正，并说明向关联方预付账款的原因及必要性，自查是否存在非经营性资金占用、违规对外财务资助等违规情形。

回复：

（一）预付款第一名情况

报告期末，公司预付款余额第一名为预付上海钦龙工贸启东有限公司717.79万元，具体情况如下：

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上海钦龙工贸启东有限公司为上海钦龙科技设备有限公司的全资子公司，上海钦龙科技设备有限公司系恒润科技2020年12月处置的子公司。

截止报告期末，钦龙科技股权转让已超过12个月，不再属于关联方。公司在年报披露时误填为其他关联方，因年报数据填报工作量大，复核过程中有所遗漏，未能及时发现填报存在错误，公司已在更新后的年报中进行更正。

（二）非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项说明

根据深交所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等的相关规定，截至2021年12月31日，公司预付账款余额均系预付主营业务相关的材料款、劳务款及专项工程款，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。

问题10：年报显示，你公司收到的其他与投资活动有关的现金2,604.31万元，支付的其他与投资活动有关的现金2,320.96万元，内容均为“关联方往来款”。请你公司说明前述款项的具体情况，包括但不限于交易对方及与你公司的关联关系、发生时间及背景、具体内容、是否具备商业实质等。

回复：

关联方往来款主要系公司与参股的北京本农科技发展有限公司及PPP项目公司之间的往来，具体情况如下：

(一) 收到的其他与投资活动有关的现金

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岭南水务(紫金)有限公司为公司参与投资的PPP项目公司,为保证公司中标PPP项目的顺利实施与推进，在PPP项目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为PPP项目公司代付部分款项而形成往来款。该部分代垫款项，可在PPP项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。本年收到该项目公司归还1,054.31万元后，尚未归还的余额为0.07万元。

在本农科技为公司控股的子公司期间，公司为支持其日常经营管理向其借款 7,880 万元，还款期限为 2021 年 2 月 11 日，借款利率为 8%。2020 年 12 月公司已向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创”，四川银创的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司的实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会）转让本农科技51%的股权。交易完成后，公司仍持有本农科技 19%的股权。2021年本农科技归还金额1,550万元，期末尚未归还的本息余额为7,551.19万元。

(二) 支付的其他与投资活动有关的现金

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以上为公司参与投资的PPP项目公司, 代垫原因如回复（一）所述。此部分代垫款项，可在PPP公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。

问题11：年报及《关于参股公司财务事项的公告》等显示，你公司原控股子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称本农科技）对你公司存在尚未归还的借款合计8,414.40万元，原约定偿还期限为2021年2月11日。2020年12月，因你公司出售本农科技51%的股权且不再纳入公司合并报表范围，其成为你公司参股公司。本农科技未能在约定期限内归还借款，在延期至2021年8月31日后仍然未能偿还，并再次延期至2022年12月31日。请你公司说明是否存在未就逾期付款情形及时履行临时信息披露义务的情形，以及截至回函日的还款情况，你公司拟采取或已采取的收款措施。

回复：

2020年12月，公司与四川银创产融资本控股有限公司（其控股股东为四川省旅游投资集团有限责任公司，实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会，以下简称“四川银创”）签订股权转让协议，以107,303,694.00元的价格转让本农科技51%的股权。交易完成后，公司仍持有本农科技19%的股权。公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见。本农科技为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生往来款7,880万元，该往来款按8%的年利率计算利息，若未按时支付本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。

公司于2021年4月29日的《2020年年度报告》中披露了公司应收本农科技的款项余额。2021年6月30日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021－073）详细说明了往来款项的形成原因，并披露了本农科技的还款情况和还款计划，截至2021年6月4日公司已收到本农科技归还的往来款1,000万元。本农科技于2021年6月9日出具了还款计划，剩余往来款及利息将在2021年8月31日前支付完毕。公司分别于2021年4月29日、2021年8月31日、2021年10月30日的《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》中披露了本农科技的还款进展情况。

公司于2022年4月29日召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十八次会议，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意审议通过了《关于参股公司有关财务事项的议案》。独立董事对此发表同意的独立意见；并于2022年5月23日召开2021年年度股东大会审议通过了该项议案。公司于2022年4月30日的《关于参股公司有关财务事项的公告》（公告编号：2022-034）中披露了本农科技截至2022年4月29日的还款情况，公司已收到本农科技归还的往来款1,550万元。本农科技于2022年4月27日重新出具了还款计划，“经公司与本农科技确认，截至2022年4月30日，累计本息及违约金合计84,144,000.03元。自2022年5月1日起，本农科技未偿还欠款总额将按8%的年利率计算利息”。截至2022年6月1日，公司已收到本农科技归还的往来款1,550万元。

公司持续关注本农科技的还款情况，并积极督促本农科技履行还款义务，综合考虑业务开展及双方合作情况，公司同意在原定还款期上适度延期。本农科技的控股股东四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过20,000万元的银行借款提供担保，本农科技的上级控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司为四川省级国资，注册资本达71.74亿元，整体经济实力较强，还款风险较小。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，本农科技将陆续归还往来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银行批准。同时公司将及时披露本农科技相关还款情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年6月8日