新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2022-045
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆贝肯能源工程股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部问询函〔2022〕第173号）（以下简称“问询函”），现公司就问询函相关问题回复如下：
1.你公司本年度被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项为你公司预计2022年度拟计提各项资产减值准备合计19,242.94万元至21,803.87万元。2022年一季报显示，你公司第一季度实现营业收入1.20亿元，同比下降36.66%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.06亿元，同比下降9,666.77%，经营活动产生的现金流量金额为0.05亿元，同比下降87.53%。
（1）请结合外部经营环境变化、减值准备计提的依据及具体测算过程，说明你公司固定资产、在建工程、应收账款、存货等资产的减值准备计提的充分性、准确性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则》的有关规定，公司对全资孙公司贝肯能源乌克兰有限公司（以下简称“孙公司”）部分资产计提减值准备。
孙公司在乌固定资产主要是用于钻井工程的相关设备，包括钻机及配套设备。由于孙公司在乌项目已于2022年2月26日暂停施工，考虑到恢复施工时间暂时无法预计，未来9个月预计将产生人工、折旧、摊销、租赁及维护等固定成本约4,063.97万元。若年底仍无法开展业务，公司计划将钻机运回国内，参考运出国时的成本，预计将发生运输费用4,976.52万元。因复工时间暂时无法预计，固定资产闲置造成减值损失，拟计提减值准备9,040.49万元。
截至2022年3月31日，孙公司应收账款余额10,998.96万元，存货中未完工的合同履约成本2,399.67万元，合计约13,398.63万元。受宏观环境影响，主要客户暂时结算困难，将存在无法按时结算款项的风险。基于谨慎性原则和2022年1-3月回款情况，预计会发生80%的减值，拟计提减值准备10,718.90万元。
公司在2022年一季度因上述事项计提减值准备合计19,759.39万元。其他资产包括原材料、库存商品、长期待摊费用中的钻具等实物资产暂时未受到损坏且保存完好，其他流动资产中的待抵扣税金也未发生变动，暂时无需预计减值损失。
减值依据：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
会计师意见：
（一）核查程序
1、获取并了解公司风险评估管理制度、对外投资管理制度等对重大风险的评估应对措施，查看固定资产、应收账款和存货管理制度中对减值的测试程序；
2、复核公司预估人工、折旧、摊销、租赁及维护等固定成本和运输费用的依据；
3、复核固定资产、应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的减值时点和依据；
4、查阅2022年3月31日孙公司应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的明细账；
5、复核2022年3月31日孙公司应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的减值金额；
6、与公司管理层访谈，查阅公司临时公告。
（二）核查结论
经核查，我们认为，截止2022年3月31日，孙公司的固定资产、应收账款、存货等资产的减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。
（2）请结合你公司在乌业务开展情况、工程项目的建设及运营情况、汇率波动情况、2022年一季度经营业绩等，说明你公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取或已采取的应对措施，是否触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常”等其他风险警示情形及判断依据，并请充分提示相关经营风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
截止2022年3月31日，公司资产总额257,431.57万元，其中孙公司在乌资产总额35,876.75万元，占比13.94%；2022年1-3月营业收入12,034.65万元，其中孙公司营业收入488.23万元，占比4.06%；净利润-20,840.23万元，其中孙公司净利润-20,608.09万元，占比98.89%。孙公司在乌资产计提大额减值降低了当期净利润，但资产总额和营业收入占比较小，对公司未来持续经营能力未产生重大不确定性，对公司整体生产经营活动产生的影响有限。
已采取的主要应对措施如下：
1、人员方面：截至目前，孙公司在乌的中国籍员工已经全部安全撤离乌克兰；
2、设备方面：孙公司在乌的钻机等设备已经安排在乌的非中国籍员工和乌克兰当地安保公司进行看守和维护，公司通过邮件、电话和视频实时了解设备最新动态；
3、客户方面：孙公司与客户的联络未曾中断，一直通过电话和邮件保持着沟通和交流，后续将重点关注回款进度和复工时间；
4、供应商方面：孙公司已正式通知各合作供应商，由于不可抗力因素，双方签署的合同暂缓执行。
公司将随时关注乌克兰局势和中国驻乌克兰大使馆通知，待局势稳定后会尽快复工。2022年4月29日，孙公司市场部门已收到客户Naftogazvydobuvannya Private Joint Stock Company函件通知，要求公司做好2022年6月1日复工的准备工作。目前公司正在积极协调人员，并报相关部门备案，争取按期复工。
除乌克兰市场外，公司国内以南北疆常规油气开发为主的新疆市场、以川渝页岩气开发为主的西南市场、以煤层气、致密气开发为主的山西市场都在正常运行。
综上，公司在乌业务对公司未来持续经营能力未产生重大不确定性，未触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常”等其他风险警示情形。由于国际局势演变的不确定性，何时可以恢复正常施工仍然存在较大不确定性，预期会对项目进度和经营产生不利影响。截止目前，孙公司人员和固定资产所处状态相对安全，公司将密切关注后续发展情况，并对后续业务影响进行评估，力争早日实现项目复工。
会计师意见：
（一）核查程序
1、查阅孙公司2022年1-3月财务报表和明细账；
2、获取2022年已承接业务合同、施工记录单据，复核应收账款确认依据；
3、复核2022年3月31日较2021年12月31日的汇率波动情况；
4、查阅与客户的沟通函件；
5、与公司管理层访谈，查阅公司临时公告。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司在乌业务对公司未来持续经营能力未产生重大不确定性，未触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常”等其他风险警示情形。
（3）请年审会计师说明针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序，该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
会计师意见：
一、强调事项段涉及事项执行的审计程序
2022年3月17日公司公告了关于孙公司计提大额资产减值准备的议案，根据《企业会计准则》的有关规定，公司对全资孙公司贝肯能源乌克兰有限公司部分资产计提减值准备。经测算，贝肯能源公司预计2022年度因上述事项拟计提减值准备合计19,242.94万元至21,803.87万元。
我们实施了充分、适当的审计程序，如下：
1、获取并了解公司风险评估管理制度、对外投资管理制度等对重大风险的评估应对措施，查看固定资产、应收账款和存货管理制度中对减值的测试程序；
2、复核公司预估人工、折旧、摊销、租赁及维护等固定成本和运输费用的依据；
3、复核固定资产、应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的减值时点和依据；
4、查阅2022年2月28日孙公司应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的明细账；
5、复核2022年2月28日孙公司应收账款、存货中的已完工未结算款项及未完工的合同履约成本的减值金额；
6、与公司管理层访谈，查阅公司临时公告。
鉴于实施的审计程序以及获得的审计证据，按照《中国注册会计师审计准则第1501号一一对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合审计准则的规定。
二、强调事项段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们认为，上述事项不属于错报，因此不涉及广泛性问题。
三、出具带强调事项段的无保留意见的充分适当性
根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。
贝肯能源公司已就审计报告中强调事项段所涉及事项在财务报表附注中作出了恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见。但是考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，且发表无保留的审计意见是客观的、谨慎的，不存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
2.你公司报告期内收购北京中能万祺能源技术服务有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，转让方对你公司做出业绩承诺：标的公司2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于2,500万元、3,000万元和3,600万元，合计不低于人民币9,100万元。年报显示，标的公司2021年7月至12月实现净利润2,079.02万元，商誉期末余额6,052.76万元，未计提减值准备。
（1）请说明上述业绩承诺的履行情况，若未达标，请说明转让方应补偿金额及履约期限，董事会是否对相关情况进行单独审议，会计师事务所是否对此出具专项审核意见，是否违反本所规范运作指引的相关规定。
回复：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对北京中能万祺能源技术服务有限公司（以下简称“中能万祺”、 “目标公司”）2021年度财务报表进行了审计，中能万祺2021年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,331.45万元。中能万祺2021年度业绩承诺金额为2,500.00万元，差额为168.55万元，实现率为93.26%，未达到承诺的2021年业绩指标。
根据《股权转让协议》，公司受让杨凡、杨晓燕等交易对手方（以下简称“转让方”）持有的目标公司的51%股权应支付给转让方的股权转让总价款的剩余30%部分，将根据转让方履行业绩承诺情况分三年支付。2021年度公司应支付的剩余股权转让款=25,000,000.00元（当年度承诺的业绩水平）÷91,000,000.00元（三年累计业绩承诺）×27,234,000.00（股权转让款的剩余30%）=7,481,868.13元。由于目标公司未能达到承诺的2021年业绩指标，转让方应向公司进行现金补偿的金额=25,000,000.00元（当年度承诺的净利润）-23,314,456.79元（当年度实际实现的净利润）=1,685,543.21元，未超出公司2021年度应支付转让方的剩余股权转让价款7,481,868.13元，因此公司按照协议约定将在支付转让方当年度剩余股权转让款时扣除现金补偿的部分，实际支付金额为：7,481,868.13-1,685,543.21=5,796,324.92元。
2022年度公司应支付的剩余股权转让款=30,000,000.00元（当年度承诺的业绩水平）÷91,000,000.00元（三年累计业绩承诺）×27,234,000.00（股权转让款的剩余30%）=8,978,241.76元。如果目标公司完成2022年度承诺的业绩指标，公司将在收到经目标公司董事会审议通过的当年度审计报告之日起10个工作日内，向乙方支付当年度应支付的剩余股权转让款；如果目标公司未完成2022年度承诺的业绩指标，则公司根据协议约定，扣除现金补偿金额（当年度承诺的净利润-当年度实际实现的净利润（当年度净利润为负数时取值为0））后向转让方支付剩余股权转让款。
2023年度公司应支付的剩余股权转让款=36,000,000.00元（当年度承诺的业绩水平）÷91,000,000.00元（三年累计业绩承诺）×27,234,000.00（股权转让款的剩余30%）=10,773,890.11元。如果目标公司完成2023年度承诺的业绩指标，公司将在收到经目标公司董事会审议通过的当年度审计报告之日起10个工作日内，向乙方支付当年度应支付的剩余股权转让款；如果目标公司未完成2023年度承诺的业绩指标，则公司根据协议约定，扣除现金补偿金额（当年度承诺的净利润-当年度实际实现的净利润（当年度净利润为负数时取值为0））后向转让方支付剩余股权转让款。
公司于2022年5月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司2021年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对控股子公司2021年度业绩承诺实现情况出具了专项审核意见。由于中能万祺2021年度审计报告出具较晚，公司与业绩承诺方在业绩补偿事宜上于近日达成一致，未与年度报告同时在符合条件的媒体披露，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.4.6条的规定。
会计师意见：
（一）核查程序
1、查阅公司关于控股子公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明和2021年度中能万祺审计报告；
2、获取股权转让协议，复核业绩补偿条款和2021年度业绩补偿金额；
3、查阅董事会《关于控股子公司2021年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》的审议公告；
（二）核查结论
经核查，我们认为，中能万祺未达到承诺的2021年业绩指标，董事会已对业绩承诺的履行情况进行了审议，并由本所出具了专项审核意见，由于中能万祺2021年度审计报告出具较晚，公司与业绩承诺方在业绩补偿事宜上于近日达成一致，未与年度报告同时在符合条件的媒体披露，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.4.6条的规定。
请说明你公司未在年报中披露业绩承诺履行情况的原因，是否违反本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。
回复：
由于中能万祺2021年度审计报告出具较晚，2021年度报告披露时公司与业绩承诺方在业绩补偿事宜上尚未达成一致，未能及时在年度报告中披露业绩承诺履行情况，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.4.6条的规定。
公司在与业绩承诺方达成一致后于2022年5月11日及时披露了《关于控股子公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2022-035），相关议案经第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
（2）请说明你公司对业绩承诺是否按照或有对价进行会计处理，是否确认金融资产，若未进行会计处理，请说明原因及合理性。
回复：
一、公司对于业绩承诺的会计处理
根据公司与杨凡、杨晓燕等（以下简称“乙方”）签署的《关于北京中能万祺能源技术服务有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，约定如中能万祺在2021年、2022年、2023年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，乙方均应对公司予以现金补偿。截止2021年12月31日，由于中能万祺2021年度审计报告出具较晚，公司与业绩承诺方在业绩补偿事宜上未达成一致，且业绩完成情况与承诺金额无重大落差，业绩补偿款未在2021年度财务报表中予以确认。按照协议约定的补偿方式，公司在 2022 年5月达成一致，对于收到的现金业绩补偿款，将计入公司当期损益。
二、 《企业会计准则》的相关规定
按照《企业会计准则》的相关规定，上述协议所约定的业绩承诺补偿属于或有对价。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司尚未与业绩承诺方在业绩补偿事宜上达成一致，且业绩完成情况与承诺金额无重大落差。据此，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产预计未来现金流入存在不确定性，尚不符合确认条件。
会计师意见：
（一）核查程序
1、查阅公司关于控股子公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明和2021年度中能万祺审计报告；
2、获取股权转让协议，复核业绩补偿条款和2021年度业绩补偿金额；
3、查阅董事会《关于控股子公司2021年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》的审议公告。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司将业绩补偿划分为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，截止2021年12月31日，公司尚未与业绩承诺方在业绩补偿事宜上达成一致，且业绩完成情况与承诺金额无重大落差。据此，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产预计未来现金流入存在不确定性，尚不符合确认条件，是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请结合行业状况、标的公司业绩承诺履行情况、未来盈利预测、商誉减值测试的关键参数及测算过程等，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
一、行业状况
1、行业概述
商誉相关资产组所处标的公司是一家为非常规能源开发提供一体化技术服务的科技型企业，目前主要客户为从事煤层气开发的相关企业。
煤层气俗称煤矿瓦斯，是一种以吸附状态赋存于煤层中的非常规天然气，甲烷含量大于90％，它是天然气最现实的接替能源。
2、行业发展概况
全球能源系统的低碳转型将给天然气产业带来广阔的发展前景。在大气温室效应造成全球变暖，越来越多的国家政府将净零碳排放转化为国家战略，提出无碳未来的愿景。在此背景下，2020年9月中国提出的“双碳”目标更是彰显了我国坚定不移走生态优先、绿色低碳发展道路的决心。在《十四五现代能源体系规划》、《十四五节能减排综合工作方案》、《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》等大力发展清洁能源的政策支持下，天然气作为清洁稳定的低碳能源，在我国绿色低碳转型的过程中将起到中坚作用。
根据国际能源署发布的数据，2021年，全球天然气消费量同比上涨4.6%，达到4.1万亿立方米。在亚洲地区，2021年，亚洲天然气需求呈稳健上涨态势，同比涨幅高达7%。国家发改委公布数据显示，2021年我国天然气产量达2053亿立方米，比上年增长8.2%；进口量12136万吨，增长19.9%。2021年，中国天然气保持高速增长，表观消费量3726亿立方米，同比增长12.7%，工业燃料和城市燃气贡献了主要增量。我国煤层气地质资源量排名世界前三，埋深2000米以浅煤层气地质资源量约30.8万亿立方米，可采资源量为12.5万亿立方米。总体而言，全球天然气需求量将在未来持续增长，我国天然气需求量更是保持高速增长，我国煤层气地质资源量优势进一步推动天然气行业的发展。
二、标的公司业绩承诺履行情况
1、2021年度业绩承诺完成情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年度财务报表进行了审计，标的公司2021年母公司单体报表净利润23,503,698.87元，2021年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为23,314,456.79元。标的公司2021年度业绩承诺金额为25,000,000.00元，差额为1,685,543.21元，实现率为93.26%，未达到承诺的2021年业绩指标。
2、2021年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
标的公司2021年度实际盈利数未及预期主要由于：一、受新冠肺炎疫情的影响，因执行地方疫情防控政策要求，导致生产中断的情况时有发生；二、2021年山西省多地降水频发突破历史极值，其中就包括标的公司主要生产作业现场所在地晋城、阳城、沁水等地，致使标的公司在2021年9、10月大部分时间生产中断。
三、未来盈利预测
1、营业收入
标的公司近年营业收入情况如下：
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标的公司主要从事非常规油气资源的地质评价、区块勘探、工程设计、钻井施工、压裂排采、下游集输等高效系统的一体化技术服务。目前主要为煤层气钻井开采等相关服务。公司为客户的最终目标负责，即最大限度的获取油气产量，并以此为指标接受客户的考核，与客户形成牢固的利益共同体。
标的公司定位于煤层气开发和生产的综合性服务，以满足客户需求、智能化、一体化为特色，追求与客户和合作伙伴共赢发展。标的公司的煤层气开发技术始终紧跟行业领先发展，形成了以煤层气开发为核心的全系列配套技术，能够提供包括区块开发和研究服务、工程服务、地质导向服务、完井服务、钻井液技术服务等各个业务领域的专业技术服务，能够满足客户各种需求。其客户包括中联煤层气有限责任公司（中国海洋石油有限公司下属公司）、中国石油集团渤海钻探工程有限公司、亚美大陆煤层气有限公司、中国石油化工股份有限公司、山西兰花煤层气有限公司等诸多能源企业。在近年的钻井项目完成考核中，其技术实力保持同行业领先水平。
标的公司历年主要客户有三家，分别为：中联煤层气有限责任公司、中国石油集团渤海钻探工程有限公司及亚美大陆煤层气有限公司。2021年8月，标的公司与山西蓝焰煤层气集团有限公司签订了合作协议，已签订计划合作期限为两年。
近年来，标的公司营业收入总体保持增长趋势，本次预测依据标的公司历史经营情况，结合标的公司已签订的钻井服务框架协议对收入进行预测。预测年度只预测以上四家主要客户收入，未预测其他客户收入。
近年标的公司依其钻井稳定的产气量获得了客户的认可，根据标的公司提供的钻井服务框架协议，2022年收入规模预计为16,650.57万元，较2021年增长27.01%；2023年收入预测在2022年收入预测基础上，剔除了个别非常规钻井收入予以确认，2024年至2026年参照2023年保持稳定。
2、营业成本
标的公司的营业成本构成主要包括材料成本、服务费、钻井费用、人工、折旧摊销等，由于客户的煤层气区块地理位置不同，地质条件不同等因素导致不同客户的成本存在差异。本次按照标的公司归集的各客户历史年度成本分别予以测算。
标的公司2021年生产经营受新冠肺炎疫情和极端天气因素影响，导致停工时间增加，整体毛利率较2020年度有所下降。标的公司目前处于稳定发展期，但存在未来更多同类型公司进入该行业领域，竞争日趋激烈导致毛利率水平下降的风险。与此同时，随着标的公司研发实力、技术水平和行业知名度的进一步提升，产品议价能力也将有所提高，对毛利率产生积极影响。总体而言，预测期内标的公司毛利率将维持历史平均水平并略有下降，整体保持相对平稳。
3、销售费用、管理费用、研发费用
标的公司2021年规范了财务制度，对费用类科目的分类、审批、报销等流程加大了管理力度，2021年三项费用有一定幅度的下降，费用结构及比例符合企业实际情况，未来年度费用预测以2021年结构及比例为基础，通过对销售费用、管理费用、研发费用中的各项费用明细进行分类，结合不同类型费用的发生特点、变动规律，按照费用与营业收入增长的匹配关系，采用不同的模型进行测算。其中：（1）职工薪酬类，根据标的公司对未来职工人员规模的规划，分别考虑职工人数的增长以及年薪的自然增长确定；（2）折旧摊销费用，按照固定资产折旧分摊水平预测；（3）与企业的营业收入显著相关的费用，按照收入的固定比例测算；（4）其他费用：根据实际情况考虑一定的增长比例确定。
4、税前现金流量
根据以上计算后得出的税前现金流量如下：
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营业收入
资产组收入预测是按照∑（单井收入*钻井数）金额予以确认的。
2022年单井收入是根据2021年中能万褀公司主要客户的单井收入结合历史及目前的实际情况综合考虑予以确认；2022年钻井数是根据中能万褀公司与主要客户已签署的框架协议、行业惯例和中能万褀公司历史经营情况综合考虑予以确认。
2023年单井收入按照2022年度单井收入予以确认，原因为：单井收入近年相对稳定。2023年钻井数按照2022年钻井数剔除非常规钻井予以确认，原因为：按照中能万褀公司目前情况预计2023年可以维持2022年的钻井数量。
以上两项参数预计在2024年及未来年度与2023年保持一致，因此预测收入金额相同。
营业成本
资产组营业成本构成主要包括材料成本、服务费、钻井费用、人工、折旧摊销等。其中材料成本、服务费、钻井费用由于客户区块不同，地质条件不同，导致各客户成本不同。人工、折旧摊销按照中能万褀公司人员规模和资产结构及规模进行测算。
2022年度材料成本、服务费、钻井费用结合2021年各客户钻井成本予以测算；2022年度人工、折旧摊销按照2022年度中能万褀公司人员规模和资产结构及规模予以测算。
2023年材料成本、服务费、钻井费用参考2022年各客户钻井成本予以测算，原因为：各客户近年综合成本保持相对稳定，2022年归集口径符合中能万褀公司的实际情况；2023年人工、折旧摊销按照2022年的人员规模和资产结构及规模予以测算，原因为：预计2023年人员规模和资产结构及规模与2022年一致。
预计2024年及未来年度综合成本的相对稳定和人员规模、资产结构规模的相对稳定造成预测成本金额与2023年相近。
综上，收入和成本的预测满足合理性要求。
四、商誉减值测试的关键参数及测算过程
折现率及测算过程：
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”
根据行业专家验证，在将税后折现率转换为税前折现率时，应该根据估算税后折现率时所采用的所得税税率T，转换为税前折现率。目前，估算税后折现率的主要模型，有加权平均资本成本模型（WACC）和资本资产定价模型（CAPM）两种模型。
因此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算，先采用加权平均资本成本模型（WACC）计算税后折现率，并按照企业所得税税率T进行转换为税前折现率指标值。
1、税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
■
其中：WACC一一加权平均资本成本；
KD一一付息债务资本成本；
KE一一权益资本成本；
D一一付息债务价值；
E一一权益价值；
V=D+E；
T一一资产组所在企业执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
■
其中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
（1）无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一评估类第1号》，本次评估采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估采用的无风险报酬率指标值为3.97%。
（2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本次评估的市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.58%。
（3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。
β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
■
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：资产组所在企业的所得税税率；
D/E：目标资本结构
通过计算，不考虑财务杠杆的样本β指标值为0.9334，以评估基准日可比上市公司的平均资本结构作为预测期资本结构，最终确定标的公司2022年度至2026年度β指标值为1.1744。
（4）特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为3%。
（5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
■
计算资产组所在企业2022年至2026年度股权资本成本为14.70%。
（6）债务资本成本
在评估基准日，资产组所在标的公司的付息债务成本以五年期以上贷款市场报价利率（LPR）为4.65%确定。
（7）税后折现率的计算
通过上述指标的确定，根据基准日查询的可比同行业上市公司的资本结构及标的公司基准日执行的所得税税率15%，计算税后折现率为12.20%。
2、税前折现率计算
依据税后折现率计算，按照企业所得税税率15%转换为税前折现率为14.35%。
五、说明未计提商誉减值准备的原因及合理性
本次减值测试的商誉主要是由于并购标的公司支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成。本次减值测试确认的资产组为标的公司的长期资产，包含固定资产、长期待摊费用及无形资产。
标的公司2021年母公司单体报表净利润23,503,698.87元，2021年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为23,314,456.79元。标的公司2021年度业绩承诺金额为25,000,000.00元，差额为1,685,543.21元，实现率为93.26%。未完成业绩承诺的主要原因为受新冠肺炎疫情和极端天气因素影响造成生产中断，停工时间增加。以上原因并未对形成商誉的资产组造成减值影响，也未能对企业长期盈利能力造成影响，经未来现金流量现值模型测算，资产组评估价值高于含商誉的资产组账面价值，故报告期认定商誉并未出现减值损失是合理的。
会计师意见：
（一）核查程序
1、执行风险评估、内部控制测试及实质性测试程序等审计工作，了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、评价管理层对商誉相关的资产组或资产组组合的识别，评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
3、将预测期的收入增长率与历史收入增长率进行比较，评估其合理性；
4、了解管理层确定后续预测期收入增长率的依据，并评估其合理性；
5、利用评估估值专家的工作，协助我们评价公司在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；
6、将在折现的现金流量预测中采用的长期收入增长率与可比公司和外部市场的相关数据进行比较；
7、复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确，验证公允价值减去处置费用后的净额的计算是否准确，考虑在财务报告中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求；
8、对于商誉减值测试过程，访谈了执行该减值测试的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，评价其专业胜任能力和独立性。经过与评估机构的沟通，未发现评估机构对商誉相关资产组的减值测试评估方法、关键参数（预测期营业收入及毛利率、未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、折现率）等有重大不妥之处。
（二）核查结论
经核查，我们认为 ，公司报告期未计提商誉减值准备的原因具有合理性。
3.你公司全资子公司BeiKen Energy Kish Co.Ltd自设立以来持续亏损，2019年至2020年净利润分别为-0.14亿元、-0.26亿元，净资产期末余额分别为-0.09亿元、-0.34亿元，2021年年报中未披露该子公司的财务数据。年报显示，你公司对BeiKen Energy Kish Co.Ltd的其他应收款期末余额为0.40亿元，账龄3-5年，已计提坏账准备0.32亿元。你公司子公司贝肯能源（香港）有限公司报告期内实现净利润-0.11亿元，净资产期末余额为-0.70亿元。年报中未披露子公司新疆贝肯南疆油服有限公司的相关信息及主要财务指标。
（1）请补充披露2021年BeiKen Energy Kish Co.Ltd的主要财务数据，并结合其业务开展情况，说明持续亏损、净资产为负的原因。
回复：
2021年BeiKen Energy Kish Co.Ltd的主要财务数据如下：
■
BeiKen Energy Kish Co.Ltd主要业务是为伊朗当地油服公司提供定向井技术服务。受西方制裁影响，2019年公司已停止在伊作业。亏损主要是由于设备折旧等固定成本以及信用减值损失所致，净资产为负是由于BeiKen Energy Kish Co.Ltd持续亏损所致。
（2）请说明BeiKen Energy Kish Co.Ltd净资产为负对其生产经营是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源，你公司已采取或拟采取的改善子公司经营业绩的措施。
回复：
2019年BeiKen Energy Kish Co.Ltd已停止在伊作业，净资产为负对公司生产经营不存在负面影响，且公司人员已全部撤离，其他日常费用较小，维持运营的资金主要来源于客户的回款。目前公司正在与伊朗客户积极沟通，努力收回前期欠款。
（3）请说明你公司对BeiKen Energy Kish Co.Ltd的其他应收款的形成原因，并结合（1）和（2），说明坏账准备计提的充分性。
回复：
截止2021年12月31日，公司对BeiKen Energy Kish Co.Ltd的其他应收款为3,955.63万元，主要为公司为BeiKen Energy Kish Co.Ltd代垫的经营性款项，包括材料款、人工费用等。因受西方制裁影响，BeiKen Energy Kish Co.Ltd的客户回款较少，尚未全部归还公司欠款。鉴于部分客户每年仍保持回款，公司对其应收款项按照80%的比例计提坏账准备，坏账准备计提充分。
会计师意见
（一）核查程序
1、获取公司对BeiKen Energy Kish Co.Ltd其他应收款的明细账，了解款项内容；
2、 检查公司其他应收款报告期回款情况；
3、 根据公司坏账计提政策和对上述其他应收款计提坏账准备的考虑因素，通过重新测算的方式来复核公司计提的坏账准备金额是否充分与合理。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司对BeiKen Energy Kish Co.Ltd其他应收款计提的坏账准备是充分的。
（4）请说明子公司贝肯能源（香港）有限公司本期由盈转亏、净资产持续为负的原因，子公司相关资产是否存在重大减值风险及依据。
回复：
贝肯能源（香港）有限公司主要包括其子公司贝肯能源乌克兰有限公司，本期由盈转亏主要是因为贝肯能源乌克兰有限公司产生亏损。贝肯能源乌克兰有限公司2021年收入较2020年下降，且受制于国际油价波动和当地政治环境的不稳定，业务利润波动较大。净资产持续为负主要是因为贝肯能源乌克兰有限公司前期亏损所致。
贝肯能源乌克兰有限公司在2022年一季度相关资产存在重大减值风险，详见问题1、（1）回复。
会计师意见
（一）核查程序
1、获取贝肯能源（香港）有限公司合并财务报表和贝肯能源乌克兰有限公司财务报表，分析主要报表科目的变动比例和原因；
2、查阅贝肯能源乌克兰有限公司计提减值的公告及相关问题回复。
（二）核查结论
经核查，我们认为，子公司贝肯能源（香港）有限公司本期由盈转亏、净资产持续为负的原因合理，子公司相关资产2022年一季度存在重大减值风险。
（5）请补充披露子公司新疆贝肯南疆油服有限公司本期主要财务数据，并说明未在年报中披露的原因及合理性。
回复：
子公司新疆贝肯南疆油服有限公司本期主要财务数据如下：
■
公司未在年报中披露子公司新疆贝肯南疆油服有限公司本期主要财务数据，主要是因为子公司营业收入、净利润占公司整体营业收入、净利润比例较小，未对公司整体情况产生重要影响。
4.你公司报告期内实现营业收入11.43亿元，同比增长22.19%，实现净利润0.20亿元，同比下降19.98%，经营活动产生的现金流量净额为0.50亿元，同比下降9.49%。其中，第一季度至第四季度分别实现营业收入1.90亿元、2.44亿元、2.35亿元、4.75亿元，分别实现净利润0.22亿元、0.25亿元、-0.09亿元、0.01亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.36亿元、0.47亿元、-0.85亿元、0.52亿元。截至报告期期末，你公司净资产为9.67亿元，同比下降1.18%。
（1）请结合经营环境、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公司等情况，说明你公司净利润连续四年下滑的原因及合理性，营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因。
回复：
一、经营环境情况
2018年-2020年，油服行业受国际原油价格大幅波动影响，呈现十分低迷态势，中国国内油气勘探开发力度也随之缩减，国内石油天然气订单市场价格走低。2021年国际石油价格总体上呈现上升趋势，在保障国家能源安全及增储上产“七年行动计划”的继续推动下，国内主要石油公司加大了在油气勘探开发领域的资本支出，但该资本支出对油服行业的总体影响和传导过程相对滞后。从行业竞争角度来看，受制于安全生产、环保投入、大型资本支出能力等方面的影响，体系内的油服企业所占据的市场份额呈现出总体上升的趋势，民营油服企业的市场空间在一定程度上受到挤压。新冠肺炎疫情、能源行业加速转型、地缘政治不确定性等因素，预计将对油服行业产生持续影响。
二、主营业务开展和公司竞争能力
公司主要以总承包、日费制等方式承揽一体化工程技术服务合同，同时提供化工产品销售，井控装置和钻具等维修、检测服务。
2021年，公司通过并购重组和新市场、新客户的拓展，进一步完善涵盖常规油气、页岩气、煤层气、致密气等领域的市场布局，顺应能源结构向清洁化、低碳化转型的趋势。当前，以南北疆常规油气开发为主的新疆市场、以川渝页岩气开发为主的西南市场、以煤层气、致密气开发为主的山西市场和以乌克兰为主的国际市场，共同构成公司现阶段主要的市场格局。
公司的竞争能力主要体现在以下几个方面：
1、一体化技术服务优势
公司是国内领先的油气资源开发综合服务商，是民营企业中为数不多的能够为客户提供钻井总承包、压裂、化工产品销售及配套的检测、维修等一揽子技术服务的油服企业。公司全方位的综合配套服务能力强化了公司与客户合作的广度和深度，相对于提供单一服务的竞争对手，更能发挥多种业务的协同效应，最终达到为客户降低开采成本、提高工作效率、提高原油产量的效果，在国内钻井工程技术服务领域中具有优势地位。
2、较为充足的产能优势
公司拥有各类钻机50余部，其中70钻机10部。一套5万水马力电驱式压裂撬装设备，各类成套固井、定向等设备100余台套。公司具备7000米以内各种井型的钻井能力，具备同时在50个作业面实施作业的施工能力。截止目前，公司已经累计完成钻井2000余口，钻井进尺超过200万米，在国内创造了多项钻井、压裂技术指标。
3、一定的技术研发优势
公司高度重视科技研发工作，致力于科技创新，以保持公司的竞争优势。通过持续的研发创新与投入，公司已形成了完整的研发体系，具备了较强的自主研发能力。公司与西南石油大学、长江大学等高校及中国石油集团钻井工程技术研究院、新疆油田工程技术研究院、中国科学院新疆理化技术研究所等科研院所保持长期紧密的课题合作、人才委托培养、现场试验支撑等合作关系。公司已获批新疆特殊钻井工艺工程技术研究中心、新疆油田储层改造工程技术研究中心、油气田钻采技术工程实验室、企业技术中心、技术创新示范企业、产学研联合开发示范基地、自治区博士后工作站（创新实践基地）等资质。
截止目前，公司共有授权专利33项，其中授权发明专利10项。2021年，公司完成克拉玛依市重大科技专项“致密油气钻压一体化关键技术”项目并获得验收通过，该项目累计申请国家发明专利12项、实用新型专利3项、发表科研论文2篇。
4、较为丰富的作业经验
报告期内，公司钻井70006队在中石油长宁天然气公司作业的宁209H70平台，创造了长宁地区最长水平段（3150米）、最短施工工期和最高机械钻速等七项地区新记录，连续两月在川渝地区钻井队伍排名第一。公司在重庆页岩气公司完成的足203H2-1井压裂作业，用液量、加砂量、施工排量、施工压力、总射孔簇数等多项技术指标均创中国深层页岩气井压裂新纪录。上述施工业绩赢得了甲方和业界高度好评，提升了公司形象，打造了贝肯品牌。
三、净利润变化和同行业分析
（1）公司净利润连续四年下滑的原因主要为：一是，2018年-2020年受疫情冲击和国际原油价格大幅波动影响，中国国内油气勘探开发力度也随之缩减，国内石油天然气订单市场价格走低。2021年国际石油价格总体呈现上升趋势，国内主要石油公司加大了在油气勘探开发领域的资本支出，但该资本支出对油服行业的总体影响和传导过程相对滞后；二是，从行业竞争角度来看，受制于安全生产、环保投入、大型资本支出能力等方面的影响，体系内的油服企业所占据的市场份额呈现出总体上升的趋势，民营油服企业的市场空间在一定程度上受到挤压，2021年公司国内收入占营业总收入的比重为82.82%，国内业务利润减少；三是，2018年公司开拓乌克兰国际市场，在刚进入境外市场的前期，人员、设备、材料和市场开拓成本较高，且受制于国际油价波动和当地政治环境的不稳定，业务利润波动较大。
（2）与同行业公司相比
2018年-2021年公司与同行业公司营业总收入和归属于上市公司股东的净利润的变动列示如下：
■
2018年-2020年，同行业公司中曼石油、通源石油的归母净利润与贝肯能源一致，呈下降趋势，石化油服的归母净利润变动与贝肯能源不一致，2019年呈增长趋势，主要原因是石化油服具有国企优势，在2019年中国石化等国企内部市场和外部市场的收入增长较大，毛利率提升所致。2020年同行业公司归母净利润降幅显著大于贝肯能源，而2021年同行业公司归母净利润呈现增长，主要原因是，中曼石油、通源石油境外业务占比较高，受疫情恢复影响，工作量增加，单位固定性成本下降，业务利润增加；石化油服在2021年中国石化等国企内部市场收入增长7.30%，降本增效显著，业务利润增加；贝肯能源境外业务占比较低，且受乌克兰政治环境影响，2021年工作量减少，固定成本上升，境外业务毛利减少。
四、营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因
1、2021年公司营业收入、毛利率及归属于上市公司股东的净利润同比变动情况如下：
■
公司2021年实现营业收入114,338.28万元，同比增长21.19%，归属于上市公司股东的净利润为1,994.73万元，同比下降19.98%，主要系虽然2021年收购中能万祺增加业务收入但2021年毛利率下降所致。2021年公司主要收入类别毛利率列示如下：
■
公司2021年钻井工程毛利率较上期下降6.58%，主要系2021年受疫情反复波动影响，人工支出和原料成本上升，且钻井工程业务占公司营业收入总额的比重较高，达到89.45%，降低了当期的利润总额。
2、公司2021年经营活动产生的现金流量净额为4,981.52万元，同比2020年减少522.34万元，同比下降9.49%；净利润为2,955.12万元，同比2020年增加257.72万元，同比增长 9.55%。
影响公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要项目如下：
■
公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因为：
（1）公司2021年信用减值准备发生230.45万元，较上年同期减少2,227.59万元，同比下降90.62%，主要系2021年加强应收款项的催收，减少了长期挂账款项，计提的信用减值准备相应减少所致。
（2）公司2021年度经营性应付项目减少8,659.59万元,较上年同期减少5,009.78万元，同比下降36.65%，其中应付账款期末余额为51,857.65万元，较年初减少15,511.67万元，主要系公司在确保现金流满足公司正常经营业务需要的基础上，通过供应链整合，加大支付了部分供应商货款，增加了现金折扣收入所致。
（2）结合你公司历史业绩、各季度业务开展情况，说明你公司季度间业绩波动较大，第三季度净利润为负且经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
回复：
1、公司2021年、2020年各季度经营情况如下：
■
2、公司各季度间业绩波动较大，第三季度净利润为负且经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因：
（1）公司一、二季度部分施工周期较长的项目和三季度开始施工的项目大部分在四季度完工，进而导致部分收入确认在四季度。公司钻井工程的结算与收款一般集中于第四季度，对于已完工未结算的项目，在前期完工时按合同价格暂估确认收入，通常暂估时比较谨慎，这类项目一般会在四季度与客户办理正式结算，实际确认的结算金额与暂估金额的差额在四季度补充确认收入。
（2）公司在三季度因部分钻井队处于等待下一阶段工作量期间，故第三季度确认收入较小且净利润为负。
（3）公司报告期内各季度的经营性现金流状况以及净利润与经营性现金流的匹配情况与上年度相比未呈现明显差异，具有合理性。
（3）你公司本期净资产下降的主要原因为其他综合收益减少。请说明其他综合收益的变动原因，具体计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他综合收益的变动原因
公司其他综合收益是由外币报表折算差额和境外经营净投资的货币性项目汇率变动产生。
2021年其他综合收益减少1,462.96万元，其中因外币报表折算差额影响金额为377.60万元；因境外经营净投资的货币性项目汇率变动影响金额为-1,840.56万元。
变动原因及计算过程如下：
一是，境外子公司外币报表折算时产生差额所致，包括BeiKen Energy Kish Co.Ltd 、Beiken International Fze、贝肯能源乌克兰有限公司财务报表为外币报表，公司将其折算为人民币报表时，产生了外币报表折算差异，根据《企业会计准则第19号一外币折算》及应用指南的规定，将其差异在其他综合收益核算，合计增加其他综合收益377.60万元。
二是，根据在乌项目业务和资金需求，2021年公司将部分钻井设备出售给孙公司贝肯能源乌克兰有限公司，计入长期应收款。同时与其签署长期投资协议，约定将增加对贝肯能源乌克兰有限公司的投资，作为长期性的权益投资，计入长期应收款，属于净投资的货币性项目，在乌克兰项目清算时再予以回收。截止2021年12月31日，投资总额人民币合计42,009.25万元，乌克兰货币金额为171,913.98万格里夫纳。按照2021年12月31日人民币兑格里夫纳汇率4.2798折算人民币为40,168.69 万元，差额为1,840.56万元。根据《企业会计准则第19号一外币折算》及应用指南的规定：“（四）实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目。企业编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，应列入所有者权益"外币报表折算差额"项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。”将上述投资款因汇率变动产生的汇兑差额，在其他综合收益核算，减少其他综合收益1,840.56万元。
会计师意见：
（一）核查程序
1、获取BeiKen Energy Kish Co.Ltd、Beiken International Fze、贝肯能源乌克兰有限公司财务报表为外币财务报表，按照期末汇率复核折算差额；
2、获取公司与贝肯能源乌克兰有限公司的设备转让协议和长期投资协议，按照协议约定条款复核会计处理的合理性；
3、获取往来明细账，复核汇兑差额计算的准确性。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司其他综合收益的变动原因合理，相关会计处理符合企业会计准则规定。
5.你公司报告期内向Halliburton Ukraine LLC采购金额为0.30亿元，销售金额为0.81亿元，Halliburton Ukraine LLC同时为你公司第四大客户和第三大供应商。
（1）请结合相关交易具体情况、经营特点，说明你公司向Halliburton Ukraine LLC同时发生采购、销售业务的原因及交易必要性。
回复：
钻井工程是一项复杂的系统工程，是利用石油钻井设备从地面开始沿设计轨道钻穿多套地层到达预定目的层（油气层或可能油气层），形成油气采出或注入所需流体（水、气、汽）的稳定通道（即油气井），并在钻进过程中和完钻后，完成取心、录井、测井和测试工作，取得勘探、开发和钻井所需各种信息的系统工程。一口井从开钻到完成，要经过很多道工序，可分为钻前、钻进和完井三个不同阶段。其中钻进和完井阶段涉及钻井施工、钻井液、定向井、录井、下套管、固井作业、射孔、压裂、测井等多道工序。
钻井施工，是利用钻机设备按照预定的设计轨迹方案从地面将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程。固井作业，是钻井达到预定深度，下入小于钻井井眼的无缝钢管（又称套管），利用固井设备在套管与井壁的环形空间内注入水泥浆或利用特殊工具和技术将套管固定在井壁上的工程。固井作业是整个钻井工程中非常重要的一环，固井作业质量的好坏关系到完工井的使用寿命。
2019年公司下属孙公司贝肯能源乌克兰有限公司与Halliburton Ukraine LLC签署侧钻井日费服务合同，孙公司为Halliburton Ukraine LLC提供侧钻井的钻机日费服务。孙公司作为乌克兰知名的钻井服务商，在服务质量和价格方面相较于同市场的其他钻井服务商具有明显优势，Halliburton Ukraine LLC经过多次现场考察，最终选定孙公司作为服务商。
2020年贝肯能源乌克兰有限公司与客户Ukrainian Drilling Company签订总包钻井服务合同，其中总包井的固井服务委托Halliburton Ukraine LLC执行，主要基于为业主提供高质量的总包服务考虑，Halliburton Ukraine LLC作为全球知名的油服公司，在固井业务方面具备全球领先的技术水平，孙公司选择Halliburton Ukraine LLC为固井服务商，与Halliburton Ukraine LLC签署总包井的固井服务合同。公司虽存在与同一对象同时发生采购、销售业务的情形，但购销业务对应的具体服务内容并不相同，且服务的发包方不同，采购、销售交易是根据双方业务的实际需要发生的，具有交易必要性。
请说明业务对应的具体产品、款项支付、合同约定等安排是否存在相关性，交易金额是否按照差额进行结算，你公司采取总额法或净额法确认上述购销业务收入及相关依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司与Halliburton Ukraine LLC发生的购销业务具体情况列示如下：
■
公司与同一对象同时发生购销业务对应的具体服务内容并不相同，销售业务是公司为Halliburton Ukraine LLC提供侧钻井的钻井服务，采购业务是Halliburton Ukraine LLC为公司提供总包井的固井服务，款项支付独立核算，合同分别签订，且发包方不同，不存在相关性。交易金额按照各自合同约定和工作量验收单与结算单确认，未按照差额确认服务成本和收入。
(下转126版)
